金宏气体(688106):金宏气体：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:金宏气体:金宏气体：向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本期债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者关注下列重大事项或风险因素，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可 转债不能转股的风险 公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与转股的本次可转债持有人应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，将不能将其所持的可转债转换为公司股票。 公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，其所持可转债不能转换为公司股票，若公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司向不特定对象发行可转换公司债券经中诚信评级。根据中诚信出具的评级报告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 在本次发行的可转换公司债券存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、关于本次发行不提供担保的说明 本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。 四、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本 次可转债的认购情况及相关承诺 （一）持股 5%以上股东承诺 公司持股 5%以上的股东金向华、金建萍和朱根林将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如金宏气体启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购金宏气体本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 若金宏气体启动本次可转债发行之日与本人及本人的配偶、父母、子女最后一次减持金宏气体股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本人及本人的配偶、父母、子女将不参与认购金宏气体本次发行的可转债。 2、如届时本人决定认购金宏气体本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得金宏气体本次发行的可转债，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持金宏气体股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交 易等违法行为。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持金宏气体股票或可转债的，由此所得收益全部归金宏气体所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” （二）其他董事、监事、高级管理人员承诺 公司其他董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债认购，并出具承诺： “1、如金宏气体启动本次可转债发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购金宏气体本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。 若金宏气体启动本次可转债发行之日与本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持金宏气体股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购金宏气体本次发行的可转债。 2、如届时本人决定认购金宏气体本次发行的可转换公司债券的，本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本人成功认购取得金宏气体本次发行的可转债，本人承诺：本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持金宏气体股票和本次发行的可转债，并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。 3、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》第四十四条规定买卖公司股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交 易等违法行为。 4、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人或本人的配偶、父母、子女违反上述承诺而减持金宏气体股票或可转债的，由此所得收益全部归金宏气体所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。” 五、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争风险 公司主营业务主要面向华东区域。由于外资气体巨头布局较早，该区域气体市场竞争程度较高，主要表现在产品品种丰富程度、品牌影响力、业务规模、制气成本、配送能力等方面的竞争。林德集团、液化空气集团、空气化工集团、酸素控股等几大外资气体巨头市场份额占比相对较高。 与外资气体巨头相比，公司目前的业务规模相对较小，市场占有率相对较低。如果公司不能进一步开拓客户、丰富气体产品种类、完善配送能力、提高自身综合竞争能力，公司的行业地位、市场份额、经营业绩可能面临下降的风险。 （二）安全生产风险 工业气体产品大多为危险化学品，国家对危险化学品的生产、储存、提纯、检测和运输制定了相关规定，并通过市场监督管理、应急管理、运输管理等相关部门进行监管管理。 如果公司在生产、储存、提纯、检测和运输等环节管控不严，或安全生产制度未能得到有效执行，则公司将有发生安全生产事故的风险，进而影响公司的稳定生产，并对公司的经营业绩产生不利影响。 （三）技术研发风险 特种气体下游应用领域包括集成电路、液晶面板、LED、光纤通信、光伏、医疗健康、节能环保、新材料、新能源、高端装备制造等行业。近年来，上述行业发展日新月异、技术快速迭代，这对气体企业的技术研发能力提出了较高的要求。公司长期聚焦于特种气体的研发，在该领域构筑了较高的技术壁垒，在气体产品品种数量、质量和稳定性等方面建立了一定的竞争优势。 若公司未来不能继续加强研发创新能力，无法快速、及时推出满足客户及市场需求的新产品，公司市场竞争地位和经营业绩将受到不利影响。 （四）商誉减值风险 截至 2022年 9月 30日，公司商誉的账面价值为 24,094.88万元，为公司收购长沙曼德、上海申南、海宁立申等企业合并成本超过可辨认净资产公允价值份额的金额。 未来，若因宏观经济环境波动、国家产业政策调整、下游市场需求下降、子公司经营管理出现重大失误等因素，导致该等被收购企业经营业绩不达预期，则上述收购所形成的商誉存在相应的减值风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）客户关系类无形资产减值的风险 截至 2022年 9月 30日，公司客户关系类无形资产的账面净值为 17,400.84万元，系公司收购长沙曼德、上海申南、海宁立申等企业所确认的客户关系价值。根据企业会计准则的规定，前述客户关系价值应当在其预计的受益期内分期摊销，并影响公司未来年度利润水平。 在摊销期满前，若该等被并购企业主要客户订单发生大幅下滑或与主要客户合作关系出现重大不利变化，则公司所确认的客户关系类无形资产将存在减值风险，从而可能对公司未来经营业绩产生不利影响。 （六）新冠肺炎疫情影响公司生产经营的风险 2020年以来，新冠肺炎病毒疫情爆发且反复持续，对全球实体经济和企业生产经营带来不同程度的影响。截至本募集说明书签署日，公司各项业务正常运转，新冠肺炎疫情对公司生产经营活动暂未构成重大不利影响。 未来，若疫情进一步持续或加剧，导致行业上下游生产受阻、市场需求降低、原材料供应紧张、物流停滞等不良后果，将对公司生产经营产生不利影响。 六、关于填补即期回报的措施和承诺 根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下： （一）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施 为保护广大投资者的合法权益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险。公司填补即期回报的具体措施如下： 1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力 公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。公司将合理安排项目的投资进度，积极调配资源，加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。 2、加强募集资金监督管理，保证募集资金合法使用 为规范募集资金的管理与使用，提高募集资金使用效率，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储、专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。 3、不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关文件的要求，结合公司制定的《金宏气体股份有限公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保障。 公司未来经营结果受多种宏微观因素影响，经营业绩存在不确定性，公司制定填补即期回报措施不等于对未来经营业绩作出保证。 （二）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺 根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体如下： 1、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人金向华和实际控制人金建萍承诺： “（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺； （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作如下承诺： “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制订薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会或上海证券交易所规定出具补充承诺； （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； （8）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 目录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、不符合科创板股票投资者适当性要求的投资者所持本次可转债不能转股的风险........................................................................................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................ 2 三、关于本次发行不提供担保的说明................................................................ 2 四、公司持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的认购情况及相关承诺.................................................................................................... 3 五、特别风险提示................................................................................................ 4 六、关于填补即期回报的措施和承诺................................................................ 6 目录 ............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 一、基本术语...................................................................................................... 14 二、专业术语...................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 22 一、发行人概况.................................................................................................. 22 二、本次发行基本情况...................................................................................... 23 三、本次发行可转债的基本条款...................................................................... 25 四、本次发行的相关机构.................................................................................. 32 五、发行人与本次发行有关中介机构的关系.................................................. 34 六、认购人承诺.................................................................................................. 34 七、发行人违约责任.......................................................................................... 35 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、技术风险...................................................................................................... 38 二、经营风险...................................................................................................... 38 三、财务风险...................................................................................................... 41 四、募投项目风险.............................................................................................. 43 五、与本次可转换公司债券发行相关的主要风险.......................................... 44 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 46 一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况.......................................... 46 二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施.............................. 46 三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况.............................. 49 四、控股股东和实际控制人基本情况及上市以来变化情况.......................... 77 五、承诺事项及其履行情况.............................................................................. 79 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.......................................... 79 七、公司所属行业的基本情况.......................................................................... 93 八、公司主要业务............................................................................................ 117 九、技术水平及研发情况................................................................................ 131 十、公司主要固定资产、无形资产及主要经营资质情况............................ 137 十一、上市以来的重大资产重组情况............................................................ 146 十二、境外经营情况........................................................................................ 146 十三、报告期内的分红情况............................................................................ 146 十四、最近三年已公开发行公司债券或者其他债务是否有违约或者延迟支付本息的情形，最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息 150 第五节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 151 一、合法合规情况............................................................................................ 151 二、资金占用情况及为控股股东、实际控制人控制的其他企业担保的情况.................................................................................................................................... 154 三、同业竞争情况............................................................................................ 155 四、关联交易情况............................................................................................ 156 第六节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 163 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平........................................ 163 二、公司最近三年及一期财务报表................................................................ 163 三、合并报表范围及变化情况........................................................................ 172 四、最近三年及一期的财务指标及非经常性损益明细表............................ 176 五、会计政策变更、会计估计变更以及会计差错更正................................ 178 六、财务状况分析............................................................................................ 184 七、盈利能力分析............................................................................................ 214 八、现金流量分析............................................................................................ 227 九、资本性支出................................................................................................ 230 十、技术创新分析............................................................................................ 230 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况.................... 231 十二、本次发行对上市公司的影响................................................................ 234 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 236 一、本次募集资金投资项目的基本情况........................................................ 236 二、本次募集资金投资项目的具体情况........................................................ 239 三、本次募集资金投资于科技创新领域的说明，以及募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式.................................................................................... 259 四、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况........................................ 260 五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响........................................ 262 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 263 一、最近五年内募集资金使用情况................................................................ 263 二、前次募集资金使用情况............................................................................ 265 三、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用........................................ 274 四、会计师事务所出具的专项报告结论........................................................ 275 第九节 债券持有人会议 ......................................................................................... 276 一、债券持有人行使权利的形式.................................................................... 276 二、债券持有人会议规则全文........................................................................ 276 第十节 债券受托管理人 ......................................................................................... 288 一、债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况.................................... 288 二、债券受托管理协议主要内容.................................................................... 288 第十一节 声 明 ....................................................................................................... 308 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 308 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 309 三、保荐人（主承销商）声明........................................................................ 310 四、发行人律师声明........................................................................................ 312 五、会计师事务所声明.................................................................................... 313 六、债券评级机构声明.................................................................................... 314 七、董事会声明................................................................................................ 315 第十二节 备查文件 ................................................................................................. 318 附录一：发行人拥有的注册商标 ........................................................................... 319 附录二：发行人拥有的专利 ................................................................................... 323 附录三：发行人拥有的资质 ................................................................................... 339 第一节 释义 本募集说明书中，除非本文另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第二节 本次发行概况 一、发行人概况
（一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该等可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规及规范性文件的要求并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币 101,600.00万元（含 101,600.00万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。 （三）募集资金专项存储账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （四）发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 公司现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 （五）承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）东吴证券以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （六）发行费用 本次发行费用总额预计为【】万元，具体包括：
本次可转债发行期间的主要日程安排如下：
（八）本次发行可转债的上市流通 本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。 （二）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100.00元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）评级情况 本次发行的可转换公司债券经中诚信评级。根据中诚信出具的信用评级报告，公司主体信用评级为 AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用评级为 AA-。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。 （六）债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； （2）根据募集说明书约定的条件将所持有的可转债转为公司股票； （3）根据募集说明书约定的条件行使回售权； （4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； （7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更可转债募集说明书的约定； （2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息； （3）公司发生减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价产； （4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化； （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律法规、规范性文件及《金宏气体股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 关于保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，参见本募集说明书之“第九节 债券持有人会议”。 （七）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定 本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司 A股股票交易均价=前二十个交易日公司 A股股票交易总额/该二十个交易日公司 A股股票交易总量； 前一个交易日公司 A股股票交易均价=前一个交易日公司 A股股票交易总额/该日公司 A股股票交易总量。 2、转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。（未完）  |