坤泰股份(001260):首次公开发行股票上市公告书
本公司股票将于2023年2月16日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。如本上市公告书中合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。 第一节 重要声明与提示 山东坤泰新材料科技股份有限公司（以下简称“坤泰股份”、“本公司”、“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及为本次上市服务的中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、股份锁定承诺 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理张明承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 8月 16日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月；3、在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司股东李峰承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 8月 16日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、在前述承诺的限售期届满后，在本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让所持有的本公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司股东坤丞投资承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 8月 16日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司股东博创至知承诺：“1、自坤泰股份股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、在本企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司董事、高级管理人员陈凯、耿佳辉承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 8月 16日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司董事常舰承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 8月 16日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司监事汪满意承诺：“1、自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得由公司回购本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；2、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（2023年 8月 16日，非交易日顺延至下一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6个月；3、上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%；离任后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的 25%；（2）离职后半年内，不得转让本人直接或间接所持本公司股份；（3）在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票数量的比例不超过 50%；4、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 二、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 公司控股股东和实际控制人张明、同受实际控制人控制的坤丞投资、公司股东李峰（以下统称“承诺人”）就公司首次公开发行股票并上市后的持股意向及减持意向承诺如下： “1、对于承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，承诺人将严格遵守已作出的股份锁定承诺，在锁定期内，不转让或者委托他人管理承诺人在公司首次公开发行前所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 2、减持前提。如承诺人在锁定期满后拟减持股票的，将遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持，且不违反在公司首次公开发行时所作出的公开承诺。 3、减持方式。承诺人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、减持价格。承诺人锁定期满二年内减持价格不低于发行人股票的发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整），锁定期满二年后可以以符合法律规定的价格减持。 5、减持数量。承诺人锁定期满二年内减持的，每年减持股份数量不超过公司股本总额的 5%，锁定期满二年后可以以符合法律规定的数量减持。 6、减持期限及公告。承诺人承诺减持公司股份将根据相关法律、法规的规将在首次减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方式减持公司股份的，将在减持前 3个交易日公告减持计划。减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。若通过协议转让方式致使承诺人合计持股比例低于 5%的，则在减持后 6个月内，承诺人采取集中竞价交易方式继续减持的，将在首次减持前 15个交易日预先披露减持计划公告。 7、除此之外，承诺人还将严格遵守中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》以及未来不时发布实施的、须适用的关于股份锁定、减持和信息披露的法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定，若该等规定与上述承诺存在不同之处，承诺人将严格按该等法律、法规、规章、规范性文件和深圳证券交易所自律性规范的规定执行。 如未履行上述承诺出售股票，则承诺人应将违反承诺出售股票所取得的收益（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成的损失。” 三、关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 经公司第一届董事会第十二次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过，公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整，下同），公司将采取包括但不限于公司回购股份及公司控股股东、董事、高级管理人员增持公司股份等股价稳定措施，具体如下： 1、稳定股价预案有效期及触发条件 （1）稳定股价预案自公司股票上市之日起三年内有效； （2）公司自上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，须相应进行调整，下同）时（以下简称“触发稳定股价条件”），应按照股价稳定预案规定启动稳定股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司及相关方将根据公司董事会、股东大会审议通过的稳定股价方案按如下优先顺序实施措施稳定公司股价：（1）公司回购股票；（2）控股股东增持；（3）董事（不含未在公司领取薪酬的董事及独立董事，下同）及高级管理人员增持；（4）其他证券监管部门认可的方式。 以上稳定股价措施的具体内容如下： （1）公司回购股票 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将在 10个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必须的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购的价格不超过最近一个会计年度末经审计的每股净资产，回购方式为以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。公司用于回购股份的资金金额不高于回购股份事项发生时最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但下一年度如继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行。 如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再向社会公众股东回购股份；但若本年度内再次出现需本公司实施稳定股价措施的情形，公司将在当年回购资金额度内继续进行回购。 公司向社会公众股东回购公司股份应符合《公司法》《证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购权分布应当符合上市条件。 （2）控股股东、实际控制人增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于最近会计年度末经审计的每股净资产，或公司董事会未在规定的时间内实施股价稳定措施时，公司控股股东、实际控制人张明将采取以下稳定股价的措施： 在上述条件满足之日起 10个交易日内，张明应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方式通知公司，公司应按照相关规定披露张明增持公司股份的计划。在公司披露张明增持公司股份计划的 3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。增持公司股份的价格不高于公司最近会计年度末经审计的每股净资产，用于增持股份的资金金额不低于张明最近一年度累计从公司所获得的现金分红的 20%且不超过 50%，同时当年度累计增持股份数量不超过 2%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，张明可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需张明实施稳定股价措施的情形，则张明将在上述年度增持比例范围内继续增持。 张明增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 （3）董事及高级管理人员增持 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且公司、控股股东和实际控制人已经实施完毕相关的股价稳定措施，但公司股票连续 20交易日的收盘价仍低于最近一会计年度末经审计的每股净资产，或公司、控股股东未在规定的时间内实施股价稳定措施时，董事及高级管理人员采取以下股价稳定措施： 在上述条件满足之日起 10个交易日内，董事及高级管理人员应提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等）并以书面方划。在公司披露董事及高级管理人员增持公司股份计划的 3个交易日后，开始实施增持公司股份的计划。 增持股份的价格不高于公司最近一会计年度末经审计的每股净资产，董事及高级管理人员用于增持股份的资金金额不低于最近年度累计从公司所获得的现金分红（如有）及薪酬总和的 20%且不超过 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如下年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，董事及高级管理人员将继续按照上述原则执行。 但如公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事及高级管理人员可不再增持公司股份；若本年度内再次出现需董事及高级管理人员实施稳定股价措施的情形，则董事及高级管理人员将在上述年度增持资金额度内继续增持。 董事及高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司上市后三年内若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 公司将促使该等新选举或新聘任的董事和高级管理人员根据本预案及相关约束措施出具承诺书。 3、约束措施和责任追究机制 就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任；如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东、实际控制人用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付控股股东、实际控制人的现金分红中予以扣除；如果公司董事、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将董事、高级管理人员用于回购股票的等额资金先行支付代其履行增持义务，再从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除。若法律、法规、规范性文件及中国证监会或深圳证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。 4、稳定股价的相关承诺 公司承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，公司应严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众回购公司股票。由公司董事会提出稳定股价预案并公告，并及时公告稳定股价措施的审议和实施情况。” 公司控股股东、实际控制人张明承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，本人将在发生上述情形后严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并确保在董事会和股东大会上对稳定公司股价相关议案投赞成票。” 公司董事、高级管理人员承诺：“公司股票自首次公开发行并上市之日起三年内，若非因不可抗力因素所致，如公司股票连续 20个交易日收盘价均低于最近一个会计年度末经审计每股净资产时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与本公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应的复权调整），即触发启动稳定股价预案的条件，公司董事、高级管理人员将在发生上述情形后，严格按照《山东坤泰新材料科技股份有限公司股票上市后三年内公司稳定股价预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司股票上市后三年内新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。” 四、关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相 关承诺 1、公司相关承诺 公司承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会讨论，依法回购首次公开发行的新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 如本公司招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人张明承诺：“若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将及时提出股份回购方案，依法购回已转让的原限售股，回购价格按照发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。 若本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 3、公司董事、监事及高级管理人员的承诺 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次公开发行股票的招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” 4、本次发行相关中介机构的承诺 国信证券股份有限公司承诺：“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者的损失。本公司保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本所将依法赔偿投资者损失。” 北京植德律师事务所承诺：“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整、及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。” 中水致远资产评估有限公司承诺：“本机构为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本机构为山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接损失的，在该等违法事实被认定后，本机构将依法赔偿投资者损失。” 五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施 根据公司的测算，公司首次公开发行股票并上市后的基本每股收益、稀释每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益均存在下降可能。为贯彻执行国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），公司特此作出说明和承诺如下： （1）加强市场开拓力度和加大研发投入，提高公司竞争能力和持续盈利能力 公司致力于汽车内饰件材料及产品的研发、生产、销售业务多年，积累了广泛的优质客户和丰富产品线，树立了良好的市场口碑。未来，公司将继续提升生产能力和业务覆盖范围，不断开拓市场，加大研发投入，增加技术储备，加强自身核心技术的开发和积累，提高公司竞争能力和持续盈利能力。 （2）提升日常运营效率，降低运营成本 公司在日常运营中将加强内部成本和费用控制，在保证产品质量和售后服务品质的基础上，合理降低运营费用，全面提升生产运营效率，提高整体的收益率。公司将对所建设的工程项目进行严格的成本预算，严格控制实际建设中超额费用的使用，定期复核实际发生费用与前期预算的差异。 （3）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期收益 募集资金到位后，公司将调配内部资源，加快推进募投项目建设，提高募投资金使用效率，争取募投项目早日达产。随着逐步投入和达产后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。 （4）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金的使用合法合规。公司将根据公司业务发展进程，合理安排募集资金投放的进度和金额，保障募集资金的安全、高效使用，增强可持续发展能力。 （5）完善公司治理，为企业发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善法人治理结构和内部控制制度，提高决策水平，降低经营风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。 （6）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制 为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据实际经营情况制定了对公司上市后适用的《公司章程》（草案），对利润分配政策条款进行了详细约定。 公司制定了未来三年分红回报规划，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出了制度性安排，有效保证本次发行上市后股东的回报。 如未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报，发行人将遵守如下约束措施： （1）公司将在中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （2）针对未采取积极措施应对本次发行摊薄即期回报的具体原因，公司将积极提出解决方案，确保上述措施能够有效实施。 2、发行人控股股东、实际控制人应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施 公司控股股东、实际控制人承诺如下： （1）任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 （3）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （4）本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费。 （5）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。 （6）本人承诺将对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 （7）本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现。 （8）本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （9）本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （10）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 （11）本承诺出具日后，如监管机构对关于填补回报措施及其承诺有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）如因非不可抗力事件引起违反承诺事项，且无法提供正当且合理的理由的，因此取得收益归公司所有，公司有权要求本人于取得收益之日起 10个工作日内将违反承诺所得支付到公司指定账户。 （3）本人暂不领取现金分红，公司有权将应付的现金分红予以暂时扣留，直至本人实际履行承诺或违反承诺事项消除。 （4）如因本人违反上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。 3、发行人董事、高级管理人员应对本次发行摊薄即期回报的具体措施及约束措施 公司董事、高级管理人员承诺： （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）对本人的职务消费行为进行约束。 （3）不动用公司资产从事与其本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人将尽责促使公司未来如进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 本人如违反上述承诺，将遵守如下约束措施： （1）本人将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 （2）本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 六、关于股东信息披露的承诺 公司承诺：“1、公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息。2、公司历史沿革中不存在股份代持、委托持股、信托持股等情形，不存在股权权属纠纷或潜在纠纷等情形。3、公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形；4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份的情形。5、公司不存在以公司股权进行不当利益输送的情形。6、公司及公司股东已及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。7、若以上承诺事项被证明不真实，公司将承担相应的法律责任。” 七、关于未能履行承诺时的约束措施的承诺 公司承诺：“1、如果本发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，本发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益。3、如果因本发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本发行人将依法向投资者赔偿相关损失。4、在证券监督管理部门或其他有权部门认定本发行人招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后 10个交易日内，本发行人将及时启动赔偿投资者损失的相关工作。5、如果本发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，对造成公司未履行该等承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。” 公司控股股东、实际控制人张明承诺：“1、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给发行人或其他投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。” 公司持股 5%以上股东李峰承诺：“1、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本人作为发行人持股 5%以上股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本人承诺依法承担连带赔偿责任。” 公司持股 5%以上股东坤丞投资承诺：“1、如本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本企业未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本企业将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本企业未履行相关承诺事项而获得收益的，本企业所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的发行人首次公开发行股票前股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本企业所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。5、本企业作为发行人持股 5%以上股东期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给发行人或投资者造成损失的，本企业承诺依法承担连带赔偿责任。” 公司董事、监事、高级管理人员承诺：“1、如本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。2、如因本人未履行相关承诺事项，致使发行人或者其他投资者遭受损失的，本人将依法向发行人或者其他投资者赔偿相关损失。3、如因本人未履行相关承诺事项而获得收益的，本人所获得的收益归发行人所有，并在获得收益的五个交易日内将所获收益支付给发行人指定账户。4、如本人未承担前述赔偿责任，则在违反承诺之日起停止从公司领取薪酬或津贴，并由公司扣减用于承担前述赔偿责任。5、本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。” 八、关于避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争，保障公司的利益，公司实际控制人张明以及张明控制的其他企业坤丞投资、公司股东李峰以及李峰控制的其他企业大同坤泰、大同云星向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “（1）本承诺人及本承诺人控制的其他企业（不含发行人及其合并报表范围内的下属公司，下同）目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其合并报表范围内的下属公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而给发行人及其合并报表范围内的下属公司造成的经济损失承担赔偿责任。 （2）如发行人及其合并报表范围内的下属公司进一步拓展其业务范围，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将不与发行人及其合并报表范围内的下属公司拓展后的业务相竞争；可能与发行人及其合并报表范围内的下属公司拓展后的业务产生竞争的，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照如下方式退出与发行人的竞争：①停止与发行人及其合并报表范围内的下属公司构成竞争或可能构成竞争的业务；②将相竞争的业务纳入到发行人来经营；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方。 （3）对本承诺人直接或间接控制的其他企业，本承诺人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及本承诺人控股地位使该等企业履行本承诺函中与本承诺人相同的义务，保证不与发行人及其合并报表范围内的下属公司构成同业竞争，并愿意对违反上述承诺而给发行人及其合并报表范围内的下属公司造成的经济损失承担赔偿责任。” 九、滚存利润分配方案 经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过：公司本次股票发行前滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。 2021年 12月 29日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，同意向全体在册股东按照持股比例分配现金股利 3,018.75万元（含税），截至招股说明书签署日，上述股利分配已经实施完毕。 截至 2022年 6月 30日，公司（合并口径）未分配利润为 13,997.91万元。 十、规范和减少关联交易的措施 公司将严格执行《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理办法》等相关制度规定的表决程序和回避制度；公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，确保交易的公允，并对关联交易予以充分及时披露。 同时，公司控股股东和实际控制人及其控制的其他企业、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员出具了《关于规范关联交易的承诺函》： “1、本承诺人已按照证券监管法律、法规以及规范性文件的要求对关联方以及关联交易进行了完整、详尽地披露。除发行人首次公开发行股票并上市招股说明书等发行人本次发行上市相关文件中已经披露的关联交易外，本承诺人以及本承诺人控制或施加重大影响的其他公司（除发行人及其下属企业，下同）及其他关联方（以下简称“本承诺人及其关联方”）与发行人及其下属企业之间不存在其他任何依照法律法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定应披露而未披露的关联交易。 2、本承诺人承诺不谋求发行人及其下属企业在业务经营等方面给予本承诺人及其关联方优于独立第三方的条件或利益。 3、本承诺人承诺将切实采取措施尽可能避免本承诺人及其关联方与发行人及其下属企业之间的关联交易；对于与发行人及其下属企业经营活动相关的无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本承诺人及其关联方将遵循公允、合理的市场定价原则，并依法签署协议，按照公司章程、有关法律法规及规范性文件的相关规定履行必要程序，不会利用该等关联交易损害发行人及发行人其他股东利益。 4、杜绝本承诺人及其关联方非法占用发行人及其下属企业资金、资产的行为，在任何情况下，不要求发行人及其下属企业违规向本承诺人及其关联方提供任何形式的担保。 5、本承诺人将严格遵守有关关联交易的信息披露规则。 6、如本承诺人违反本承诺函所承诺之事项给发行人和/或其下属企业造成任何损失的，本承诺人将承担对发行人和/或其下属企业的损害赔偿责任。” 十一、发行后的股利分配政策及决策程序 2021年 6月 13日，公司召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》和《山东坤泰新材料科技股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，公司发行上市后，主要利润分配政策如下： 公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，具体政策、决策程序、调整等如下： 1、公司利润分配具体政策如下： （1）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律允许的其他方式。具有现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利、资金需求、现金流等情况提议公司进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件 公司实施现金分红，应当满足如下具体条件： ①公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充足，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； ②公司累计可供分配利润为正值； ③公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； ④公司未来 12个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生。 前述重大投资计划或重大资金支出安排指除募集资金投资项目以外的下述情形之一： A、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过人民币 5,000万元。 B、公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 C、中国证监会或证券交易所规定的其他情况。 （3）现金分红的比例 在符合现金分红的条件，且公司最近 12个月无重大投资计划或重大资金支出安排、实施现金分红不会影响公司的后续经营的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （4）股票股利分配的具体条件 在公司经营状况良好且已充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的前提下，发放股票有利于公司全体股东整体利益时，董事会可以在满足上述现金分红的条件下，同时提出股票股利分配方案，并提交股东大会审议。 2、利润分配的决策程序及调整 （1）利润分配的决策程序 ①利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 1/2以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 1/2以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ②董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； ③公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 ④公司无特殊情况或因本条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露，公司应提供网络投票方式，以方便中小股东参与股东大会表决。 ⑤监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。 （2）利润分配政策调整条件和程序 ①利润分配政策调整的条件 公司根据有关法律、法规和规范性文件的规定，行业监管政策，自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的，在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整，但不得违反法律法规和监管规定。 ②利润分配政策调整的程序 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告，调整利润分配政策议案需经全体董事过半数表决同意，独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。监事会需对利润分配政策调整进行审议，并经全体监事过半数表决同意。调整利润分配政策事项经上述程序审议通过后，应当提交股东大会审议，并经出席股东大会股东所持表决权的 2/3以上通过。股东大会审议该等议案时，应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决。 具体股利分配政策详见招股说明书“第十四节 股利分配政策”相关内容。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号——主板上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票的基本情况。 经中国证券监督管理委员会[2023]153号文核准，本公司公开发行人民币普通股不超过2,875.00万股。 本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。发行人与主承销商根据网下投资者的报价情况，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次的发行价格为人民币14.27元/股。 发行人与主承销商协商确定本次发行股份数量为2,875.00万股，全部为新股，不安排老股转让。回拨机制启动前，网下初始发行数量为1,725.00万股，占本次发行总量的60%；网上初始发行数量为1,150.00万股，占本次发行总量的40%。回拨后，网下最终发行数量为287.50万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为2,587.50万股，占本次发行总量90.00%。 经深圳证券交易所《关于山东坤泰新材料科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2023]87号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“坤泰股份”，股票代码“001260”，本次公开发行的28,750,000股股票将于2023年2月16日起上市交易。 本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、股票上市的相关信息 （一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 （二）上市时间：2023年2月16日 （三）股票简称：坤泰股份 （四）股票代码：001260 （五）首次公开发行后总股本：11,500.00万股 （六）首次公开发行股票数量：2,875.00万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。 （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司公开发行股票前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第一节重要声明与提示”的相关内容。 （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的2,875.00万股无流通限制及锁定安排，自2023年2月16日起上市交易。 （十）本次上市股份的其他锁定安排：无 （十一）公司股份可上市交易日期：
第三节 发行人、股东和实际控制人 一、发行人基本情况 公司名称：山东坤泰新材料科技股份有限公司 英文名称：Shandong Kuntai New Material Technology Co., Ltd. 注册资本：人民币8,625.00万元（发行前）；人民币11,500.00万元（发行后） 法定代表人：张明 成立日期：2009年12月16日 股份公司设立日期：2019年12月24日 住所：山东省烟台市福山区白云山路75号 编码：264000 电话：0535-6362388 传真：0535-6362388 经营场所：山东省烟台市福山区白云山路75号 公司网址：http://www.chinakuntai.com 电子邮箱：[email protected] 董事会秘书：王翔宇 经营范围：地毯、脚垫、汽车内饰的设计、制造、销售及技术研究;纺织品、塑料原料、金属材料及制品的批发、零售;货物及技术进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 主营业务：公司主营业务为汽车内饰件材料及产品的研发、生产和销售，主要产品包括汽车地毯和汽车脚垫两大类，产品应用市场主要面向整车配套市场（即前装市场）。在十余年的发展历程中，伴随汽车产业转型升级和国产化等发展机遇，公司通过产品开发、工艺改进、质量控制和市场积累，不断改善产品性能、丰富产品类别、延伸产业链条、拓展下游客户群体，逐步形成了“BCF纱线—汽车地毯—汽车脚垫”多品类发展的一体化业务格局。 所属行业：按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年版），公司所处行业为“汽车制造业”（行业代码：C36） 二、发行人董事、监事、高级管理人员及和其他核心人员持有公司 股票、债券情况 截至本公告书签署日，本公司未有发行在外的债券。公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员持股情况如下：
三、公司控股股东及实际控制人的情况 （一）控股股东及实际控制人的基本情况 截至本公告书签署日，公司控股股东及实际控制人为张明，直接持有公司49.8957 %的股份，其基本情况如下： 张明先生：1965年 10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。 1984年 8月至 2004年 5月，任鸡西非金属矿工业公司业务经理；2004年 6月至2018年 7月，任鸡西市坤泰石墨有限公司执行董事兼总经理；2004年 10月至今，任大同市坤泰石墨有限责任公司执行董事；2009年 12月至 2019年 12月，任坤泰有限执行董事；2019年 12月至今任坤泰股份董事长兼总经理。现任公司董事长兼总经理、烟台鑫泰执行董事兼经理、坤丞投资执行事务合伙人。 （二）实际控制人控制的其他企业的情况 截至本公告书签署日，除发行人及发行人控制的企业外，发行人控股股东和实际控制人控制的企业仅有坤丞投资。坤丞投资系发行人员工持股平台，无实际经营，具体情况如下：
本次发行后上市前，公司股东户数为61,961名，其中前10名股东的名称、持股数量及持股比例情况如下：
一、首次公开发行股票数量 公司本次公开发行新股 2,875.00万股，全部为公开发行新股，不进行老股转让。 二、发行价格 本次股票发行价格为14.27元/股。 三、每股面值 本次股票发行每股面值为1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： （1）17.24倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次公开发 行前的总股数计算）； （2）22.98倍（每股收益按照 2021 年度经会计师事务所遵照中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次公开发 行后的总股数计算）。 五、发行市净率 本次发行价格对应的市净率为： （1）3.11倍（按发行价格除以发行前每股净资产确定，其中发行前每股净资产按照截至2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益除本次发行前总股本计算）。 （2）2.19倍（按发行价格除以发行后每股净资产确定，其中发行后每股净资产按照截至2022年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除本次发行后总股本计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式。 根据《山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票发行公告》公布的回拨机制，由于网上初步有效申购倍数为8,456.58157倍，高于150倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，将本次发行股份的50.00%由网下回拨至网上。 回拨后，网下最终发行数量为287.50万股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为2,587.50万股，占本次发行总量90.00%。回拨后本次网上定价发行的中签率为0.0266064956%，申购倍数为3,758.48070倍。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额为41,026.25万元，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年2月13日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了容诚会验[2023] 100Z0003号《验资报告》。 八、发行费用总额及项目、每股发行费用 （一）发行费用 本次发行费用合计为5,623.23万元，明细情况如下：
（二）每股发行费用 本次公司发行股票的每股发行费用为1.96元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 九、募集资金净额 公司本次募集资金净额为35,403.02万元。 十、发行后每股净资产 本次发行后公司每股净资产为6.52元。（按截至2022年6月30日经审计后的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） 十一、发行后每股收益 本次发行后公司每股收益为0.63元。（按2021年度经审计的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本摊薄计算） 第五节 财务会计资料 一、报告期内公司的经营业绩和财务状况 公司报告期内2019年、2020年、2021年及2022年1-6月的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以上财务数据已在招股说明书“第十节财务会计信息”“第十一节管理层讨论与分析”进行了披露。公司2022年第三季度财务报表，包括截至2022年9月30日的资产负债表、2022年1-9月的利润表、2022年1-9月的现金流量表及财务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，以上财务数据已在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后主要财务信息、经营状况”进行了披露。 二、公司 2022年 1-9月经营业绩情况及财务状况 公司2022年1-9月的主要财务数据及与上年同期比较情况如下：
12.00 19.04 -36.97% 益率（%）
经审阅，2022年1-9月，公司营业收入为32,341.18万元、归属于母公司股东的净利润为4,636.40万元，较去年同期增长率分别为5.95%%、-17.08%。 2022年 1-9月，公司经营业绩较 2021年同期有所下降，下降的主要原因为：（1）受 2022年上半年国内新冠疫情反复的影响，位于辽宁沈阳、吉林长春、上海等地的主要客户因当地防疫政策而出现临时停产的情形，使得该部分客户对应的毛利率相对较高的汽车脚垫和簇绒地毯产品的销售收入较上年同期有所下降，并且该部分客户原计划的部分新车型配套产品的量产时间有所延后；（2）2022年 1-9月公司主营业务毛利率较上年同期有所下降，主要系受原油等大宗商品涨价的影响，PA6、PE、胶水等主要原材料的市场价格有所上升，使得2022年 1-9月公司生产使用的 PA6、PE、胶水等主要原材料的采购单价相对较高，从而生产成本上升，主营业务毛利率有所下降。（3）2022年，公司产业园房屋建筑物、生产设备投入使用，使得 2022年 1-9月折旧摊销金额较 2021年 1-9月增加 589.61万元；（4）2022年，公司进入开发阶段的定点新车型地毯产品数量较多，相应投入的研发金额有所增加，2022年 1-9月公司研发费用金额较2021年 1-9月同期增加 385.12万元。 公司 2022年 1-9月经营活动产生的现金流量净额为 3,698.15万元，与 2021年同期相比上升 27.43%，主要系 2021年 1-9月公司为避免原材料大幅上升而提前采购原材料支付的货款金额较大；投资活动产生的现金流量净额为-1,092.70万元，与 2021年同期相比下降 74.96%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少导致；筹资活动产生的现金流量净额为-4,239.24万元，与 2021年同期相比净流出额增加 20253.24%，主要系银行借款到期还款导致偿还债务支付的现金增加导致。 自财务报告审计截止日至本公告书签署日，公司经营状况正常，在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策等方面未发生重大变化，主要客户及供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。 三、公司 2022年的业绩预告信息 公司预计 2022年全年的营业收入为 44,581.61万元至 46,021.26万元，同比增长 7.56%至增长 11.03%；预计归属于母公司所有者的净利润为 6,382.40万元至 6,724.87万元，同比下降 12.23%至下降 7.52%；预计扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润为 6,182.48万元至 6,524.95万元，同比变动下降 13.41%至下降 8.61%。 2022年，公司预计全年的营业收入较 2021年同期有所增长，增长的主要原因为：（1）2022年 6月以来，位于辽宁沈阳、吉林长春、上海等地的主要客户复工复产后对公司的订单数量不断增长；（2）随着公司已获取配套新项目车型宝马 X5、智己 EP33、蔚来 Pegasus、蔚来 Force、红旗 C100、本田 2YC等多个新车型逐步量产，公司产品订单数量保持增长，预计 2022年全年营业收入将较2021年同期有所增长。同时，受到 PA6切片、PE颗粒等化工类原材料的采购单价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、研发费用投入增加等因素的影响，相应营业总成本增幅超过营业总收入增幅，综合使得 2022年的净利润和扣除非经常性损益后净利润较2021年有所下降。公司预计2022年经营业绩下降比例较2022年 1-9月的下降比例相比均有所收窄，且后续预计随着公司新车型产品逐步投产销售及公司对材料成本的适应消化，净利润和扣除非经常性损益后净利润增幅将趋于逐步回升。 公司 2022年 1-9月、2022年 7-9月已审阅的经营业绩以及 2022年预计全年的经营业绩均下滑不超过 30%，下滑的主要原因是新冠疫情反复导致簇绒地毯和汽车脚垫销售收入下降、原材料采购单价上涨、固定资产折旧摊销金额增加、研发费用投入增加的影响等，对公司整体持续盈利能力不构成重大不利影响。 随着公司在研车型项目产品的逐步量产和美国子公司的投产，公司营业收入将保持增长趋势，公司的整体经营状况和盈利能力未发生重大变化，具有较强的持续盈利能力。 上述业绩预计中的相关财务数据系公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测，请投资者注意投资风险。 第六节 其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关制度。 二、本公司自2023年1月30日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常； （二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）； （三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联人非经营性占用； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会或股东大会； （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况
上市保荐机构国信证券股份有限公司已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于山东坤泰新材料科技股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 坤泰股份申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，坤泰股份股票具备在深圳证券交易所主板上市的条件。国信证券同意担任坤泰股份本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所主板上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文） 中财网
 |