亚通精工(603190):亚通精工首次公开发行股票上市公告书
二〇二三年二月十六日 特别提示 烟台亚通精工机械股份有限公司（以下简称“亚通精工”、“发行人”、“公司”或“本公司”）股票将于2023年2月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 本次发行不涉及老股转让情形。如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。 一、本次发行前滚存未分配利润的安排 经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本次发行完成后，公司本次发行前的滚存利润由发行后的全体股东共同享有。 二、本次发行后的股利分配政策 根据公司章程（草案）的规定，公司发行上市后的股利分配政策主要如下： （一）股利分配的原则 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 （二）股利分配基本条款 公司应充分考虑和听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保持稳定的基础上，由董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配的方案时，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项进行股利分配。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%且超过5,000万元，但募集资金投资项目除外。（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 本次发行后，公司股利分配其他基本条款和发行前一致。 （三）股利分配的程序 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以过半数的表决权通过。 公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见并在审议通过年度报告的董事会公告中详细公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （四）股利分配的具体形式和标准 在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。 公司每个盈利年度在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）股利分配政策的调整 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 三、发行前股东自愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦扬帆承诺： 1、自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 2、在公司股票上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理，下同）均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的公司公开发行股份前已发行的股份的锁定期限将自动延长6个月，上述股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。 3、前述锁定期满后，若本人仍然担任公司的董事、监事或高级管理人员，在任职期间（如在任期届满前离职的，则为本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内）每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 公司股东莱州亚通投资中心（有限合伙）承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）承诺： 自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东焦现实承诺： 自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 公司股东焦召明、焦显阳、焦扬帆、莱州亚通投资中心（有限合伙）、天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波博创至知投资合伙企业（有限合伙）、宁波十月吴巽股权投资合伙企业（有限合伙）、焦现实承诺： 本人/本企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 四、公司股票上市后的稳定股价预案 （一）稳定股价预案 公司股东大会审议通过了《烟台亚通精工机械股份有限公司稳定股价预案》（以下简称“稳定股价预案”），公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员签署了自愿履行稳定股价预案的承诺函。对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求并签订相应的书面承诺函后，方可聘任。 稳定股价预案主要内容如下： 1、启动股价稳定措施的前提条件 自公司股票在上海证券交易所正式挂牌上市之日起三年内，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一年度经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一年度经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）。 2、稳定股价措施 当启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将采取以下股价稳定措施：（1）公司回购股票；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票。公司采取的稳定股价措施不得导致公司不满足法定上市条件或触发控股股东、董事（不包括独立董事）、高级管理人员的要约收购义务。单一会计年度，公司、控股股东、实际控制人、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需启动股价稳定措施的义务限一次。 股价稳定措施的实施顺序如下：（1）第一选择为公司回购股票，但公司回购股票不得导致公司不满足法定上市条件。（2）第二选择为控股股东增持公司股票，但其增持公司股票不得导致公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务。启动该选择的条件为：①公司无法实施回购股票或者回购股票方案未获得股东大会批准；或②公司回购股票实施完毕后，公司连续3个交易日的收盘价仍低于公司最近一年度经审计的每股净资产。（3）第三选择为董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票，但其增持公司股票不得导致公司不满足法定上市条件或触发其要约收购义务。启动该选择的条件为：控股股东增持公司股票实施完毕后，公司连续3个交易日的收盘价仍低于公司最近一年度经审计的每股净资产。 （二）发行人的承诺 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且回购公司股票不得导致公司不满足法定上市条件的前提下，公司应以集中竞价交易方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购公司股票。公司应在10日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股票的方案，并提交股东大会审议。回购股票应在公司股东大会批准并履行相关法定手续后的30日内实施完毕，该次回购的公司股票应在10日内注销并及时办理减资程序。 2、公司回购股票的资金为自有资金，回购股票的价格不超过公司最近一年度经审计的每股净资产。 3、单一会计年度公司用于回购股票的资金金额不高于回购股票事项发生时上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。 4、如果公司股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，公司可不再实施回购股票。 （三）控股股东、实际控制人的承诺 1、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，且增持公司股票不得导致公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务的前提下，本人将在下列情形之一出现之日起30日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、增持时间等）并由公司公告：（1）公司无法实施回购股票或者回购股票方案未获得股东大会批准；或（2）公司回购股票实施完毕后，公司连续3个交易日的收盘价仍低于公司最近一年度经审计的每股净资产。 2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一年度经审计的每股净资产。 3、本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的50%及本人自公司上市后在担任董事、监事和高级管理人员期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的30%之和。 4、本人将在增持方案公告之日起6个月内实施增持公司股票计划；但如果出现下列情形之一，本人将不再实施增持公司股份：（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将触发本人的要约收购义务且本人未计划实施要约收购。 5、在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 （四）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员的承诺 1、在控股股东增持公司股票实施完毕后，公司连续3个交易日的收盘价仍低于公司最近一年度经审计的每股净资产，且增持公司股票不得导致公司不满足法定上市条件或触发本人的要约收购义务的前提下，本人将通过二级市场以集中竞价交易方式增持公司股票以稳定公司股价，具体增持股票的数量等事项将提前公告。 2、本人增持公司股份的价格不超过公司最近一年度经审计的每股净资产。 3、本人用于增持股份的资金金额不低于本人自公司上市后累计从公司所获得现金分红税后金额的50%及本人自公司上市后在担任董事、监事和高级管理人员期间累计从公司领取的税后薪酬累计额的30%之和。 4、本人将在控股股东增持公司股票实施完毕后90日内完成股份增持，且增持公司股份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定；但如果出现下列情形之一，本人将不再实施增持公司股份：（1）公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年度经审计的每股净资产；（2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；（3）继续增持股票将触发本人的要约收购义务且本人未计划实施要约收购。 5、在公司上市后三年内不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行该承诺。 五、股东关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦扬帆承诺： 1、本人已经承诺所持公司股份锁定36个月。如果在锁定期满后两年内本人拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的 5%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。 2、本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。 （二）其他持股5%以上的主要股东的承诺 莱州亚通投资中心（有限合伙）承诺： 1、本企业已经承诺所持公司股份锁定36个月。如果在锁定期满后两年内本企业拟减持股票的，减持价格（如果因上市后派发现金红利、送股、转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作复权处理）不低于发行价。锁定期满后两年内，本企业每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业名下的股份总数的10%（因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业所持公司股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更）。 2、本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本企业减持公司股份，应按照证券交易所的规则及时准确履行信息披露义务，但本企业持有公司股份低于5%以下时除外。 天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）承诺： 1、在公司首次公开发行股票并上市后，本企业将严格遵守所作出的关于所持公司股份锁定期的承诺。锁定期满后，在遵守相关法律、法规及规范性文件规则且不违背已作出的承诺的情况下，以集中竞价、大宗交易、协议转让等法律法规允许的方式转让公司股票。 2、如本企业在股份锁定期届满后两年内减持股份，将遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，根据自身财务规划，并尽量考虑公司稳定股价、资本运作及长远发展的需求，做出合理安排。 3、本企业减持价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及证券交易规则要求。 4、本企业实施减持时，若仍为持股5%以上的股东，至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。此外，本企业还将遵守中国证监会、上海证券交易所制订的上市公司股东减持股份的相关规定。 六、关于承诺履行的约束措施 （一）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的 承诺 公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分。（4）可以职务变更但不得主动要求离职。（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴。（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有，并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给公司指定账户。（7）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）发行人的承诺 公司就所作公开承诺的履行提出了如下约束措施： 1、如本公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）不得进行公开再融资。（3）对本公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更。（5）给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担赔偿责任。 2、如本公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护本公司投资者利益。 （三）其他持股5%以上的主要股东的承诺 公司股东莱州亚通投资中心（有限合伙）、天津中冀信诚企业管理合伙企业（有限合伙）就所作承诺的履行提出了如下约束措施： 1、如果本企业未履行相关承诺事项，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明相关承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司和社会公众投资者道歉。本企业将及时提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、本企业因未履行上述承诺事项而获得收益的，所得收益归公司所有，本企业将在获得收益的5日内将前述收益支付给公司指定账户；若因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。 七、关于招股说明书真实性的承诺 （一）发行人的承诺 本公司承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场的价格依法回购首次公开发行的全部新股。 3、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。 （二）控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人焦召明、焦显阳、焦扬帆承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在证券监督管理部门作出上述认定时，按照届时公司股票二级市场的价格依法回购公司首次公开发行时本人公开发售的全部股份。 3、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。 （三）公司董事、监事、高级管理人员的承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如公司首次公开发行股票招股说明书被证券监督管理部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失：（1）在证券监督管理部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后5个工作日内，应启动赔偿投资者损失的相关工作；（2）投资者损失依据证券监督管理部门或司法机关认定的金额或者与投资者协商确定的金额确定。 （四）相关中介机构的承诺 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）承诺： 东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因东吴证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，东吴证券将先行赔偿投资者损失。 中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”）承诺： 中原证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。因中原证券为发行人首次公开发行股票制作、出具的相关文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，中原证券将依法赔偿投资者损失。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）承诺： 根据《证券法》等法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，容诚为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，容诚保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。因容诚为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。 上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”）承诺： 如因锦天城为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，锦天城将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。锦天城承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。 八、关于股东信息披露的承诺 发行人承诺： 保荐机构全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司为宁波十月的有限合伙人，并持有宁波十月9,900万元的出资额，占宁波十月认缴出资额的29.03%，宁波十月持有公司 220.78万股的股份，占公司本次发行前股份比例为 2.45%。 宁波十月为在中国证券投资基金业协会已备案的股权投资基金，保荐机构通过该金融产品间接持有公司股份，该投资为宁波十月管理人独立做出的投资决策。 除上述情形外，公司股东不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；（三）以公司股权进行不当利益输送。 九、关于摊薄即期回报采取填补措施的承诺 公司控股股东、实际控制人承诺：不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 十、保荐机构和发行人律师对上述承诺的意见 保荐机构认为：上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性、合理性、有效性。 发行人律师认为：上述公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施具有合法性。 第二节 股票上市情况 一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》和《上海证券交易所证券发行与承销业务指南第4号——主板首次公开发行股票》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。 二、本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2726号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。 三、本公司 A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书[2023]25号文批准。公司A股股本为12,000万股（每股面值1.00元），其中3,000万股于2023年2月17日起上市交易，证券简称为“亚通精工”，证券代码为“603190”。 四、股票上市相关信息 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2023年2月17日 3、股票简称：亚通精工；扩位简称：烟台亚通精工机械 4、股票代码：603190 5、本次公开发行后的总股本：120,000,000股 6、本次公开发行的股票数量：30,000,000股 7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：30,000,000股，详见本上市公告书之“第三节 发行人、股东和实际控制人情况”之“三、发行人股本情况” 8、发行前股东所持股份的流通限制及期限和发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：本次网上、网下公开发行的30,000,000股股份无流通限制和锁定安排，自2023年2月17日起上市交易。 10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 11、上市保荐机构：东吴证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：烟台亚通精工机械股份有限公司 英文名称：Yantai Yatong Precision Mechanical Corporation 2、注册资本：9,000万元（本次发行前） 3、法定代表人：焦召明 4、住所：莱州经济开发区莱海路北 5、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；通用零部件制造；金属材料销售；模具制造；有色金属铸造；汽车轮毂制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 6、主营业务：公司主要从事汽车零部件和矿用辅助运输设备的研发、生产、销售和服务。 7、所属行业：汽车制造（C36）中的汽车零部件及配件制造行业（C3670） 8、电话：0535-2732690 9、传真：0535-2732690 10、电子信箱：[email protected] 11、董事会秘书：魏勇 12、董事、监事、高级管理人员名单及持有本公司股票情况
单位：万元
二、控股股东及实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为焦召明、焦显阳、焦扬帆家族三人。 焦显阳系焦召明之子，焦扬帆系焦召明之女。 焦召明先生，1968年4月出生，1998年2月至2002年4月，任通联化工总经理；2002年4月至2010年9月，任亚通有限总经理；2010年9月至2019年12月，任亚通集团执行董事；2019年12月至今，任亚通股份董事长。同时，焦召明先生兼任烟台亚通、亚通重装、烟台鲁新、济南鲁新、武汉亚通、山东弗泽瑞、烟台重工等子公司的执行董事和/或总经理，兼任亚通模具监事，并兼任莱州亚通投资执行事务合伙人、卡斯凯特执行董事。 焦显阳先生，1988年7月出生，2011年6月至2012年2月，任亚通重装销售部经理；2012年3月至2019年12月，历任亚通重装副总经理、总经理、亚通集团副总经理；2019年12月至今，任亚通股份董事、副总经理。同时，焦显阳先生兼任亚通重装、亚通模具、烟台重工、济南亚通等子公司的执行董事和/或总经理。 焦扬帆女士，1993年3月出生，2016年8月至2017年7月，在中国化工信息中心工作；2017年7月至2019年12月，历任亚通集团销售助理、商务部总监助理；2019年12月至今，任亚通股份商务部总监助理。同时，焦扬帆女士兼任北京万仕德执行董事。 焦召明、焦显阳、焦扬帆合计直接及间接控制公司87.65%的股权。 三、发行人股本情况 （一）本次发行前后的股本结构变动情况
本次公开发行完成后、上市之前的A股股东户数为37,700户，其中前十大A股股东持股情况如下：
况 （一）董事
近亲属持有发行人股份及债券的情况 1、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份情况 截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其亲属持有发行人股份情况如下：
2、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人债券情况 截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属不存在持有公司债券的情况。 第四节 股票发行情况 一、发行数量：3,000万股，均为新股，无老股转让。 二、发行价格：29.09元/股 三、每股面值：1.00元/股 四、发行市盈率：22.99倍（每股收益按照公司 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 五、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，其中网下向配售对象配售2,999,162股，网上市值申购发行26,762,712股，本次发行网下投资者弃购838股，网上投资者弃购237,288股，合计238,126股，由主承销商包销，包销比例为0.79%。 六、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额87,270.00万元；扣除发行费用（不含税）8,835.19万元后，募集资金净额为78,434.81万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年2月14日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0004号）。 七、发行费用 根据《验资报告》（容诚验字[2023]100Z0004号），本次发行费用总额为8,835.19万元，发行费用明细包括：
本次公司公开发行新股的每股发行费用为2.95元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。 八、募集资金净额：78,434.81万元。 九、发行后每股净资产：15.15元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2021年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。 十、发行后每股收益：1.27元（按2021年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。 第五节 财务会计情况 公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报表，包括 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年6月30日的 资产负债表，2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2022]100Z0321号）。 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。自财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司经营状况良好，在产业政策、税收政策、业务模式及竞争趋势、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产、销售规模及销售价格、对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、主要客户或供应商、重大合同条款及实际执行情况、重大安全事故以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化。 公司2022年9月30日的资产负债表、2022年7-9月和2022年1-9月的利 润表、现金流量表及财务报表附注未经审计，但已经容诚审阅，并出具了《审阅报告》（容诚专字[2022]100Z0437号）。 公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已认真审阅了公司2022年7-9月和2022年1-9月财务报表，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已认真审阅了公司2022年7-9月和2022年1-9月财务报表，保证该等财务报表的真实、准确、完整。 上述财务数据已在招股说明书进行了详细披露，审计报告已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露上述财务报告的详细情况，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书和招股意向书附录，公司上市后将不再另行披露，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储三方监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行（以下简称“开户银行”）开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐机构东吴证券股份有限公司与开户银行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。 公司募集资金专户的开立情况如下：
一、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于公司募投项目以及其他经公司股东大会批准的投资项目的募集资金存储和使用，不得用作其它用途。 二、公司及开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 三、东吴证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。东吴证券应当依据有关法律法规以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合东吴证券的调查与查询。东吴证券应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。 四、公司授权东吴证券指定的保荐代表人或其他工作人员凭公司出具的授权委托书可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 明和公司出具的授权委托书；东吴证券指定的其他工作人员向开户银行查询专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和公司出具的授权委托书。 东吴证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人，若东吴证券更换指定的保荐代表人或其他工作人员，应当将盖有东吴证券公章的证明文件书面通知公司和开户银行，同时按本协议第十三条的要求向公司和开户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。被更换的保荐代表人或其他工作人员的所有相关授权自动失效。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 五、开户银行按月（每月10日之前）向公司出具专户银行对账单，并抄送东吴证券。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。 六、公司一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过5000万元人民币且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，公司和开户银行应当于支取之日起5个工作日以电话、传真等方式通知东吴证券，同时提供专户的支取凭证。 七、开户银行三次未及时向东吴证券出具对账单或向东吴证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合东吴证券调查专户情形的，公司有权或东吴证券有权要求公司单方面终止本协议并注销专户，但公司应自本协议终止之日起两周内与相关方签署新的协议并公告。 八、若东吴证券发现公司从专户支取款项违反本协议规定或中国证监会、证券交易所相关规定，东吴证券有权要求公司公告以澄清事实；若在东吴证券提醒后而公司未作纠正的，东吴证券有权向监管部门报告。 九、协议任何一方如不履行或不完全履行各自在本协议中的各项责任和义务，即构成违约，应向其他各方承担违约赔偿责任。 十、因履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议、分歧或索赔，公司、开户银行、东吴证券三方应本着平等互利原则，通过友好协商解决；协商不能达成一致意见的，则应提交向东吴证券所在地人民法院提起诉讼。 十一、本协议自公司、开户银行、东吴证券三方法定代表人（或负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方持续督导期结束之日后失效。 二、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下： 1、本公司主要业务发展目标进展情况正常。 2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。 3、除正常经营活动签订的商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所未发生变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司未召开新的股东大会、董事会、监事会。 13、本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街5号 电话：0512-62938520 传真：0512-62938500 保荐代表人：何保钦、苏北 项目协办人：包云云 其他项目人员：石颖、徐欣 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，亚通精工申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。东吴证券同意推荐烟台亚通精工机械股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市交易。 中财网
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