茂莱光学:茂莱光学首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录
原标题:茂莱光学:茂莱光学首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书附录 南京茂莱光学科技股份有限公司 招股意向书附录目录 （一）发行保荐书 ··························································································································· 1 （二）财务报表及审计报告 ········································································································· 33 （三）发行人审计报告基准日至招股说明书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 ······· 183 （四）内部控制鉴定报告 ··········································································································· 216 （五）经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ··································································· 235 （六）法律意见书 ······················································································································· 246 （七）律师工作报告 ··················································································································· 381 （八）发行人公司章程（草案） ······························································································· 536 （九）关于同意南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复 ··············· 588 中国国际金融股份有限公司 关于 南京茂莱光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的 发行保荐书 保荐机构 （北京市朝阳区建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层） 2023年 2月 关于南京茂莱光学科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“发行人”或“公司”）拟申请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（申报稿）中相同的含义） 目录 目录 ........................................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 3 一、保荐机构名称............................................................................................................. 3 二、具体负责本次推荐的保荐代表人............................................................................. 3 三、项目协办人及其他项目组成员................................................................................. 3 四、发行人基本情况......................................................................................................... 3 五、本机构与发行人之间的关联关系............................................................................. 4 六、本机构的内部审核程序与内核意见......................................................................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ..................................................................................................... 7 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................................. 8 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查..................................................... 8 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查........................................................... 10 三、保荐机构结论性意见............................................................................................... 10 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 11 一、本机构对本次证券发行的推荐结论....................................................................... 11 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序............................................................... 11 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件................................................... 13 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件....................................... 14 五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见........................................................................................................................................... 16 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见................................................................................... 17 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见................................... 18 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论........................................................................................................................................... 19 九、发行人存在的主要风险........................................................................................... 20 十、对发行人发展前景的简要评价............................................................................... 26 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中国国际金融股份有限公司 二、具体负责本次推荐的保荐代表人 刘帆：于 2020年取得保荐代表人资格，曾经担任浙江禾川科技股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 唐加威：于 2017年取得保荐代表人资格，曾经担任科博达技术股份有限公司主板首次公开发行 A股项目、东方财富信息股份有限公司 2019年度创业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2020年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、项目协办人及其他项目组成员 项目协办人：马宁，于 2017年取得证券从业资格，曾经参与/执行法狮龙家居建材股份有限公司主板首次公开发行 A股项目。 项目组其他成员：苏海灵、窦照锋、朱屹峰、林思颖、沈黄阅、蔡晓雨、毕润涵。 四、发行人基本情况
五、本机构与发行人之间的关联关系 （一）本机构自身及本机构下属子公司持有或通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 本机构自身及本机构下属子公司不存在直接/间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；本机构将按照上交所相关规定参与本次发行战略配售，后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。 （三）本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至 2022年 6月 30日，中央汇金直接持有中金公司约 40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约 0.06 %的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。 （五）本机构与发行人之间不存在其他关联关系。 本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。 六、本机构的内部审核程序与内核意见 （一）内部审核程序 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。 本机构内部审核程序如下： 1、立项审核 项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。 2、辅导阶段的审核 辅导期间，项目组需向质控小组和内核工作小组汇报辅导进展情况，项目组向中国证监会派出机构报送的辅导备案申请、辅导报告、辅导验收申请等文件需提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过并获得内核工作小组确认后方可对外报送。项目组在重点核查工作实施之前，应就具体核查计划与质控小组进行讨论并获得质控小组的确认；后续实际核查过程中如有重大事项导致核查计划的重大调整，也应及时与质控小组进行沟通。如有需重点讨论事项，可由项目组与质控小组、内核工作小组召开专题会议进行讨论。 3、申报阶段的审核 项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。 4、申报后的审核 项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见答复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 5、发行上市阶段审核 项目获得注册批文后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 6、持续督导期间的审核 项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。 （二）内核意见 经按内部审核程序对南京茂莱光学科技股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下： 南京茂莱光学科技股份有限公司符合首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件，申报文件真实、准确、完整，同意保荐发行人本次证券发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其发起人、控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、作为南京茂莱光学科技股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 （一）聘请的必要性 为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市汉坤律师事务所上海分所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。 为控制项目财务风险，加强对项目财务事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构会计师。 （二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容 1、保荐机构/主承销商律师 北京市汉坤律师事务所上海分所的基本情况如下：
保荐机构/主承销商律师持有编号为京司发[2004]233号的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。 保荐机构/主承销商律师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 2、保荐机构/主承销商会计师 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
保荐机构会计师持有编号为 11010032的《会计师事务所执业证书》，且具备从事证券业务资格。 保荐机构/主承销商会计师同意接受保荐机构/主承销商之委托，在该项目中向保荐机构/主承销商提供财务咨询服务，服务内容主要包括：协助保荐机构/主承销商完成该项目的财务尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构/主承销商就该项目出具的相关财务文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构/主承销商收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。 （三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本项目聘请保荐机构/主承销商律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金采用银行转账的方式分期支付给保荐机构/主承销商律师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司已支付部分法律服务费用。 该项目聘请保荐机构/主承销商会计师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金采用银行转账的方式分期支付给保荐机构/主承销商会计师。截至本发行保荐书出具之日，中金公司尚未实际支付财务服务费用。 经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 在本项目中，发行人除依法为该项目聘请的证券服务机构之外，还聘请了深圳市寰宇信德信息咨询有限公司，提供募投项目可行性研究的咨询服务；DTL LAW OFFICE Company Limited、Schmeiser, Olsen & Watts LLP、萧一峰律师行，提供发行人境外分支机构法律尽职调查服务。 经核查，保荐机构认为上述聘请其他第三方的行为合法合规。除上述情形外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 三、保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市天元律师事务所上海分所（已更换为“北京市汉坤律师事务所上海分所”）担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师、聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次证券发行的保荐机构会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，同时聘请深圳市寰宇信德信息咨询有限公司、DTL LAW OFFICE Company Limited、Schmeiser, Olsen & Watts LLP、萧一峰律师行之外，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。 第四节 本机构对本次证券发行的推荐意见 一、本机构对本次证券发行的推荐结论 本机构作为南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为南京茂莱光学科技股份有限公司具备首次公开发行股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市。 二、发行人就本次证券发行履行的决策程序 经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体如下： （一）2020年 4月 7日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案；2022年 1月 27日，发行人召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有效期的议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜期限的议案》等与本次发行上市有关的议案，并决定将上述议案提请发行人分别于 2020年 4月 22日召开的 2020年第二次临时股东大会及 2022年 2月11日召开的 2022年第二次临时股东大会审议。 （二）2020年 4月 22日，发行人召开 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜的议案》等议案；2022年 2月 11日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有效期的议案》、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》、《关于延长授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有关事宜期限的议案》等与本次发行上市有关的议案。 其中，《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市的议案》、《关于延长公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市有效期的议案》具体内容如下： （1）发行股票种类及面值：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1元。 （2）发行股票数量：不超过 1,320万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），公开发行股份数量不低于本次发行后公司总股本的 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。授权董事会根据发行市场情况和募集资金项目资金需求量与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （3）发行对象：符合资格的询价对象和已开立上海证券交易所科创板股票交易账户并符合条件的境内自然人、法人、证券投资基金及其他符合法律规定的投资者（法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。 （4）定价方式及发行价格：包括但不限于通过向网下投资者初步询价的方式，具体发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据询价情况与市场情况协商确定，或者通过监管部门认可的其他方式确定发行价格。 （5）发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者按市值申购定价发行相结合的方式，或中国证监会及上海证券交易所认可的其他方式，包括且不限于向战略投资者配售股票。 （6）战略配售：本次发行及上市采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次发行及上市股票数量（不含采用超额配售选择权发行的股票数量）的20%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。 （7）承销方式：由主承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。 （8）本次发行募集资金用途：本次向社会公众公开发行新股的募集资金扣除发行费用后将按轻重缓急顺序投资于高端精密光学产品生产项目、高端精密光学产品研发项目以及补充流动资金。 （9）发行时间：公司将在上海证券交易所批准及中国证监会注册后进行发行，具体发行日期提请股东大会授权董事会于上海证券交易所批准及中国证监会注册后予以确定。 （10）上市地点：上海证券交易所科创板。 （11）本次决议的有效期：自股东大会审议通过之日起 24个月有效；若在此有效期内公司取得中国证监会同意注册本次发行上市的决定，则本次发行决议有效期自动延长至本次发行上市完成。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定； （二）发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项之规定； （三）发行人最近三年财务会计文件被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项之规定； （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、项之规定； （五）发行人符合中国证监会、上交所规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定：中国证监会发布的《注册管理办法》对于首次公开发行股票并在科创板上市规定了相关具体发行条件，本机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（四）部分。 四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）保荐机构核查了发行人设立至今相关的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议，董事会、监事会和股东大会议事规则和相关会议文件资料、董事会专门委员会实施细则、独立董事工作细则、董事会秘书工作制度、总经理工作制度等文件，向主要董事、监事、高级管理人员进行了访谈，并向发行人律师、审计师和评估师进行了专项咨询和会议讨论。核查结论如下： 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定：“发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” （二）保荐机构对经审计的财务报告和经审核的内部控制鉴证报告以及其他相关财务资料进行了审慎核查；就发行人报告期内收入构成变动、主要业务指标变化、财务指标和比率变化，与同期相关行业、市场和可比公司情况进行了对比分析；查阅了报告期内重大购销合同、应收应付款项相关资料、存货及构成情况、固定资产及构成情况、长期待摊费用及构成情况、在建工程及构成情况、主要银行借款资料、主要税种纳税资料以及税收优惠或财政补贴资料，就发行人财务会计问题，本机构与发行人财务人员和审计师进行密切沟通，并召开了多次专题会议等。核查结论如下： 报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。” （三）保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照（或身份证明文件）、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、经审计的财务报告、相关合同、主要关联方的工商档案等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，向实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股 5%以上股东发放了调查问卷，查阅并分析了行业研究资料和统计资料、咨询了行业分析师和行业专家意见，并与发行人审计师、律师召开了多次专题会议。核查结论如下： 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定：“资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人 构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。”（四）保荐机构查阅了发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、股权变动涉及的股权转让协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、对主要董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要客户和供应商进行了访谈，向实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股 5%以上股东发放了调查问卷。核查结论如下： 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定：“发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。” （五）保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明；主要资产权属证明、知识产权局的查册文件，并走访了发行人所在地法院、仲裁院等司法机关；对相关主体通过网络公开检索，查证是否有涉及诉讼的情况、属于失信被执行人、或司法判决的被执行方。核查结论如下： 发行人符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定：“发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。” （六）保荐机构取得了发行人企业信用报告；取得了发行人的书面声明和相关政府部门出具的证明，并走访了发行人所在地工商、社保、税务等政府部门，法院、仲裁院等司法机关；取得了控股股东的书面声明和相关政府部门出具的证明，公安机关开具的实际控制人、董事、监事、独立董事、高管人员无违法犯罪记录证明；对前述相关主体通过网络公开检索，查证是否属于失信被执行人、重大处罚或司法判决的被执行方，查证是否最近 3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。核查结论如下： 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定：“发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近 3 年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。” 五、关于发行人及其控股股东等责任主体做出的承诺及约束措施事项的核查意见 根据中国证监会于 2013年 11月 30日发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告[2013]42号）等相关文件的要求，发行人、控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员等发行人现有股东做出了关于股份锁定和流通限制的承诺；发行人、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员做出了关于上市后三年内稳定股价的承诺；发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员做出了关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺。上述承诺主体均同时承诺了约束措施。 六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第二届董事会第十次会议以及 2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公开发行人民币普通股（A股）股票后填补被摊薄即期回报措施与相关承诺的议案》。 发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺： “（1）本人不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人对日常职务消费行为进行约束。 （3）本人不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人将积极行使自身职权以促使公司董事会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 （5）如公司未来实施股权激励计划，本人将积极行使自身职权以保障股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。 （6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。” 发行人控股股东、实际控制人已出具承诺： “（1）作为公司控股股东、实际控制人期间，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； （2）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对本企业/本人作出相关处罚或采取相关监管措施，对发行人或其股东造成损失的，本企业/本人将依法给予补偿。” 经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 七、关于发行人私募投资基金股东登记备案情况的核查意见 （一）发行人的股东构成情况 截至本发行保荐书出具之日，发行人的股权结构如下表所示：
（二）发行人股东中的私募投资基金情况 保荐机构认为，发行人现有的 4家机构股东中，3家机构股东不属于私募投资基金，无需进行相关登记及备案程序，具体情况如下： （1）南京茂莱投资咨询有限公司系由四名自然人共同投资的企业，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形。 （2）南京市创新投资集团有限责任公司系由其股东共同出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形。 （3）南京江宁经开高新创投有限公司系由其股东共同出资设立，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不涉及由私募投资基金管理人管理并进行有关投资活动或受托管理任何私募投资基金的情形。 据此，上述 3家机构股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》（以下统称“《办法》”）所指的私募投资基金，无需履行相关备案登记程序。 发行人其余 1家机构股东南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）属于《办法》所指的私募投资基金，需要履行相关备案登记程序。 （三）发行人私募投资基金股东及其管理人备案登记情况 保荐机构经核查认为，南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）的基金管理人为南京峰岭股权投资基金管理有限公司。 经保荐机构核查发行人提供的相关基金管理人登记证明、基金备案证明、中国证券投资基金业协会公示信息并根据相关股东的说明，截至本发行保荐书出具之日，南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）及其管理人南京峰岭股权投资基金管理有限公司已根据《办法》规定，在中国证券投资基金业协会进行了私募基金备案和私募基金管理人登记。 （四）核查意见 经核查，截至本发行保荐书出具之日，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）已根据《办法》及相关规定完成私募基金备案和私募基金管理人登记手续。 八、关于发行人财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况的核查情况及结论 根据中国证监会于 2020年 7月 10日发布的《关于首次公开发行股票并上市公司招[2020]43号，以下简称“《及时性指引》”）等相关文件的要求，保荐机构核查了审计截止日 2022年 6月 30日后发行人生产经营的内外部环境是否或将要发生重大变化，包括产业政策重大调整，进出口业务受到重大限制，税收政策出现重大变化，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格出现大幅变化，新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况发生重大变化，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面。经核查，截至本发行保荐书出具日，发行人财务报告审计截止日后生产经营的内外部环境未发生重大变化，经营状况未出现重大不利变化。 九、发行人存在的主要风险 1、技术风险 （1）定制化研发未能匹配客户需求的风险 公司根据客户提出的精密光学技术指标要求进行定制化的开发、设计，生产定制化的光学产品，开发出满足客户技术要求的光学产品是从行业竞争中胜出的关键。目前公司下游客户主要为光刻机设备企业、半导体检测设备企业、高端医疗仪器企业、生物识别设备企业等，对光学产品技术要求较高，部分产品技术迭代更新较快，需要公司基于客户实际应用场景不断优化升级技术参数及使用效果。如果公司的技术研发水平和产品优化升级能力无法与下游行业客户不断变化的要求相匹配，则公司可能面临客户流失的风险，进而对公司营业收入产生不利影响。 （2）技术升级迭代风险 精密光学行业为技术密集型行业，客户对光学产品的性能指标不断提出更高的要求，行业内技术升级迭代较快。公司自主研发的非球面加工技术、光学镀膜技术、球面加工技术、柱面加工技术以及主动装调技术等技术指标水平未来仍需要根据客户产品的升级迭代而进一步优化。若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、未能持续创新迭代，或者市场上出现替代产品或技术等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。 （3）研发人员及核心技术流失风险 核心研发人员和核心技术均是公司核心竞争力的重要载体。公司光学产品的研发、设计、生产涉及的核心技术，以及高端光学制造设备的调试、操作等关键环节均需要经验丰富的研发人员来具体执行，产品的技术进步和创新有赖于一支经验丰富、结构稳定、技术开发能力强的研发团队。如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利、工作环境等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来竞争对手可能会通过各种方式争夺公司人才，造成核心研发人员流失，不仅影响公司的后续产品研发能力，也会带来核心技术泄露的风险，进而对公司业务发展造成重大不利影响。 2、经营风险 （1）公司工业级精密光学产品市场规模相对较小的风险 公司自成立以来，始终定位于精密光学产品的研发、生产和销售，采用定制化业务模式进行差异化竞争，主要根据客户需求而定制化生产光学产品，目前公司产品主要为定制化工业级精密光学产品，下游应用领域主要为半导体、生命科学、AR/VR检测等领域。相比智能手机、数码相机、投影仪、安防监控镜头等消费级应用领域，工业级精密光学对产品所能实现的工艺参数和技术性能提出了更高的要求，且更关注在特殊场景下的应用，市场规模也相对较小。 根据弗若斯特沙利文，2021年全球工业级精密光学的市场规模为 135.7亿元，预计未来市场规模将从 2022年的 159.4亿元增长到 2026年的 267.6亿元，年均复合增长率约为 13.8%；蔡司、尼康、佳能、Newport、Jenoptik、徕卡、奥林巴斯等国际企业占据了该市场超过 70%的份额，处于行业领先地位，按照沙弗若斯特沙利文的数据测算，2021年公司在全球工业级精密光学市场的占有率约为 2.4%。公司在规模、市场占有率、下游应用领域发展程度等方面与国内外大型光学企业相比，仍有一定的差距。若公司未来不能紧跟市场发展趋势，持续提高核心技术的研发水平并且拓展业务，则可能存在发展速度不及竞争对手，进而影响业绩增长的风险。 （2）市场竞争加剧的风险 公司产品主要应用于半导体、生命科学、AR/VR检测等前沿科技领域，相关应用场景日趋成熟、市场需求不断增长、政策扶持力度加大，吸引了一批业内企业进入这类领域。近年来，国内领先的同行业光学上市公司开始扩展高端精密光学应用市场，加大高端精密光学产品布局及研发投入，使高端精密光学行业竞争日趋激烈，而这类企业已具备资金实力强、销售渠道广等竞争优势，有可能导致高端精密光学市场竞争格局进一步变化，或精密光学产品市场价格下降。虽然目前舜宇光学、福光股份、蓝特光学等国内光学上市公司的销售规模主要来自于智能手机、监控镜头等产品的贡献，但其生产的高端精密光学产品销售规模呈快速增长趋势。若公司未来不能快速开拓国内外客户，保持现有应用领域的市场地位，以及进一步提高市场占有率，则可能存在因市场竞争加剧，公司市场竞争力不足而导致收入或利润水平下降的风险。 （3）下游细分领域客户集中度较高及拓展新客户的风险 报告期内，公司产品主要覆盖六大细分应用场景，包括半导体、生命科学、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测，但由于这些光学应用领域主要为前沿科技行业，技术门槛较高，细分行业的市场集中度较高，且公司采取优先开拓细分行业排名领先企业的销售策略，如果未来公司不能与这些下游细分行业的领先客户保持良好合作关系，或未能在细分市场拓展其他新客户，则可能导致公司在某一细分应用场景中短时间内无法找到新的可替代客户，对公司某一细分市场的业务发展产生不利影响。 ）境外收入受全球经济和贸易政策变动影响的风险 （4 报告期内，公司境外销售收入分别为 15,466.19万元、17,911.51万元、25,449.82万元和 16,503.44万元，占营业收入的比例分别为 69.70%、72.74%、76.78%和 79.79%，境外销售收入占比较高。全球经济存在一定的周期性波动，未来存在经济下滑的可能，全球经济放缓可能对公司所处行业及下游领域带来一定不利影响，进而影响公司业绩。 此外，报告期内，公司从境内出口美国的销售金额分别为 4,382.84万元、4,753.59万元、5,340.41万元和 2,865.79万元，占各期销售收入的比例分别为 19.75%、19.31%、16.11%和 13.85%。公司对美国供应商的采购金额分别为 395.50万元、666.53万元、920.40万元和 291.09万元，占采购总额的比例分别为 4.90%、5.62%、6.66%和 3.44%。公司的光学器件、光学镜头、光学系统在美国对中国商品加征关税的范围内。未来如果中美贸易摩擦持续加深，或相关国家贸易政策变动、贸易摩擦加剧，可能会对公司境外产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。 （5）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成负面影响的风险 2020年 1月以来国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情（以下简称“疫情”），目前我国国内疫情已基本得到控制，但在部分地区仍时有反复，如果未来我国疫情形势恶化或影响范围进一步扩大，出于疫情防控需要各地政府可能采取封控、限制人流及物流等相关措施，或造成公司及国内上下游企业生产延期或停工、物流受阻等不利情况，从而对公司经营造成负面影响。 3、募集资金投资项目风险 （1）项目实施风险 本次募集资金拟投资于高端精密光学产品生产项目及高端精密光学产品研发项目，其可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、产业政策调整、技术更新、组织管理不力等因素导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。 （2）新增产能消化的风险 为解决公司产能不足的问题，本次募集资金投资项目之一为“高端精密光学产品生产项目”，公司将引进一系列先进生产设备、检测设备及其他辅助设备，实现对光学器件、光学镜头及光学系统的产能扩充。本次募集资金投资项目需要一定的建设期和达产期，在项目实施过程中和项目实际建成后，如果未针对新增产能进行充分的行业分析和市场调研，并且未针对新增产能消化采取客户储备、人才建设和市场拓展等一系列措施，公司将面临产能消化不足的市场风险。 （3）固定资产折旧影响业绩的风险 募集资金投资项目实施以后，公司固定资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧也将随之增加，增加公司的整体运营成本。若募集资金投资项目不能很快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等指标，公司将面临固定资产折旧额增加而使公司盈利能力下降的风险。 （4）净资产收益率下降的风险 本次发行完成后，公司的净资产将在短时间内出现较大幅度增长，但募投项目的建设、投产到产生经济效益尚需要一定的时间，净利润可能与净资产的增长相比相对滞后。 预计本次发行完成后，公司净资产收益率短期内将出现一定幅度的下降。 4、内控风险 （1）实际控制人控制风险 本次发行前，范一、范浩兄弟直接持有公司 9.09%的股份，通过茂莱投资间接控制公司 79.29%的股份，范一、范浩兄弟合计控制公司 88.38%的表决权，且分别担任公司总经理、董事长，主持公司实际的经营管理，为公司的实际控制人。本次发行后，范一、范浩仍为公司的实际控制人，具有直接影响公司重大经营决策的能力，如果实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，可能会给公司及中小股东带来一定的风险。 5、财务风险 （1）研发费用上升导致的净利润率下降风险 随着公司产品持续研发和技术不断更新，公司的研发费用也相应增长。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司的研发费用分别为 2,413.34万元、2,817.92万元、4,545.06万元和 2,511.52万元，占营业收入比重分别为 10.88%、11.44%、13.71%及 12.14%。公司的研发费用投入较大。随着公司新产品、新技术的研发以及技术持续创新迭代，公司的研发费用将会进一步快速增长，如果研发费用增长过快，将导致公司的净利润率存在下降的风险。 （2）应收账款回收风险 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 6月30日，公司应收账款账面价值分别为 6,994.72万元、6,167.06万元、5,124.69万元和5,981.25万元，分别占 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末公司资产总额的 22.70%、13.92%、10.47%和 11.56%，占 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月营业收入的 31.52%、25.05%、15.46%和 28.92%，其中 2020年末、2021年末分别同比下降 11.83%和 16.90%，2022年 6月末较上年末增加 16.71%。报告期内，随着营业收入的增长，公司应收账款余额和占比逐年下降，但如公司采取的收款措施不力或客户信用发生变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。 （3）存货跌价风险 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 6月30日，公司存货账面余额分别为 5,865.16万元、10,128.95万元、12,845.59万元和14,598.08万元，存货跌价准备金额分别为 1,111.00万元、1,356.36万元、1,663.78万元和 1,697.90万元，公司存货账面价值分别为 4,754.16万元、8,772.59万元、11,181.81万元和 12,900.18万元，占当期公司资产总额 15.43%、19.80%、22.83%和 24.94%，占比较高。公司期末存货主要系根据客户订单安排生产及发货所需的各种原材料、在产品和产成品，同时也会根据客户订单计划等因素提前采购部分原材料，或为保证及时交付而提前进行一定的备货。如因客户取消订单或采购意向，或者其他备货的产品市场预计需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。 （4）汇率波动风险 报告期内，公司境外销售占比较高，销售区域主要集中在北美、欧洲、中东及其他亚洲地区，公司境外销售主要使用美元等外币结算，报告期内受美元等外币兑人民币的汇率不断波动影响，公司报告期各期汇兑损益（正数为损失）分别为 0.61万元、693.53万元、182.10万元和-472.51万元，汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额 0.01%、14.73%、3.58%和 16.99%。若未来汇率波动持续较大，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。 （5）即期收益摊薄的风险 本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年每股收益与稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。 （6）收入波动风险 报告期内，公司的经营模式为“多品种，小批量，定制化”，客户及订单分布较广，受客户项目预算、需求定制、研发生产及交付验收的节奏的影响，各季度收入占比呈现出一定的波动，存在不规律的波动风险，若未来收入不规律波动情况持续发生，则可能会对公司的财务状况产生不利影响。 6、法律风险 （1）瑕疵物业风险 截至本发行保荐书出具之日，公司存在门卫房、食堂尚未办理权属证书的情形，前述房产主要为非生产用房或生产辅助用房，面积较小，且正在履行相关手续补办产权证书。尽管公司已取得政府出具的同意办理产权的文件，但不排除由于上述房屋建筑物无法办理权属证书而对公司生产经营产生不利影响的风险。 公司目前租用位于南京市江宁开发区秣陵街道吉印大道 2595号的 4幢和 5幢仓库（建筑面积 4,283.52平方米），公司使用该不动产的用途包含生产。根据产权证书，上述房屋证载规划用途为仓库、办公，土地用途为仓储用地。公司使用的用途与证载用途存在不一致的情形。根据《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国土地管理法实施条例》等相关规定，该租赁物业的权属人可能因未按规划用途使用土地而被有关部门责令交还土地，上述情况可能导致公司无法继续使用该租赁物业。 （2）知识产权保护风险 公司的成功在很大程度上取决于公司通过取得、维持、保护及实施公司的知识产权（包括不限于专利权、非专利技术及技术秘密等），该等知识产权存在被挑战或侵害的情形，可能会对公司研发、生产和经营产生不利影响。 7、发行失败风险 本次发行的结果将受到证券市场整体情况、投资者对公司价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素的影响。公司股票发行价格确定后，如果公司预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准等情形，或网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，应当根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》的相关规定中止发行。中止发行后，在中国证监会同意注册决定的有效期内，且满足会后事项监管要求的前提下，公司需经向上海证券交易所备案，才可重新启动发行。如果公司未在中国证监会同意注册决定的有效期内完成发行，公司将面临股票发行失败的风险。 十、对发行人发展前景的简要评价 1、公司所处行业前景广阔 公司作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头和光学系统的研发、设计、制造及销售。近年来，全球精密光学发展迅速，在工业测量、高端装备制造、激光雷达、航空航天、生命科学、智能设备、军事、科研等领域已被广泛应用。 随着上述市场领域的快速发展，精密光学产品需求进一步增加，为世界精密光学行业发展提供了良好的市场前景。德国机械设备制造业联合会发布的《Photonics in Germany 2019》数据显示，2017年全球精密光学产业市场规模约为 5,300亿欧元，到 2022年将达到 8,000亿欧元。 自 2000年以来，光学器件和光电应用产业步入了快速发展阶段。精密光学产品广泛应用于半导体（包括光刻机及半导体检测装备）、生命科学（包括基因测序及口腔扫描等）、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测等国家战略重点领域，近年来，国家陆续出台鼓励政策及发展规划，将高精密光学器件加工提升到战略新兴技术层面，持续引导和鼓励精密光学行业的发展。 与此同时，随着国际精密光学企业大量在中国设厂并与国内光学加工企业建立外协关系，国内优质精密光学企业抓住产业转移的机遇，向现代光学加工企业转型，逐步缩小了与国际先进水平的差距。国内领先的精密光学企业经过持续研发积累，以优质的服务和成本优势，与欧美发达国家知名精密光学企业在高科技、高附加值的工业级精密光学领域展开竞争，国产化替代正在加速。 2、公司在行业内具有一定的竞争优势 公司拥有较强的研发能力和丰富的行业经验，多年的行业积累为公司迈向高端光学科技创新应用企业打下了坚实的基础。公司拥有“光、机、电、算”一体化系统研发及设计能力、抛光及镀膜技术、主动装调技术、定制化检测设备及其配套系统的开发技术等，致力于成为精密光学科技创新应用企业。 公司的产品下游应用场景丰富。公司作为精密光学综合解决方案提供商，专注于精密光学器件、光学镜头及光学系统的研发、设计、制造和销售，为半导体（包括光刻机及半导体检测装备）、生命科学（包括基因测序及口腔扫描等）、航空航天、无人驾驶、生物识别、AR/VR检测等领域全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所提供定制化的光学产品，深度参与核心客户相关项目的前期研发，为客户实施国家科技重大专项和重大战略任务做出了积极贡献。 凭借优异的技术实力、垂直整合能力和客户服务能力，公司已经与国内外各行业的龙头客户建立了长期的合作关系。公司建立了完善的运营管理体系和营销服务体系，销售网络覆盖欧洲、北美、中东等国家和地区。公司已与 Camtek、KLA、上海微电子、ALIGN、谷歌母公司 Alphabet旗下自动驾驶平台 Waymo、Microsoft、Facebook、IDEMIA、北京空间机电研究所（508所）等多家全球领先的高科技企业及关键技术领域的科研院所达成长期战略合作伙伴关系。公司深耕光学行业数十载，拥有较强的研发实力、制造工艺，并通过不断引进全球高端光学制造、检测设备，公司产品可实现较优的技术性能，满足上述知名客户的定制化、差异化的产品需求。 报告期内，公司业务发展迅速，成长性突出，在精密光学行业内具有较强的研发能力和深厚的技术积累，具有较强的市场竞争优势。保荐机构认为，发行人具有良好的发展前景。 附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》 附件： 中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书 兹授权我公司刘帆和唐加威作为保荐代表人，按照有关法律、法规、规章的要求具体负责南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐工作。 截至本授权书出具日， （一）上述两名保荐代表人最近 3年内不存在被中国证券监督管理委员会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分的违规记录情况； （二）刘帆最近 3年内曾担任过已完成的浙江禾川科技股份有限公司科创板首次公开发行 A股项目签字保荐代表人；唐加威最近 3年内曾担任过已完成的科博达技术股份有限公司主板首次公开发行 A股项目、东方财富信息股份有限公司 2019年度创业板公开发行可转换公司债券项目、东方财富信息股份有限公司 2020年度创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目签字保荐代表人。 （三）上述两名保荐代表人目前申报的在审企业情况如下： 1、刘帆：目前无申报的在审企业； 2、唐加威：目前无申报的在审企业。 保荐机构承诺，具体负责此次发行上市的保荐代表人刘帆和唐加威符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的有关规定：品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。 综上，上述两名保荐代表人作为本项目的签字保荐代表人符合《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中关于“双人双签”的规定，我公司法定代表人和本项目签字保荐代表人承诺上述事项真实、准确、完整，并承担相应的责任。 南京茂莱光学科技股份有限公司 审计报告 中天运[2022]审字第 90403号 目 录 1、 审计报告 …………………………………………………1 2、 资产负债表 ………………………………………………7 3、 利润表……………………………………………………11 4、 现金流量表………………………………………………13 5、 所有者权益变动表………………………………………15 6、 财务报表附注……………………………………………21 7、 事务所营业执照复印件 ………………………………143 8、 事务所执业证书复印件 ………………………………144 9、 签字注册会计师资质证明复印件 ……………………145 审计报告 中天运[2022]审字第90403号 南京茂莱光学科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”）财务报表，包括2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了茂莱光学2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的合并及母公司财务状况以及2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于茂莱光学，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对报告期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们在审计中识别出的关键审计事项如下： 1、收入确认 （1）事项描述 茂莱光学收入主要来自于光学器件、光学镜头、光学系统销售。2019年度至2022年1-6月，茂莱光学主营业务收入分别为22,189.64万元、24,616.72万元、33,141.07万元、20,684.38万元，鉴于营业收入是茂莱光学的关键业绩指标之一，因此我们将收入确认确定为关键审计事项。 根据财务报表附注三（三十），茂莱光学2020年度至2022年1-6月收入确认会计政策为在履行了合同中的履约义务即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。2019年度收入确认会计政策为在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，收入的金额、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入时，确认销售商品收入。对于境内销售收入和境外全资子公司在当地国的商品销售收入，公司将产品送至客户指定地点，客户按照合同约定的标准对产品进行验收，公司在客户确认验收合格取得客户验收单据后确认收入。对于境外（需报关出口）的商品销售收入，公司境外（需报关出口）的商品销售收入包括中国境内销往境外以及境外子公司出口销售的销售收入，公司在办理出口报关货物离境并取得海关的出口报关单据后确认销售收入。对于技术服务收入，公司按合同约定或根据客户要求提供技术服务，在客户验收并取得客户验收单据后确认收入。对于受托加工服务收入，境内受托加工服务系公司在客户确认验收合格取得客户验收单据后确认收入；境外（即需报关出口）的受托加工服务系公司在办理出口报关货物离境并取得海关的出口报关单据后确认销售收入。 （2）审计应对 我们执行的审计程序主要包括：1、对销售与收款内部控制循环进行了解并执行穿行测试，并对重要的控制点执行了控制测试；2、对收入和成本执行分析程序，包括：本期各月度收入、成本、毛利波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期、同行业比较分析等分析程序；3、选取样本检查销售合同，识别客户取得相关商品或服务的控制权、与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；4、对报告期内记录的收入交易选取样本，核对销售合同或订单、销售发票、销售出库单、物流单据、客户验收单、出口报关单等原始单据，评价相关收入确认是否符合茂莱光学收入确认的会计政策；5、通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查茂莱光学有无跨期确认收入的情况；6、结合应收账款和销售金额函证及客户走访程序，检查已确认收入的真实性。 2、应收账款预期信用损失计提 （1）事项描述 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日，茂莱光学应收账款余额分别为7,495.13万元、6,583.92万元、5,419.44万元、6,323.91万元，坏账准备金额分别为500.41万元、416.86万元、294.75万元、342.66万元，详见附注五（四）。由于应收账款金额重大，应收账款预期信用损失的计提需要管理层识别已发生减值的项目和客观证据、评估预期未来可获取的现金流量并确定其现值，涉及管理层运用重大会计估计和判断，且应收账款对于财务报表具有重要性，因此我们将应收账款预期信用损失计提确定为关键审计事项。 根据财务报表附注三（十二），管理层对单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明发生减值的应收账款单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备；除已单独计提坏账准备的应收款项外，根据具有类似信用风险特征的应收款项组合的账龄或实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。2019年1月1日起，管理层以预期信用损失为基础，对各项目按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。 （2）审计应对 我们执行的审计程序主要包括：1、评估并测试茂莱光学的信用政策及应收账款管理相关内部控制的设计和运行有效性；2、对于管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，评价管理层确定的坏账准备计提比例是否合理；3、分析计算茂莱光学应收账款周转率，分别与前期数据以及同行业数据进行比对分析，分析应收账款坏账准备计提是否充分；4、获取茂莱光学应收账款账龄分析表，结合期后回款情况检查，评价管理层对坏账准备计提的合理性；5、获取坏账准备计提表，检查计提方法或预期信用损失计量方法是否按照会计政策执行，重新计算坏账或信用减值损失计提金额是否准确。 3、存货跌价准备 （1）事项描述 2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日、2022年6月30日，茂莱光学存货余额分别为5,865.16万元、10,128.95万元、12,845.59万元、14,598.08万元，存货跌价准备金额分别为1,111.00万元、1,356.36万元、1,663.78万元、1,697.90万元，详见附注五（七）。 茂莱光学期末存货余额占资产总额比例较高，资产负债表日，茂莱光学对存货进行减值测试，管理层在考虑持有存货目的的基础上，根据订单价格、历史售价、市场行情等确定估计售价，按照可变现净值低于账面成本的差额，计提存货跌价准备。由于存货金额重大，且可变现净值的确定涉及管理层的重大的判断和估计。因此，我们将存货跌价准备确定为关键审计事项。 （2）审计应对 我们执行的审计程序主要包括：1、了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；2、获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设，并考虑了订单价格、历史售价、市场行情等因素对存货跌价准备的可能影响；3、对存货盘点实施监盘，检查存货的数量及产品状况等，检查期末存货中是否存在库龄较长、技术或市场需求变化等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；4、对存货周转天数以及存货库龄进行了审核并执行了分析性程序，判断是否存在较长库龄的存货，导致存货减值的风险；5、复核管理层以前年度对存货可变现净值的预测和实际经营结果，检查存货以前年度跌价准备于本年实际转回和转销的情况，评价管理层过往预测的准确性。 四、其他信息 管理层对其他信息负责。其他信息包括招股说明书中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估茂莱光学的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算茂莱光学、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督茂莱光学的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对茂莱光学持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致茂莱光学不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就茂莱光学中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期合并财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 南京茂莱光学科技股份有限公司 财务报表附注 2019年1月1日——2022年6月30日 （除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元） 一、基本情况 1、公司历史 南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）原住所南京市玄武区中山陵东新村 7号，由南京茉莱工贸有限公司（现已更名为南京茂莱投资咨询有限公司，以下简称“投资公司”）及澳大利亚星海国际公司（以下简称“星海公司”）共同出资组建，于1999年8月13日取得外经贸宁府合资字[1999]3527号外商投资企业批准证书，1999年8月 24日在江苏省南京市工商行政管理局登记注册。成立时，公司注册资本为 10万美元，其中：投资公司以货币资金出资3万美元，占注册资本的30%；星海公司以货币资金出资7万美元，占注册资本的70%。 2002年3月8日，经公司董事会同意，吸收美国Moonlight Optics America公司（以下简称“美国茂莱”）为投资者，以货币资金出资7.20万美元。同时，星海公司增加注册资本11万美元，其中以外方获取的人民币利润用于境内再投资方式出资 10.77万美元，以货币资金出资0.23万美元。至此公司股东各方出资情况如下：投资公司出资3万美元，占注册资本的10.64%；星海公司出资18万美元，占注册资本的63.83%；美国茂莱出资7.20万美元，占注册资本的25.53%。 2008年11月10日，经公司董事会决议，星海公司将其持有的61.59%股权转让给投资公司，2.25%的股权转让给英国自然人Robert John Bryden（以下简称“Robert”）；美国茂莱将其持有的7.76%股权转让给Robert；延长企业经营年限至2019年7月。2008年11月27日，上述工商变更手续完成，至此公司股东各方出资情况如下：投资公司出资 20.37万美元，占注册资本的72.23%；美国茂莱出资5.01万美元，占注册资本的17.77%；Robert出资2.82万美元，占注册资本的10.00%。 2009年 12月 1日，经公司董事会同意，美国茂莱将其持有的 17.77%股权转让给英国Moonlight Technology Limited(BVI)公司（以下简称“英国科技”）。2010年3月15日，上述工商变更手续完成，至此公司股东各方出资情况如下：投资公司出资 20.37万美元，占注册资本的72.23%；英国科技出资5.01万美元，占注册资本的17.77%；Robert出资2.82万美元，占注册资本的10.00%。 2011年11月1日，经公司董事会决议，变更公司经营地址为：南京市江宁区秣陵街道铺岗街398号1幢（江宁开发区）。2011年11月23日，上述工商变更手续完成。 2011年12月7日，经公司股东会决议,Robert将其持有的5%股权转让给自然人范一，将股权转让完成后，公司已不具备外商投资企业资格，公司终止合营合同，企业性质由中外合资企业变更为内资企业，公司注册资本由原 282,000.00美元变更为人民币 2,334,342.26元（注册资本 282,000.00美元按出资当日人民币汇率中间价折合人民币 2,334,342.26元）。 2011年12月22日，上述工商变更手续完成。至此公司股东各方出资情况如下：投资公司出资2,100,908.04元人民币，占注册资本的90.00%；范一出资116,717.11元人民币，占注册资本的 5.00%；范浩出资 116,717.11元人民币，占注册资本的 5.00%。上述变更后的注册资本已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字（2011）117号验资报告验证确认。 2015年5月，经公司股东会决议，公司整体变更设立为股份公司，并更名为南京茂莱光学科技股份有限公司。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2015）01401号审计报告审定，南京茂莱光学科技股份有限公司截至2015年3月31日止的净资产为人民币44,997,388.81元，各股东以截至2015年3月31日止的持股比例享有的净资产按1.4999：1的比例折合股本30,000,000.00股，每股面值人民币 1.00元，合计人民币 30,000,000.00元，其余人民币14,997,388.81元计入资本公积。变更后公司注册资本为人民币3,000.00万元，股本结构如下： 单位：万元 股东名称 持股数额 持股比例(%) 南京茂莱投资咨询有限公司 2,700.00 90.00 范一 150.00 5.00 范浩 150.00 5.00 合 计 3,000.00 100.00 2015年 7月，经公司股东大会决议，公司申请增加注册资本 600.00万元，以资本公积按每10股转增2股的比例向全体股东转增股份总额600.00万元，本次资本公积转增股本已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2015年7月12日出具的天衡验字（2015）00089号验资报告验证，变更后公司注册资本为人民币3,600.00万元，股本结构如下： 单位：万元 股东名称 持股数额 持股比例(%) 南京茂莱投资咨询有限公司 3,240.00 90.00 范一 180.00 5.00 范浩 180.00 5.00 合 计 3,600.00 100.00 2019年10月28日，经公司股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币257.1429万元，新增注册资本由南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙）认缴，变更后的注册资本由人民币 3,600.00万元增加至人民币 3,857.1429万元。上述变更后的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020年3月17日出具的中天运验字[2020]90011号验资报告验证，变更后公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 持股数额 持股比例(%) 南京茂莱投资咨询有限公司 3,240.0000 84.000 南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙） 257.1429 6.667 范一 180.0000 4.667 范浩 180.0000 4.667 合 计 3,857.1429 100.000 2019年12月31日，经公司股东大会决议，公司申请增加注册资本人民币102.8571万元，新增注册资本由南京市创新投资集团有限责任公司、南京江宁经开高新创投有限公司认缴，变更后的注册资本由人民币 3,857.1429万元增加至人民币 3,960.00万元。上述变更后的注册资本已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2020年 3月 17日出具的中天运验字[2020]90011号验资报告验证，变更后公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 持股数额 持股比例(%) 南京茂莱投资咨询有限公司 3,240.0000 81.8181 南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙） 257.1429 6.4935 范一 180.0000 4.5455 范浩 180.0000 4.5455 南京市创新投资集团有限责任公司 51.4286 1.2987 南京江宁经开高新创投有限公司 51.4285 1.2987 合 计 3,960.0000 100.0000 2021年12月27日，南京茂莱投资咨询有限公司分别与王陆、周威签订了《股份转让协议》，王陆以人民币 400万元的价格受让南京茂莱投资咨询有限公司所持有的 800,000股股份（占公司已发行股份总数2.0202%），周威以人民币100万元价格受让南京茂莱投资咨询有限公司所持有的200,000股股份（占公司已发行股份总数0.5051%），变更后公司股权结构如下： 单位：万元 股东名称 持股数额 持股比例(%) 股东名称 持股数额 持股比例(%) 南京茂莱投资咨询有限公司 3,140.0000 79.2929 南京紫金先进制造产业股权投资中心（有限合伙） 257.1429 6.4935 范一 180.0000 4.5455 范浩 180.0000 4.5455 南京市创新投资集团有限责任公司 51.4286 1.2987 南京江宁经开高新创投有限公司 51.4285 1.2987 王陆 80.0000 2.0202 周威 20.0000 0.5051 合 计 3,960.0000 100.0000 2、公司行业性质和业务范围 公司属于光学仪器仪表制造行业，主要业务范围：光学光电元件、仪器设备的研发、生产和销售及相关设计服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、公司注册地及实际经营地、企业法人营业执照注册号 公司注册地及实际经营地均位于南京市江宁开发区铺岗街 398号，公司统一社会信用代码：91320100608978891U。 4、公司法定代表人 公司法定代表人：范一。 5、财务报表之批准 本财务报告经公司第三届第八次董事会于2022年8月15日决议批准报出。 6、公司合并范围 本公司合并财务报表范围以控制为基础给予确定。本公司2022年1-6月纳入合并范围内的子公司为5户、2021年度纳入合并范围内的子公司为5户、2020年度纳入合并范围内的子公司为5户，2019年度纳入合并范围内的子公司为5户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。2019年度合并范围增加了1家公司，合并范围的变更情况具体详见“本附注六、合并范围的变更”。 二、财务报表的编制基础 （一）编制基础 的《企业会计准则-基本准则》和具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。 （二）持续经营 本公司董事会相信本公司拥有充足的营运资金，将能自本财务报表批准日后不短于12个月的可预见未来期间内持续经营。因此，董事会继续以持续经营为基础编制本公司截至 2022年6月30日止的2019年度至2022年1-6月财务报表。 三、重要会计政策及会计估计 本公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注三、（三十）“收入”的各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅本附注三、（三十四）“重大会计判断和估计”各项描述。 （一）遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司2022年6月30日、2021年12月31日、2020年12月31日、2019年12月31日的财务状况以及2022年1-6月、2021年度、2020年度、2019年度的经营成果和现金流量等相关信息。 （二）会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年1月1日起至12月31日止。 （三）营业周期 本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五）企业合并会计处理 本公司将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项确定为企业合并。 企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并两种类型。其会计处理如下： 1、同一控制下企业合并在合并日的会计处理 （1）一次交易实现同一控制下企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方按照合并日在被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本计量。合并方长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的直接相关费用计入当期损益。 （2）多次交易分步实现同一控制下企业合并 按照新增后的持股比例计算被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股权新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 在合并财务报表中，应视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时作为比较数据追溯调整的最早期间进行合并报表编制。对被合并方的有关资产、负债并入合并财务报表增加的净资产调整所有者权益项下“资本公积”项目。同时对合并方在取得被合并方控制权之前持有的股权投资与合并方和被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已经确认损益、其他综合收益部分冲减合并报表期初留存收益或当期损益，但被合并方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2、非同一控制下企业合并在购买日的会计处理 （1）一次交易实现非同一控制下企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入当期损益。在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。 非同一控制下企业合并中所取得的被购买方符合确认条件的可辨认资产、负债及或有负债，在购买日以公允价值计量。购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 （2）多次交易分步实现非同一控制下企业合并 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在母公司财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，应当在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益转入当期投资收益，但被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。同时，购买日之前所持被购买方的股权于购买日的公允价值与购买日新购入股权所支付对价之和作为合并成本，合并成本与购买日中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉或合并当期损益。 （1）判断分步处置股权至丧失控制权过程中的各项交易是否属于“一揽子交易”的原则 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况时，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理。具体原则： 1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； 2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； 4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （2）属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法 对于属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的情形，应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。具体在母公司财务报表和合并财务报表中会计处理方法如下： 在母公司财务报表中，将每一次处置价款与所处置投资对应的账面价值的差额确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益；对于失去控制权之后的剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产，失去控制权之后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按权益法的相关规定进行会计处理。 在合并财务报表中，对于失去控制权之前的每一次交易，将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并报表中确认为其他综合收益；在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。但原子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （3）不属于“一揽子交易”的分步处置股权至丧失控制权的各项交易的会计处理方法 对于失去控制权之前的每一次交易，在母公司财务报表中将处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；在合并财务报表中将处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额计入资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，调整留存收益。 对于失去控制权时的交易，在母公司财务报表中，对于处置的股权，按照处置价款与处置投资对应的账面价值的差额确认为当期投资收益；同时，对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产。处置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转为权益法的相关规定进行会计处理。在合并财务报表中，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （六）合并财务报表的编制方法 本公司以控制为基础确定合并范围，包括本公司及本公司的子公司（指被本公司控制的主体，包括企业、被投资单位中可分割部分、以及企业所控制的结构化主体等）。 本公司合并财务报表按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》及相关规定的要求编制，合并时抵销合并范围内的所有重大内部交易和往来。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该企业合并于合并当期的年初已经发生，从合并当期的年初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表。 （七）合营安排 本公司将一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排确定为合营安排。参与方为共同控制的一方时界定为合营安排中的合营方，否则界定为合营安排中的非合营方。 合营安排根据合营方是否为享有该安排相关资产权利且承担相关负债义务，还是仅对该安排的净资产享有权利划分为共同经营或合营企业两种类型。 1、共同经营的会计处理方法 本公司为共同经营中的合营方，应当确认其共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司为共同经营中非合营方比照上述合营方进行会计处理。 2、合营企业的会计处理方法 本公司为合营企业的合营方，应当按照《企业会计准则第 2号—长期股权投资》的相关规定进行核算及会计处理。 （八）现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。 本公司在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （九）外币业务及外币财务报表折算 本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。 资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 2、外币财务报表折算 本公司的控股子公司、合营企业、联营企业等，若采用与本公司不同的记账本位币，需对其外币财务报表折算后，再进行会计核算及合并财务报表的编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。 外币现金流量按照系统合理方法确定的，采用交易发生日即期汇率近似的汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 （十）金融工具 金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。 本公司的金融工具包括货币资金、除长期股权投资以外的股权投资、应收款项、应付款项、借款、股本等。 1、金融资产及金融负债的确认和初始计量 金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，在资产负债表内确认。 除不具有重大融资成分的应收账款外，在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 对于不具有重大融资成分的应收账款，本公司按照根据本附注三之（三十）收入的会计政策确定的交易价格进行初始计量。 2、金融资产的分类和后续计量 （1）金融资产的分类 本公司在初始确认时，根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。 1）本公司将同时符合下列条件金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产： - 本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标； - 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 2）本公司将同时符合下列条件的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产： - 本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标； - 该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。 除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 3）管理金融资产业务模式的评价依据 管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。 业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。 4）合同现金流量特征的评估 本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。 （2）金融资产的后续计量 本公司对各类金融资产的后续计量为： 1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。 2）以摊余成本计量的金融资产 初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。 3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产 ①以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资其公允价值与实际利率下账面价值形成的其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资 初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。（未完）  |