宿迁联盛(603065):宿迁联盛首次公开发行股票招股说明书
原标题:宿迁联盛:宿迁联盛首次公开发行股票招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容，并特别注意下列重大事项及公司风险。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺 （一）实际控制人项瞻波、王小红夫妇及控股股东联拓控股承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如在上述锁定期满后两年内试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人/本公司已持有的发行人的股份，则本人/本公司所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人/本公司持有的发行人股票的锁定期将在上述 36个月的基础上自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人/本公司不转让或者委托他人管理本人/本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理。 3、如未履行上述承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。 此外，实际控制人项瞻波、王小红夫妇承诺，不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。项瞻波作为发行人董事长，承诺在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发股份。本人如在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 （二）实际控制人项瞻波、王小红的亲属王宝光、项有智、王秀云、王桂芬、王莲钗、张作晓、王奕仁、王馨禾、王红专、王侃、吴丽芬、项光华、项怀艅、项小霞、孙作席及联宏合伙承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如在上述锁定期满后两年内试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人/本企业已持有的发行人的股份，则本人/本企业所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人/本企业持有的发行人股票的锁定期将在上述 36个月的基础上自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理。 3、如未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。 此外，王宝光、项有智、王秀云、王桂芬、王莲钗、张作晓、王奕仁、王馨禾、王红专、王侃、吴丽芬、项光华、项怀艅、项小霞、孙作席承诺，不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （三）持股 5%以上股东及其关联方方源智合、方源创盈、沿海投资、邦盛聚源、新工邦盛承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。此外，方源创盈作为最近一年新增股东，承诺自方源创盈取得发行人股份之日起 36个月内，方源创盈不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。 （四）最近一年新增股东国发新兴二期、高投毅达、招商招银、永达资产、中银资本、方源创盈、国发盈辰、国发盈嘉承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内及本企业取得发行人股份之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。 （五）间接持有公司股份的董事、高级管理人员林俊义、缪克汤、项有和、李利、谢龙锐承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如在上述锁定期满后两年内试图通过任何途径或手段减持发行人首次公开发行股票前本人已持有的发行人的股份，则本人所持股份的减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价；发行人上市后 6个月内，如果发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，本人持有的发行人股票的锁定期将在上述 12个月的基础上自动延长 6个月；在延长锁定期内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，须按照证券交易所的有关规定做复权处理。 3、在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接所持有的发行人股份。本人如在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 4、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （六）间接持有公司股份的监事梁小龙、陈瑾琨承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接所持有的发行人股份。本人如在担任公司董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人直接和间接持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的公司股份；《公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。 3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （七）其他股东联恒合伙、联拓合伙、联发合伙、王永昌承诺 1、自发行人股票上市之日起 12个月内，本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、如未履行上述承诺，本人/本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。 此外，王永昌承诺不论其目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 （一）实际控制人项瞻波、王小红夫妇、控股股东联拓控股、持股 5%以上股东王宝光承诺 本人/本公司锁定期满后在一定时间内将继续长期持有公司股份，若本人/本公司锁定期满后拟减持公司股份的，本人/本公司将遵守中国证监会及证券交易所关于减持股份的相关规定。 如未履行上述承诺，本人/本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。 （二）持股 5%以上股东及其关联方方源智合、方源创盈、沿海投资、邦盛聚源、新工邦盛承诺 若本企业锁定期满后拟减持公司股份的，本企业将遵守中国证监会及证券交易所关于减持股份的相关规定。 如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如因未履行上述承诺给发行人或投资者造成损失的，将依法向发行人或其他投资者赔偿相关经济损失。 三、发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺 为强化股东、管理层诚信义务，保护投资者权益，公司第一届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》，主要内容如下： （一）启动股价稳定措施的具体条件 上市后三年内，当公司股票连续 20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产的情形时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足监管机构对于增持或回购公司股份等行为的规定，公司及公司控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员将采取稳定股价措施，并履行相应的信息披露义务。 （二）稳定股价的具体措施和程序 公司及控股股东、实际控制人、公司非独立董事、高级管理人员将按照法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，在不影响公司上市条件以及免除控股股东要约收购责任的前提下，按照先后顺序依次实施如下股价稳定措施： 1、公司实施股票回购； 2、控股股东、实际控制人增持公司股份； 3、公司非独立董事、高级管理人员增持公司股份。 （三）股价稳定措施的具体实施方案 1、公司实施股票回购 公司触发股价稳定措施启动条件的，公司董事会将在 3个交易日内根据相关法律、法规和章程的规定，制定并审议通过股票回购方案，并提交股东大会审议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后，公司将依法履行相应公告、备案及通知债权人等义务。公司将在股东大会决议作出之日起 3个月内回购股票。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 在实施回购股票期间，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，本公司可以不再实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发股价稳定措施启动条件的，公司可继续按照上述回购股票稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 20%； （2）单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 2、控股股东、实际控制人增持公司股份 公司在实施股票回购股价稳定措施后，再次触发股价稳定措施启动条件的，公司控股股东、实际控制人将在 3个交易日内提出增持公司股份的方案获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3个交易日后，公司控股股东、实际控制人将按照方案开始实施增持公司股份的计划。控股股东、实际控制人保证其股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件。 通过二级市场竞价交易方式增持公司股份的，买入价格不高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产。但如果股份增持方案实施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司控股股东、实际控制人可不再继续实施该方案。若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），控股股东、实际控制人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）单次用于增持股份的资金金额不超过其自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 20%； （2）单一会计年度其用以稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从公司所获得税后现金分红金额的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。但如果增持公司股份计划实施前，公司股价已经不满足启动稳定公司股价实施条件的，公司控股股东、实际控制人可不再继续实施该方案。 3、公司非独立董事、高级管理人员增持公司股份 公司非独立董事和高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下实施股价稳定措施。当公司出现需要采取股价稳定措施的情形时，如公司、控股股东、实际控制人均已采取股价稳定措施并实施完毕后，公司非独立董事和高级管理人员将通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份以稳定公司股价。公司应按照相关规定披露其买入公司股份的计划。在公司披露其买入公司股份计划的 3个交易日后，公司非独立董事和高级管理人员将按照方案开始实施买入公司股份的计划；通过二级市场以竞价交易方式买入公司股份的，买入价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。但如果公司披露其买入计划后 3个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述买入公司股份计划。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括前次触发公司满足股价稳定措施的第一个交易日至公司公告股价稳定措施实施完毕期间的交易日），公司非独立董事和高级管理人员将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则： （1）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； （2）单次用于购买股份的资金金额不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 20%； （3）单一年度用以稳定股价所动用的资金不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬累计额的 50%。 超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。 但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘任非独立董事、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的非独立董事、高级管理人员签署承诺书，保证其履行本公司首次公开发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、在股价稳定措施实施期间内，如公司股票连续 5个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。 （四）发行人、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺 本人/本公司已知悉并理解公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价的预案的议案》（以下简称“《稳定股价预案》”）的全部内容。 本人/本公司将严格按照《稳定股价预案》的内容全面且有效地履行本人/本公司在《稳定股价预案》下的各项义务和责任，按照预案的要求履行相关措施。本人/本公司将极力敦促相关方严格按照《稳定股价预案》之规定全面且有效地履行其在《稳定股价预案》项下的各项义务和责任。 如违反上述承诺，本人/本公司将承担相应的法律责任。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 （一）发行人承诺 1、本公司招股说明书及为本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对本公司本次发行相关申请文件所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司承诺，若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前，因本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，对于本公司本次发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期银行活期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 3、若本公司首次公开发行的股票上市流通后，因本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5个工作日内召开董事会或股东大会，并将按照董事会、股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格按照发行价加算同期银行活期存款利息确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述发行价根据除权除息情况相应调整。 4、如本公司本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 5、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 6、若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。 7、本承诺系本公司真实意思表示，为不可撤销之承诺，自承诺人签署之日起生效；本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （二）发行人控股股东、实际控制人承诺 1、本公司/本人为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/本人对发行人本次发行的招股说明书所载内容之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 2、本公司/本人承诺，如发行人本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司/本人将购回已转让的原限售股份，并将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。 3、如发行人本次发行的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司/本人将依法赔偿投资者损失。 有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释〔2022〕2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/本人将停止在发行人处领取薪水（如有）及/或股东分红（如有），同时本公司/本人持有的发行人股份（如有）不得转让，直至实际履行上述承诺事项为止，并承担相应的法律责任，接受证券主管机关处罚或司法机关裁判。本公司/本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。 5、本承诺系本公司/本人真实意思表示，为不可撤销之承诺，自承诺人签署之日起生效；本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 1、本人承诺公司本次发行招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在中国证监会或人民法院等有权部门对上述违法行为作出最终认定或生效判决后，本人应向投资者进行赔偿。 3、本人作为公司董事的，同时承诺，在公司召开董事会审议因本次发行的招股说明书及制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而回购公司股份相关事项时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。本人作为公司股东的，同时承诺，在公司召开股东大会审议股份回购相关事项时，本人承诺就该等回购议案投赞成票。 4、如本人违反上述承诺，未能在监管部门或司法机关要求的期限内对投资者进行足额赔偿的，公司有权扣除本人在公司的薪酬，用以对投资者进行赔偿，直至足额承担本人应当承担的赔偿责任为止。 5、本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承（四）相关中介机构承诺 1、保荐机构（主承销商）承诺 本公司为联盛科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如经证明，因本公司为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本公司负有责任的部分，本公司将依法赔偿投资者损失。有证据证明本公司无过错的，本公司不承担上述赔偿责任。 本公司承诺因本公司为联盛科技本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师承诺 本所为联盛科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如经证明，因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。 3、审计机构、验资机构和验资复核机构承诺 本所为联盛科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如经证明，因本所为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本所负有责任的部分，本所将依法赔偿投资者损失。有证据证明本所无过错的，本所不承担上述赔偿责任。 4、资产评估机构承诺 本公司为联盛科技本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；如经证明，因本公司为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，就本公司负有责任的部分，本公司将依法赔偿投资者损失。有证据证明本公司无过错的，本公司不承担上述赔偿责任。 五、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体未能履行承诺时的约束措施 （一）发行人承诺 1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本公司未能履行、无法履行或无法按期履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行、无法履行或无法按期履行的原因；提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。 3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规确定。 4、自本公司完全消除其未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司不得以任何形式向董事、监事及高级管理人员增加薪资或津贴或分配红利或派发红股。 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺 1、本公司/本人将严格履行在发行人本次发行过程中所作出的全部承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本公司/本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未能完全有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定； （3）本公司/本人直接或间接持有的发行人股份（如有）除因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，该等股份的锁定期自动延长至本公司/本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本公司/本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司/本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有）； （5）如本公司/本人因未能完全有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有；因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 3、如本公司/本人因不可抗力原因导致未能充分有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司/本人未能充分有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本公司/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。 （三）本次发行前股东承诺 1、本企业/本人将严格履行在发行人本次发行过程中所作出的全部承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本企业/本人非因不可抗力原因导致未能完全有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，需提出新的承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕： （1）在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未能完全有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的金额确定； （3）本企业/本人直接或间接持有的发行人股份（如有）除因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，该等股份的锁定期自动延长至本企业/本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本企业/本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业/本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股（如有）； （5）如本企业/本人因未能完全有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有；因此给发行人或投资者造成损失的，将依法对发行人或投资者进行赔偿。 3、如本企业/本人因不可抗力原因导致未能充分有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业/本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业/本人未能充分有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向发行人股东和社会公众投资者致歉。同时，本企业/本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。 六、利润分配方案 （一）发行前滚存利润安排 公司 2021年 4月 8日召开了 2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市完成前公司滚存未分配利润分配方案的议案》，本次发行上市完成前公司形成的历年滚存未分配利润，由本次发行上市完成后的新老股东按持股比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》及《关于公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划的议案》，本次发行后的股利分配政策为： 1、利润分配原则 公司实施持续、稳定、科学的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。公司利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的正常经营和长远利益，并坚持如下基本原则：（1）按照法定顺序分配利润；（2）优先采用现金分红；（3）同股同权、同股同利；（4）公司持有的本公司股份不参与分配利润；（5）存在未弥补亏损不得分配。 2、利润分配形式及时间间隔 公司采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例 现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且符合相关法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。特殊情况是指公司重大投资或重大资金支出等事项发生（募集资金项目除外），重大投资或重大资金支出事项指按相关法规及公司章程规定，需由股东大会审议批准的事项。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出具体差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 4、发放股票股利的具体条件 在不影响现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况提出并实施股票股利分配方案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、利润分配的决策程序和机制 （1）公司董事会应当先制定预分配方案，董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 6、利润分配政策的调整 公司的利润分配政策不得随意变更。如利润分配政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。 公司如调整利润分配政策、具体规划和计划，应充分听取独立董事和公众投资者意见，公司独立董事应发表独立意见。经董事会审议、独立董事发表独立意见后提交股东大会特别决议通过。在股东大会审议该议案时，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 7、其他 公司应在年度报告中披露现金分红政策的制定和执行情况。 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，未进行现金分红的或现金分红比例低于前述条款所规定比例，应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况，并由独立董事发表独立意见。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （三）本次发行上市后利润分配政策的承诺 1、发行人承诺 为维护中小投资者的利益，公司将严格按照《宿迁联盛科技股份有限公司章程（草案）》及相关制度规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行利润分配决策程序，并实施利润分配。 2、控股股东、实际控制人承诺 为维护中小投资者的利益，本公司/本人将根据《宿迁联盛科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 3、持有公司 5%以上股份的股东承诺 为维护中小投资者的利益，本企业/本人将根据《宿迁联盛科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）在相关股东大会上进行投票表决，并督促公司根据相关决议实施利润分配。 七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 （一）公司填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过如下方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、提升公司经营效率，降低运营成本 为提升公司经营效率，降低运营成本，公司将进一步加强精细化运营管理，根据公司业务和管理的实际情况，对各业务板块、内部流程持续优化。同时，公司将加强预算管理及内部控制，合理降低各项费用支出，提升资金使用效率。此外，公司将继续完善员工培训及考核激励体系建设，形成良性竞争机制，最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工创造力和潜在动力。 2、进一步提升公司经营管理水平和内部控制 公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立了健全的股东大会、董事会及各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管理风险。 3、加大市场开拓力度，提升持续盈利能力 公司将利用自身竞争优势及行业资源积累，积极拓展并引入新客户，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作关系。通过加大市场开拓力度，不断完善渠道网络及服务范围，公司持续盈利能力将得到进一步增强。 4、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和规范性文件，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，保障募集资金用于指定的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险并提高资金使用效率。 5、加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力 本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，使得本次募投项目早日投入使用并实现预期效益，使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。 6、严格执行现金分红，保障投资者利益 为完善及健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等法律法规，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了《公司首次公开发行股票并上市后三年分红回报规划》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。 公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，保护中小投资者的合法权益，同时公司承诺若上述措施未能得到有效履行，公司将在股东大会公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 同时，公司提醒投资者：公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 （二）公司董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 公司的董事、高级管理人员就公司本次发行填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，承诺如下： 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、承诺若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 6、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 （三）公司控股股东及实际控制人关于填补被摊薄即期回报保障措施的承诺 本公司/本人承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护发行人和公众利益，加强发行人的独立性，完善公司治理，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补即期回报的相关措施。 本公司/本人承诺切实履行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。若本公司/本人违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司/本人自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给发行人或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。 八、关于股东信息披露的专项承诺 根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》相关要求，公司承诺如下： 1、本公司在招股说明书中披露的股东信息真实、准确、完整。截至本承诺出具之日，本公司共有股东 29名，均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。 2、本公司股东持有的本公司股份权属清晰，不存在股权代持、委托持股等情形，亦不存在股权争议或潜在纠纷等情形。 3、本公司历史沿革中股东入股价格公允且具有充分理由和客观依据，不存在入股价格明显异常的情况。 4、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。 5、本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。 6、本公司及本公司股东已及时向本公司本次发行上市的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面地配合本次发行上市的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行上市的申请文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。 九、提醒投资者特别关注如下风险因素 （一）市场竞争加剧的风险 高分子材料化学助剂行业处于充分竞争状态，同行业公司或通过登陆资本市场迅速扩大资产规模，或通过收购兼并迅速扩大市场份额。全球大型精细化工企业如 Basf（巴斯夫）、Solvay（索尔维）、Songwon（松原集团）等，通过直接在我国建厂或者与内资企业建立合作关系等方式全面进入国内市场，未来可能还会出现新的竞争者进入本行业，从而加剧行业的市场竞争，影响公司产品价格、销售规模，对盈利能力和经营业绩产生不利影响。 （二）原材料价格波动风险 公司主要原材料包括己二胺哌啶、丙酮等，报告期各期己二胺哌啶采购均价分别为 4.41万元/吨、4.57万元/吨、5.14万元/吨和 4.86万元/吨，2019-2021年呈逐年增长趋势；丙酮采购均价分别为 0.35万元/吨、0.62万元/吨、0.58万元/吨和 0.52万元/吨，2020年受疫情影响，采购均价大幅上涨 78.13%，2021年下半年以来虽有所回落，但与 2019年采购价格相比仍具有较大涨幅。公司毛利率的变化在一定程度上受到了上述原材料价格波动的影响。因此，若公司主要原料价格短时间内出现持续大幅上涨，将可能给生产经营带来较大的不利影响。 （三）技术创新风险 公司产品以防老化助剂系列为主，主要应用于塑料、合成纤维、涂料等高分子材料。随着高分子材料应用要求复杂化，高分子添加工艺也趋于复杂，市场对包括防老化助剂在内的高分子材料化学助剂的产品需求呈现出多样化、复合化、高效化、系列化、环保化的趋势；同时，客户对一站式解决材料添加助剂的个性化需求不断上升。如果公司不能持续保持技术创新能力，无法及时研发出业内领先的新技术，无法及时响应客户提出的定制化要求，将对公司市场竞争地位产生不利影响，进而影响公司盈利能力。 （四）环境保护风险 公司在生产过程中产生废水、废气、固体废物等污染物，存在由于不能达到环保要求或发生环保事故而被有关部门处罚，进而对公司生产经营造成不利影响的风险。报告期内，公司环保投入累计达到 43,515.28万元。未来，随着国家对环保的要求不断提高及社会公众环保意识的不断增强，国家可能会提高环保标准，增加公司排污治理成本，从而导致公司生产成本提高，在一定程度上降低公司的盈利能力和经营业绩。 （五）安全生产风险 公司属于精细化工行业，在生产经营中存在一定的安全生产管理风险，报告期内，公司安全生产投入累计达到 11,509.64万元。若公司出现安全管理不善，或国家安全生产管理部门提高安全生产的更高标准，可能致使公司安全投入增加、安全运营压力加大，进而对公司经营管理带来一定的风险。 （六）快速成长导致的管理风险 近年来，公司资产规模实现了持续的快速增长，净资产从 2019年末的72,869.16万元，增加至 2021年末的 138,203.68万元，复合增长率为 37.72%。 2022年 6月末净资产规模进一步增加至 154,822.92万元。公司产品线日益丰富，将从受阻胺光稳定剂扩展至紫外线吸收剂等高关联产品。未来，随着公司成长战略的继续推进，公司资产规模、业务规模有望进一步的扩大，将对公司管理能力提出更高的要求。如公司经营团队管理能力的提升不能满足公司经营的扩张需要，将对公司的可持续发展产生不利影响。 （七）经营业绩下滑的风险 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（信会师报年增长 3.36%，扣非后归属于母公司股东的净利润 24,515.69万元，较上一年增长 4.11%。 根据公司管理层预计，2023年 1-3月营业收入为 43,000万元-53,000万元，扣非后归属于母公司股东净利润为 5,700万元-6,700万元，预计同比下滑15.09%-27.76%，上述数据未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。公司预计 2023年 1-3月经营业绩下滑，主要系受俄乌战争、主要经济体采取货币紧缩政策等因素的影响宏观经济环境下行、2022年下半年以来我国化学原料和化学制品制造业价格总体处于下滑趋势等因素的影响所致。未来若公司无法有效应对上述因素的不利变化或上述因素未得到改善，公司 2023年度经营业绩将面临下滑的风险。 （八）国际贸易摩擦的风险 报告期各期，公司境外主营业务收入分别为 52,696.89万元、58,705.32万元、100,141.41万元和 56,480.58万元，占主营业务收入的比重分别为 53.11%、48.40%、57.91%和 61.88%。境外市场是公司产品实现销售的重要组成部分，国际贸易大环境的稳定是公司业绩持续增长的重要因素。若全球主要经济体与我国之间持续发生大规模的贸易摩擦，导致对我国产品加征关税、设置技术性贸易壁垒等限制措施，将对公司产品的国际市场销售造成不利影响。 十、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息 （一）财务报告审计截止日后主要经营状况 财务报告审计截止日（2022年 6月 30日）后至招股说明书签署日之间，公司经营状况正常，董事、高级管理人员与核心技术人员未发生重大不利变化，公司经营模式、主要客户及供应商的构成、税收政策等重大事项未发生重大变化，公司生产经营的内外部环境不存在发生或将要发生重大变化的情形，公司总体经营状况和经营业绩良好。 （二）财务报告审计截止日后主要财务信息 根据立信会计师出具的《审阅报告》（信会师报字[2023]第 ZA10039号），公司经审阅的 2022年度主要财务数据如下：
上述 2023年一季度预计财务数据仅为公司管理层根据实际经营情况对经营业绩的合理估计，未经申报会计师审计或审阅，不构成盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺............................................................................................................................. 3 二、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向 ...................................... 7 三、发行人及其控股股东及实际控制人、发行人董事及高级管理人员关于稳定公司股价的预案及承诺................................................................................. 8 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的相关承诺............................................................................................................................... 12 五、发行人及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等相关责任主体未能履行承诺时的约束措施................................................... 16 六、利润分配方案............................................................................................... 18 七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺............................................... 21 八、关于股东信息披露的专项承诺................................................................... 24 九、提醒投资者特别关注如下风险因素........................................................... 25 十、财务报告审计截止日后主要经营状况及财务信息................................... 27 目 录 ......................................................................................................................... 30 第一节 释义 ............................................................................................................... 35 一、普通术语....................................................................................................... 35 二、专业术语....................................................................................................... 39 第二节 概览 ............................................................................................................... 42 一、发行人简介................................................................................................... 42 二、控股股东及实际控制人简介....................................................................... 44 三、发行人的主要财务数据............................................................................... 44 四、本次发行情况............................................................................................... 46 五、募集资金运用............................................................................................... 46 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 48 一、本次发行的基本情况................................................................................... 48 二、与本次发行有关的当事人........................................................................... 49 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系............................... 51 四、发行上市重要日期....................................................................................... 51 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 52 一、经营风险....................................................................................................... 52 二、创新风险....................................................................................................... 54 三、内控风险....................................................................................................... 54 四、财务风险....................................................................................................... 55 五、宏观环境变动的风险................................................................................... 56 六、发行失败风险............................................................................................... 57 七、募集资金投资项目的实施风险................................................................... 57 八、新冠疫情等公共事件风险........................................................................... 57 九、其他风险....................................................................................................... 57 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 58 一、发行人基本情况........................................................................................... 58 二、发行人改制重组情况................................................................................... 58 三、发行人股本的形成及其变化和重大资产重组情况................................... 61 四、发行人历次验资情况................................................................................... 93 五、发行人组织结构........................................................................................... 94 六、发行人控股子公司、分公司、参股公司情况........................................... 97 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ...... 108 八、发行人股本情况......................................................................................... 150 九、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况............................................................................................................. 154 十、员工持股计划............................................................................................. 154 十一、公司员工及社会保障情况..................................................................... 162 十二、发行人持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员重要承诺及其履行情况..................................................................... 173 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 175 一、发行人主营业务及主要产品..................................................................... 175 二、发行人所处行业的基本情况..................................................................... 176 三、行业竞争格局及本公司的竞争地位......................................................... 195 四、发行人主要业务情况................................................................................. 203 五、与发行人业务相关的主要固定资产和无形资产..................................... 308 六、公司技术和研发情况................................................................................. 338 七、公司境外生产经营和境外资产情况......................................................... 345 八、主要产品质量控制情况............................................................................. 353 九、公司名称中“科技”字样的冠名依据..................................................... 355 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 356 一、公司独立运行情况..................................................................................... 356 二、同业竞争情况............................................................................................. 357 三、关联交易..................................................................................................... 369 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 402 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介、提名及选聘情况. 402 二、报告期内董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况............................................................................. 409 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况..... 413 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况..................... 415 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况......................... 416 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系............................................................................................................................. 418 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签定的协议、所作承诺及其履行情况..................................................................................... 419 八、董事、监事、高级管理人员任职资格..................................................... 419 九、董事、监事、高级管理人员近三年的变动情况..................................... 419 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 421 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......................................................................................................... 421 二、公司报告期内违法违规情况..................................................................... 431 三、本公司报告期内资金占用和对外担保情况............................................. 433 四、发行人管理层对内部控制的自我评估意见及会计师鉴证意见............. 434 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 435 一、发行人财务报表......................................................................................... 435 二、审计意见及财务报表编制基础................................................................. 444 三、合并财务报表范围及变化情况................................................................. 445 四、主要会计政策和会计估计......................................................................... 446 五、主要税种、税率及税收优惠情况............................................................. 478 六、非经常性损益............................................................................................. 480 七、最近一期末主要资产情况......................................................................... 481 八、最近一期末的主要债项............................................................................. 482 九、所有者权益变动情况................................................................................. 486 十、现金流量情况............................................................................................. 486 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项................................................. 487 十二、报告期内发行人主要财务指标............................................................. 487 十三、盈利预测信息......................................................................................... 490 十四、资产评估情况......................................................................................... 490 十五、历次验资情况......................................................................................... 491 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 492 一、财务状况分析............................................................................................. 492 二、盈利能力分析............................................................................................. 538 三、现金流量分析............................................................................................. 593 四、重大资本性支出......................................................................................... 597 五、与可比上市公司存在较大差异的重大会计政策或会计估计................. 597 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项分析......................... 598 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析..................................................... 598 八、本次融资募集资金到位完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势............................................................................................................. 600 九、财务报告审计截止日后的主要经营情况和财务信息............................. 601 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 606 一、业务发展计划............................................................................................. 606 二、发展规划所依据的假设条件及面临的主要困难..................................... 609 三、确保实现上述计划拟采用的方式、方法................................................. 610 四、上述业务发展规划与现有业务的关系..................................................... 610 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 612 一、本次发行募集资金规模及投资项目概述................................................. 612 二、募集资金投资项目的具体情况................................................................. 615 三、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响......................... 630 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 632 一、公司最近三年股利分配政策..................................................................... 632 二、公司最近三年实际股利分配情况............................................................. 632 三、发行后的股利分配政策............................................................................. 633 四、本次发行前滚存利润的分配政策............................................................. 635 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 636 一、信息披露制度和投资者服务..................................................................... 636 二、重要合同..................................................................................................... 636 三、对外担保情况............................................................................................. 641 四、重大诉讼或仲裁事项................................................................................. 642 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................. 643 第十七节 备查文件 ................................................................................................. 652 一、备查文件..................................................................................................... 652 二、查阅时间..................................................................................................... 652 三、查阅地点..................................................................................................... 652
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人概况 发行人名称：宿迁联盛科技股份有限公司 英文名称：Suqian Unitech Corp., Ltd. 公司住所：江苏宿迁生态化工科技产业园扬子路 88号 注册资本：人民币 377,067,572元 法定代表人：项瞻波 有限公司成立日期：2011年 3月 29日 股份公司成立日期：2018年 12月 20日 经营范围：聚合物添加剂、药品、精细化工产品（不含危险化学品）及其中间体（不含危险化学品）的研发、生产、销售及相关技术咨询服务；甲醇、石油醚的研发、生产及相关技术咨询服务；高分子材料、橡塑材料及制品的研发、生产及销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） （二）设立情况 公司前身为万康新材，成立于 2011年 3月 29日，后于 2017年 7月更名为联盛有限。2018年 11月 28日，联盛有限召开股东会，决议同意由联拓控股、王宝光、项瞻波、沿海投资、联拓合伙、联发合伙、孙作席、新工邦盛、王小红、联宏合伙、项有智、王奕仁、王馨禾、王永昌、王桂芬、张作晓、王秀云、王莲钗、邦盛聚源作为发起人，以联盛有限截至 2018年 9月 30日经审计确认的账面净资产 393,925,625.11元为基础，按 2.62:1的比例折为股份公司股份 150,345,000股，每股面值 1元，剩余 243,580,625.11元计入资本公积，将联盛有限整体变更为股份有限公司。 2018年 12月 20日，公司取得宿迁市工商行政管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代码为 91321311571420690C。 （三）经营情况 1、主要业务或产品 公司主要业务为高分子材料防老化助剂及其中间体的研发、生产与销售，主要产品包括受阻胺光稳定剂、复配助剂、中间体、阻聚剂等。历经多年的行业深耕，公司已成长为全球最主要的光稳定剂制造与服务商之一，根据MarketsandMarkets发布的行业数据测算，2021年公司受阻胺光稳定剂系列产品在全球受阻胺光稳定剂市场的占有率约为 19%，在全球光稳定剂市场的占有率约为 13%，位居行业前列。 光稳定剂应用广泛，可添加于塑料、合成纤维、涂料等各类高分子材料中，通过有效抑制或减弱高分子材料因光、热等引发的氧化降解，显著增强高分子材料的防老化性能，从而大幅延长其使用周期和扩展其使用场景。同时，光稳定剂专业化、差异化程度高，系高分子材料性能提升的常用添加剂，具有较高的附加价值。 自成立以来，公司始终坚持“以点（核心产品）成线（产业链），以线带面”的突破战略，从无到有成长为业内知名企业。公司产品受到下游用户的广泛认可，公司“Unitechem”品牌已在全球防老化助剂领域拥有较高的知名度和美誉度，并拥有较为稳定的客户群体。公司主要客户包括 Evonik（赢创工业集团）、Tosaf（托沙夫）、SI Group（圣莱科特）、共创草坪、福斯特等国内外知名企业。 2020年 11月，国家工业和信息化部评定发行人为“专精特新‘小巨人’企业”，江苏省生产力促进中心评定发行人为“潜在独角兽企业”；2020年 9月，江苏省商务厅评定发行人为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌（2020-2022年度）”。2021年 8月，中国塑料加工工业协会评定发行人为“中国轻工业塑料行业（塑料助剂）十强企业”。2021年 11月，中国塑料加
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