金海通(603061):金海通首次公开发行股票招股说明书附录
原标题:金海通:金海通首次公开发行股票招股说明书附录 首次公开发行股票招股说明书附录
海通证券股份有限公司 关于天津金海通半导体设备股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （上海市广东路 689 号） 二〇二三年二月 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 3 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 3 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 3 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 3 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 4 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 4 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 4 七、保荐机构与发行人关联关系情况的说明 ..................................................... 4 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ..................... 5 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ......................................................................... 9 一、本次证券发行履行的决策程序 ..................................................................... 9 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ......................................... 9 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ........................... 11 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 17 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 23 六、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 24 七、发行人市场前景分析 ................................................................................... 29 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 37 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ............................................... 38 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”） 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定景炀、张捷担任天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”或“发行人”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。 景炀先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部高级副总裁。2016年加入海通证券投资银行部。任职期间主要参与了江苏沃得农业机械股份有限公司创业板 IPO项目、中芯国际集成电路制造有限公司科创板 IPO项目、东芯半导体股份有限公司科创板 IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司创业板 IPO项目、江苏长电科技股份有限公司非公开发行项目等。 张捷先生：本项目保荐代表人，海通证券投资银行部总监。2013年起从事投资银行业务。任职期间主要参与了宁波鲍斯能源装备股份有限公司创业板 IPO项目、杭州爱科科技股份有限公司科创板 IPO项目、江苏扬电科技股份有限公司创业板 IPO项目、北京科蓝软件系统股份有限公司 IPO项目、浙矿重工股份有限公司 IPO项目、上海岱美汽车内饰件股份有限公司 IPO项目、华天酒店集团股份有限公司非公开发行项目、深圳洪涛集团股份有限公司公开发行可转债项目、上海徕木电子股份有限公司配股项目等。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）项目协办人及其保荐业务执业情况 无。 （二）项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：肖宇豪、唐奥克、宋一波、游涵。 四、本次保荐的发行人情况 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 1、立项评审 本保荐机构以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： （1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 （2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 （3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 2、申报评审 本保荐机构以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： （1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 （2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 （3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 3、内核 内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： （1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 （2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 （3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 （4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 （5）召开内核会议，对项目进行审核。 （6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 （7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 （8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 （9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 （10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 （二）内核委员会意见 2021年 5月 21日，本保荐机构内核委员会就天津金海通半导体设备股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺： 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》、《证券法》及《首发管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： 1、董事会审议过程 2021年 4月 30日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 2、股东大会审议过程 2021年 5月 15日，发行人召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目及可行性研究报告的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市有关事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。 3、保荐机构意见 经本保荐机构核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果均为合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须中国证监会核准。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据《公司法》、中国证监会关于公司治理的有关规定及《公司章程》，公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，为董事会重大决策提供咨询、建议，保证董事会议事、决策的专业化和高效化。发行人目前有 9名董事，其中 3名为公司选任的独立董事；发行人设 3名监事，其中 1名为职工代表选任的监事。 根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2022]361Z0452号）、发行人律师国浩律师（深圳）事务所出具的《关于天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的法律意见书》《关于天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（一）》《关于天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（二）》《关于天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（三）》《关于天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的补充法律意见书（四）》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]361Z0286号《审计报告》，发行人 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月的营业收入分别为 7,158.83万元、18,518.30万元、42,019.39万元和 21,108.13万元；扣除非经常性损益前后孰低的净利润分别为 678.24万元、5,404.85万元、15,285.94万元和 7,678.75万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1,302.02万元、4,877.50万元、6,290.42万元和 2,798.85万元。发行人现有主营业务能够保证可持续发展、经营模式稳健、市场前景良好、行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。 综上所述，发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。 发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 根据发行人取得的相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人关于重大违法违规情况的说明，并经本保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 本保荐机构调阅了发行人的工商档案、营业执照等有关资料，发行人前身为天津金海通自动化设备制造有限公司（以下简称“金海通有限”），由华达微电子、自然人崔学峰、龙波、刘海龙、于雷共同于 2012年 12月出资组建，注册资本为 1,000.00万元，并取得了天津市工商行政管理局核发的注册号为120193000072201号《企业法人营业执照》。 2020年 12月 15日，公司召开创立大会暨 2020年第一次股东大会。股东会作出决议，同意金海通有限以公司净资产折股，整体变更为股份有限公司，变更后的公司名称为“天津金海通半导体设备股份有限公司”，同意将有限公司截至2020年 10月 31日经审计的净资产 246,226,667.80元，按 5.4717:1的比例折合为股份公司的股本 4,500.00万股，余下的净资产 201,226,667.80元作为公司的资本公积金。整体变更后公司的注册资本 4,500.00万元，股份总数 4,500.00万股。公司的债权债务由变更设立后的股份公司承继。 1、2020年 12月 18日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局出具《准予变更登记通知书》，同意公司名称变更为天津金海通半导体设备股份有限公司，企业类型由有限责任公司变更为股份有限公司。2020年 12月 18日，天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局向公司核发了变更后的《营业执照》。发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自设立以来均通过工商年检，符合《首发管理办法》第八条的规定。 2、发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人是按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间从发行人前身金海通有限成立之日起计算；发行人自其前身金海通有限设立后经核准依法持续经营；发行人及其前身金海通有限的历次股东会和股东大会均未作出公司解散、合并或分立的决议，亦不存在因发生经营困难被股东请求人民法院解散公司的情形。因此，发行人不存在根据《公司法》第二百一十一条和《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十八条被吊销营业执照的情形，不存在《公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定需要解散的情形。发行人符合《首发管理办法》第九条之规定。 3、经保荐机构核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。 4、经保荐机构核查，发行人的主营业务为研发、生产并销售半导体芯片测试设备，发行人的生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之规定。 5、经保荐机构核查，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变化；最近三年内董事、高级管理人员没有发生重大变化；最近三年内实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。 6、经保荐机构核查，发行人股东之间的股权清晰，发行人的实际控制人为崔学峰、龙波，两人已签署《一致行动协议书》，两人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条之规定。 （二）发行人的规范运行 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。 1、根据《公司章程》和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项制度及发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议材料，并经保荐机构核查，发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度等，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条之规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的首次公开发行股票并上市辅导，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。 3、根据发行人董事、监事和高级管理人员声明，并经保荐机构核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的。 发行人符合《首发管理办法》第十六条之规定。 4、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的容诚专字[2022]361Z0452号《内部控制鉴证报告》，并经保荐机构核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条之规定。 5、根据政府相关部门出具的证明文件，并经发行人确认及保荐机构核查，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、经保荐机构核查，发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。 7、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见的容诚专字[2022]361Z0452号《内部控制鉴证报告》，并经保荐机构核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规定。 （三）发行人的财务与会计 保荐机构通过与公司高管人员交谈，查阅公司董事会议记录、查询《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》等管理制度，查阅内部审计工作报告，对发行人内部控制环境进行了调查。同时，针对发行人的财务与会计信息，保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高管、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 经保荐机构核查： 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，容诚会计师就公司内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了无保留意见的容诚专字[2022]361Z0452号《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了无保留意见的容诚审字[2022]361Z0286号《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况，符合《首发管理办法》第二十四条之规定。 5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。 6、发行人符合下列条件： （1）发行人 2019年度、2020年度、2021年度的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 678.24万元、5,404.85万元、15,285.94万元，累计为人民币 21,369.03万元，超过人民币 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条之（一）之规定。 （2）发行人 2019年度、2020年度、2021年度的营业收入分别为 7,158.83万元、18,518.30万元、42,019.39万元，累计为人民币 67,696.53万元，超过人民币 3亿元，符合《首发管理办法》第二十六条之（二）之规定。 （3）发行人发行前股本总额为 4,500万元，不少于人民币 3,000万元，符合《首发管理办法》第二十六条之（三）之规定。 （4）截至 2022年 6月 30日，发行人除土地使用权外，拥有 312.10万元无形资产，占净资产的比例为 0.62%，无形资产（土地使用权除外、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不超过 20%，符合《首发管理办法》第二十六条之（四）之规定。 （5）截至 2022年 6月 30日，发行人不存在未弥补亏损，符合《首发管理办法》第二十六条之（五）之规定。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。 9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等规定，已具备本次发行上市的各项实质性条件。 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。 本保荐机构核查了如下文件：1、发行人现行有效的工商登记资料；2、全国企业信用信息公示系统公开信息；3、发行人相关机构股东的《私募投资基金证明》及相关基金管理人的基金管理人登记信息；4、发行人历次增资的股东会决议及增资协议；5、发行人全部法人股东和合伙企业股东的营业执照、合伙协议、内部投资管理规定等工商资料。 具体核查情况及核查结果如下： 发行人现有股东 17名，其中自然人股东 10名，法人股东 1名，有限合伙企业股东 6名。 （一）法人股东 发行人法人股东南通华泓投资有限公司（以下简称“南通华泓”）的具体情况如下：
五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书出具日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大不利变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、发行人存在的主要风险 （一）行业风险 1、半导体行业波动的风险 公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度下降，则半导体厂商可能会减少对于专用设备的投入，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 目前，来自欧美、日韩等国家的知名企业在国内集成电路测试分选设备市场仍然具有一定竞争优势。随着我国对集成电路行业发展的重视程度不断提高，国家出台了一系列支持和促进行业快速发展的政策，国内集成电路专用设备技术水平持续提高。近年来，国产设备的市场份额不断提升，进口替代趋势明显。 在集成电路测试分选设备行业快速增长、进口替代加速的大背景下，预期将有更多的企业进入该行业。若市场竞争加剧而公司无法保持自身技术优势，可能导致公司客户流失、市场份额降低，进而对公司业绩和盈利能力带来不利影响。 3、国际贸易摩擦加剧的风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为 1,107.78万元、3,894.16万元、8,801.84万元和 5,741.18万元，占主营业务收入比例分别为 15.67%、21.41%、20.98%和27.20%。同时，目前公司部分原材料向境外供应商采购。2022年 10月，美国商务部对中国先进计算机和半导体制造项目实施新的出口管制，若未来该等国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化，将可能对公司未来销售及进口原材料的采购造成一定的负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。 （二）经营风险 1、客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为63.65%、66.09%、54.80%和 68.83%，客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期，或公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，抑或上述客户因自身经营状况发生变化，导致其对公司产品的采购需求下降，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 2、经营场所租赁风险 公司自成立以来始终从事集成电路测试分选设备的研发、制造和销售。公司自身涉及生产环节主要体现在整机设备定制方案设计、部分零部件的生产加工、软件的装入及调试、整机装配和调试等步骤。公司目前生产厂房、日常办公场所等均以租赁方式取得。若未来公司租赁合约到期后不能续约，将对公司正常生产经营造成一定影响。 （三）技术风险 1、技术研发风险 公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温工程等多种科学技术和学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。 公司主要从事集成电路测试分选设备的研发和制造，需要持续进行技术创新和产品研发，才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电路专用设备制造领域的技术发展趋势，对关键前沿技术的研发无法取得预期成果；或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求，将可能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、技术人才流失的风险 技术人才是公司持续进行研发创新并实现良好发展的关键，也是公司获得持续竞争优势的重要基础。随着行业竞争日趋激烈，公司对技术人才的需求与日俱增，若未来公司无法制定行之有效的激励机制，导致技术人才流失，或公司不能持续引进适合公司业务发展需求的优秀人才，将对公司业务的持续发展带来不利影响。 3、技术失密的风险 随着公司研发成果的持续积累和经营规模的进一步扩张，技术优势已经成为公司最重要的核心竞争力之一。如果公司因核心技术人员流失、员工个人工作疏漏、外界窃取等原因导致公司核心技术失密，则可能对公司的技术先进性和产品竞争力产生不利影响，导致公司产品无法与市场同类产品进行差异化竞争，进而影响公司的盈利能力。 （四）财务风险 1、应收账款坏账损失的风险 报告期内，公司应收账款账面价值分别为 3,917.49万元、7,127.84万元、13,632.27万元和 15,538.56万元，占同期营业收入的比例分别为 54.72%、38.49%、32.44%和 36.81%。若未来市场环境发生变化，或公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致目前应收账款不能按期回收或无法全额收回而产生坏账，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、存货跌价的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 9,517.10万元、11,052.52万元、22,834.76万元和 26,790.37万元，占流动资产的比例分别为 54.55%、29.80%、39.46%和 41.89%。公司存货规模的增加主要是营业收入和生产规模增长较快、产品构造复杂所致。公司存货水平与公司所属行业特点、经营规模相适应。若市场发生重大变化，导致营业收入大幅下滑，则公司存在因某类产品发生滞销而导致的存货跌价风险。 3、毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 57.16%、57.62%、57.42%和 57.89%。如果下游行业竞争持续加剧或上游行业原材料价格增幅较大，公司的综合毛利率可能会有所下降。此外，未来随着国内先进制造业的发展，如果公司不能持续提升技术创新能力并保持一定的领先优势，则公司综合毛利率也可能出现下降的风险。 4、税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司作为高新技术企业，按国家相关税收规定，适用企业所得税税率为 15%。公司所得税优惠为经常性损益，若公司未来不能持续符合高新技术企业资格条件，或者国家对高新技术企业所得税相关政策发生调整，将对公司的利润水平带来不利影响。 5、汇率波动的风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为 1,107.78万元、3,894.16万元、8,801.84万元和 5,741.18万元，占主营业务收入比例分别为 15.67%、21.41%、20.98%和27.20%。未来如果公司加大海外市场的开发力度，海外销售收入可能会进一步上升，汇率波动将影响发行人出口产品的销售价格，从而对发行人在海外市场的竞争力造成一定的影响。 （五）募投项目风险 1、募投项目实施的风险 本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行，用于提高公司研发能力、扩大公司的生产能力、增强公司综合实力，包括“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”和“年产 1,000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，拟投入募集资金金额为 54,681.19万元。如果公司本次募投项目的建设进度、项目管理、设备供应等因素不达预期，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 2、募投项目产能消化的风险 本次募集资金投资项目建成达产后，将形成年产500套测试分选设备和1,000台（套）测试分选设备机械零部件及组件的生产能力。若未来由于市场需求出现下降、行业竞争格局发生变化或发行人未来市场拓展情况不理想等原因导致公司募投项目新增产能无法完全消化，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 3、新增固定资产折旧导致利润下降及净资产收益率下降风险 发行人此次募投项目“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”和“年产 1,000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”将新增固定资产和无形资产投资 40,826.55万元。两个项目实施后，公司生产模式无重大变化，资产规模将有所提高，预计每年增加折旧和摊销费用合计 1,689.49万元，如项目实际效益低于预期，或者发行人未来运营效率不达预期，则新增折旧与摊销将对公司经营业绩带来不利影响。 同时，本次公开发行股票募集资金到位后，发行人的净资产将大幅增加，而本次募投项目需要一定的建设期，难以在短期内对公司盈利产生显著的贡献。因此，发行人存在发行后净资产收益率在短期内下降的风险。 （六）其他风险 1、新型冠状病毒疫情影响正常生产经营的风险 2020年初，新型冠状病毒疫情爆发，致使全国各行各业遭受了不同程度的影响。为应对疫情，国家相关部门制定了有效的疫情应急防控计划，实施各项防护措施，确保企业在抗击疫情的同时能够安全生产。 但随着疫情在全球范围扩散，部分国家和地区出现了疫情反复的情况。2022年 4月，上海受到新型冠状病毒疫情的影响，公司在上海的生产基地亦受到一定影响。若国内部分地区疫情反复爆发，相关部门为疫情防控而施行人员隔离、交通管制等措施，可能对公司采购、组织生产和销售等经营活动造成一定障碍，进而对公司的业绩造成不利影响。 2、股市波动风险 股票价格的波动除受公司的盈利状况、发展前景等与公司自身生产经营直接相关的因素影响外，还受国际和国内宏观经济形势、货币政策、经济政策、市场心理、股票市场供求状况等诸多因素的影响，因此，股市存在频繁波动的风险。 投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。如果投资者投资策略实施不当，可能会给投资者造成损失。 七、发行人市场前景分析 （一）发行人所处行业发展前景良好 1、行业发展态势 （1）行业近三年的发展情况 ①半导体产业链正经历第三次转移：由韩国、中国台湾转向中国大陆 自从上世纪 70年代半导体产业在美国形成规模以来，半导体产业总共经历 了三次产业迁移：第一次是从 20世纪 80年代开始，由美国本土向日本迁移，成 就了东芝、松下、日立、东京电子等知名品牌；第二次是在 20世纪 90年代到 21世纪初，由美国、日本向韩国以及中国台湾迁移，造就了三星、海力士、台 积电、日月光等大型厂商；目前，全球正经历半导体产业链的第三次转移，由中 国台湾、韩国向中国大陆迁移，持续的产能转移不仅带动了中国大陆集成电路整 体产业规模和技术水平的提高，为集成电路装备制造业提供了巨大的市场空间， 也促进了我国集成电路产业专业人才的培养及配套行业的发展，集成电路产业环 境的良性发展为我国装备制造业产业的扩张和升级提供了机遇。 ②中国大陆半导体设备市场规模占全球比重不断增长 根据 SEMI（国际半导体产业协会）数据显示，中国大陆半导体设备市场在2013年之前占全球比重小于 10%，2014-2017年提升至 10-20%，2018年之后保持在 20%以上，2020年中国大陆在全球市场占比实现 26.30%，较 2019年增长了 3.79个百分点，2021年中国大陆在全球市场占比实现 28.86%，中国大陆半导体设备市场份额保持上升趋势。 数据来源：SEMI ③国内集成电路测试设备市场需求保持快速增长态势 测试设备市场需求主要来源于下游封装测试企业、晶圆制造企业和芯片设计 企业，其中又以封装测试企业为主。根据 SEMI数据显示，从 2015年开始，我 国大陆集成电路测试设备市场规模稳步上升，其中 2020年我国大陆集成电路测 试设备市场规模为 91.35亿元，2015-2020年复合增长率达 29.32%，高于同期全 球半导体测试设备年复合增长率（2019年全球半导体设备销售额较 2018年下降 7.40%，全球半导体测试设备销售额较 2018年下降约 11%）。随着我国集成电路 产业规模的不断扩大以及全球产能向我国大陆地区转移的加快，集成电路各细分 行业对测试设备的需求还将不断增长，国内集成电路测试设备市场需求上升空间 较大。 （2）行业未来发展趋势 ①集成电路产业模式发展更具精细化 根据是否自建晶圆生产线、封装测试生产线，集成电路行业的经营模式主要包括 IDM模式、Fabless模式、Foundry模式、OSAT模式。IDM模式指垂直整合模式，该模式集芯片设计、制造、封测于一体，有利于设计、制造等环节协同效应从而发掘技术潜力，是早期多数集成电路企业采用的模式。但由于公司规模庞大，管理成本较高，目前仅有极少数企业能够维持良好的运营。Fabless模式指无晶圆厂模式，是另一个直接面对市场的模式，代指无生产线设计企业。该模式下的企业主要从事芯片的设计和销售，将晶圆制造、封装测试环节通过委外完成。因此，初始投资规模较小，创业难度较低，转型相对灵活从而受到大多企业的青睐，但相比 IDM模式，Fabless模式无法与下游生产制造、封装测试进行工艺协同优化。Foundry模式指晶圆制造模式，该模式下的企业专门负责芯片的生产和制造。OSAT模式指封装测试模式，该模式下的企业主要从事芯片的封装和测试，Foundry模式和 OSAT模式下的企业本身不涉及芯片的设计，主要为 Fabless企业提供芯片的生产、制造、封装和测试服务。 ②产业链协同效应构筑行业新壁垒 随着集成电路产业进一步精细化分工，在 Fabless模式下，半导体测试系统企业需要与集成电路设计企业、晶圆制造企业、封装测试企业等建立稳定紧密的合作关系，头部企业通过整合集成电路产业链的协同效应构筑行业壁垒。为确保检验质量、效率和稳定性，半导体测试系统企业需要与集成电路设计企业、晶圆制造企业、封装测试企业经过长时间的协作、磨合，提供符合客户使用习惯和生产标准的定制化测试程序开发。 随着半导体测试系统装机量的上升，能够促进产品的双向推广。以公司的产品为例：一方面，当下游大部分封装测试企业客户使用同一款测试分选机时，为保证量产时芯片质量的可控性，芯片设计企业会优先使用同类测试分选机；另一方面，为了更好地符合芯片设计企业的精度要求，芯片设计企业使用的测试分选机也会成为封装测试企业的首选。半导体测试系统企业在整个产业上的协同能力需要一个持续积累的过程，对于新进入者而言，市场先入者已建立并稳定运营的产业生态链将构成其进入本行业的一大壁垒。 ③测试任务的复杂性对分选机设备提出更高要求 在设计验证环节和成品检测环节，测试机和分选机需配合使用。当前，测试机行业面临的测试任务日益复杂，测试机的测试能力和配置需求都在提高。随着芯片集成度越来越高，市场需求的芯片体积趋小，测试时间增长，测试机企业越来越多地采用多工位并测的方案来节省测试时间，推出测试覆盖面更广、资源更多的测试设备，不断提高测试系统的可靠性和稳定性，以降低客户平均到每颗器件的测试成本，测试产品技术发展趋势主要包括：A.并行测试数量和测试速度的要求不断提升；B.功能模块需求增加；C.对测试精度的要求提升；D.要求使用通用化软件开发平台；E.对数据分析能力提升。这对与测试机共同配套使用的分选设备也提出了相应的要求。 ④测试分选机设备的高速率、稳定性强、柔性化及多功能的发展趋势 测试分选机的单位产能低和换测时间长意味着相同时间内测试芯片数量较少，影响测试效率；同时，测试分选机大批量进行自动化作业时对系统稳定性提出更高要求，要求较低的故障停机率；封装形式的多样性又要求测试分选机具备在不同的封装形式下快速切换的能力，即柔性化生产能力。并且，随着产品测试性能的多样化，需要测试分选机配合提供多种温度环境、静电环境、视觉定位等多样性功能。 ⑤各类技术等级设备并存发展 由于芯片的用途极其广泛，性能要求及技术参数等差异较大，各类性能、用途的芯片大量并存并应用，这也决定了不同的芯片产线需配置相匹配的、技术等级及性价比相当的半导体设备。即使在同一产线上，复杂程度不同的工艺环节也是根据其实际需要搭配使用各类技术等级的设备。因此，高、中、低各类技术等级的生产设备均有其对应市场空间，并存发展。 2、下游行业发展趋势 （1）下游客户投产力度加大 2007年以来，随着国内测试厂在全球市场占有率不断提高，其资本支出也不断增加。由于半导体行业景气周期因素，经历 2018-2019年全球封测行业资本开支放缓之后，封测行业 2020年资本开支逐步回升。公司主要客户中，长电科技、通富微电均通过非公开发行股票融资扩产。知名封测企业晶方科技、华天科技也通过非公开发行股票方式扩充产能。 其中，长电科技 2021年 4月通过非公开发行股票，募集资金约 50亿元，投资于“年产 36亿颗高密度集成电路及系统级封装模块项目”和“年产 100亿块通信用高密度混合集成电路及模块封装项目”；通富微电 2021年 9月公告非公开发行股票预案，拟募集资金约 55亿元，用于建设“存储器芯片封装测试生产线建设项目”、“高性能计算产品封装测试产业化项目”、“5G等新一代通信用产品封装测试项目”、“圆片级封装类产品扩产项目”、“功率器件封装测试扩产项目”等项目；晶方科技 2021年 1月通过非公开发行股票募集资金超过 10亿元，用于“新建集成电路 12英寸 TSV及异质集成智能传感器模块项目”；华天科技 2021年 1月公告非公开发行股票预案，拟募集资金约 51亿元，用于建设“集成电路多芯片封装扩大规模项目”、“高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目”、“TSV及 FC集成电路封测产业化项目”、“存储及射频类集成电路封测产业化项目”。 测试分选机产品属于下游封测厂的资本性支出，因此订单量会根据客户产能扩产和资本支出周期而变化。半导体企业的资本支出，尤其是国内大型封测企业不断加码的投产力度将进一步扩大测试分选设备行业的市场规模。 （2）集成电路封测行业需求发展迅速 集成电路测试分选设备主要面向封测企业、测试代工厂、IDM企业及芯片设计公司，它是提供芯片筛选、分类功能的后道测试设备。测试分选机负责将经封装后的芯片按照系统设计的取放方式运输到测试工位完成电路压测，在此步骤内测试分选机依据测试结果对芯片进行取放和分类。因此，封测行业的规模越大，对于测试分选机需求越大。 近年来，我国集成电路封测行业市场规模不断扩大，2020年中国大陆集成电路封测行业销售规模为 2,509.50亿元，同比 2019年增长 6.80%，2010-2020年我国集成电路封测行业销售规模年复合增长率达 14.79%，2021年中国大陆集成电路封测行业销售规模为 2,763.00亿元，同比增长 10.10%。集成电路封测行业 发展迅速，将由制造业向设备业传导，对于测试分选机的需求也不断上升，测试 分选机行业有望维持高景气度。 2010-2021年国内封装测试业销售额及增速 数据来源：中国半导体行业协会 （3）芯片技术向复杂化与精细化发展 测试分选机设备直接应用在封装测试当中，因此设备需求量和行业景气度息息相关。除了当前消费电子等，未来人工智能（AI）、5G移动通信、无人驾驶、物联网（IoT）等新型行业应用的发展，将人类社会推向真正的智能化世界，这将对半导体行业带来前所未有的新空间，包括测试分选机在内的半导体设备产业也有望迎来新一轮的景气周期。 其次，新型行业芯片的超复杂化与精细化需求将对半导体测试设备有更高的要求。半导体检测是保证产品良率和成本管理的重要环节，随着半导体制造工艺要求的提升，检测环节在半导体制造过程中的地位不断提升，将进一步刺激下游封装测试行业对测试分选机等测试设备和先进技术应用的进一步需求。 （二）发行人竞争优势明显 1、产品性能优势 公司专注于对测试分选机的开发，产品品类覆盖广，按工位分类包括：单工位、双工位、4工位、8工位、16工位等；按可供测试温度分类包括低温、常温公司历来重视产品质量，为保证产品的高精度和高性能，建立了涵盖研发、生产、销售全过程的多层次、全方位质量管理体系，保证产品的专业化生产和质量的稳定可靠，已获得 ISO9001质量管理体系、环境体系认证、职业健康安全认证和欧盟 RoHS认证（《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》）。 经过不断地创新研发，公司主要的 EXCEED系列产品已经具备一系列优于同行业竞争对手的工作性能：①低故障停机率，基于常用封装形式 QFN（四侧无引脚扁平封装）的芯片测试分选，故障停机率能达到 Jam rate<1/10,000；②高分选效率，UPH（单位小时产出）最大达到 13,500颗；③多工位并行测试，公司测试分选机目前支持最多测试工位为 16工位；④高精度温控水准，配备的温控系统控制频速可达 200ms，使得各个加热区域可以稳定保持在 100±2℃/155±3℃以内，达到客户所需的芯片测试环境；⑤高包容性的分选尺寸，基于高精度的闭环定位系统，公司产品可支持的分选尺寸区间为 2*2mm~100*100mm，同时，客户可快速切换测试治具，从而测试不同种类的芯片，可以满足大多数测试分选需求。 2、技术研发优势 公司独立承担了“02专项”中的“SiP吸放式全自动测试分选机”的课题研发工作，并获得了“国家重大科技专项课题验证合同书”。通过承担“02专项”，公司产品得到长电科技及通富微电等大型集成电路封测企业的认可。核心技术集中于“高速运动姿态自适应控制技术”、“三维精度位置补偿技术”、“压力精度控制及自平衡技术”、“运动轨迹优化技术”、“高速高精度多工位同测技术”、“高兼容性上下料技术”等精密运动控制领域，及“高精度温控技术”、“芯片全周期流程监控技术”、“高精度视觉定位识别技术”等。 公司实际控制人、董事长、总经理崔学峰先生曾先后就职于摩托罗拉（中国）电子有限公司、威宇科技测试封装（上海）有限公司。创立金海通之后，曾带领团队参与国家“02专项”相关课题的研发和验收，并开发了多款集成电路测试分选设备。崔学峰先生在半导体集成电路领域有着近二十年的研究与积累，专注于集成电路测试分选机的研究与开发。 公司实际控制人、董事、副总经理龙波先生曾先后就职于摩托罗拉（中国）电子有限公司、威宇科技测试封装（上海）有限公司。创立金海通后，曾参与国家“02专项”相关课题的研发和验收，期间承担了集成电路测试分选机的软件开发工作。龙波先生在自动化设备领域有着二十多年的研发经验，擅长开发基于PC的自动化设备专用控制软件及工厂自动化系统的监控软件，尤其是集成电路封装测试专用设备软件的开发。 公司研发团队人员背景涵盖通信、精密电子测试、微电子、机械设计、计算机科学及应用、光电子技术、制冷与低温工程等领域。 3、品牌客户优势 公司的集成电路测试分选机已获得国内外知名企业、高等院校、研究机构等的认可，在行业里树立了良好的品牌形象和市场地位。报告期内，公司的客户包括安靠（AMKOR）、联合科技（UTAC）、嘉盛（CARSEM）、南茂科技（CHIPMOS）、长电科技（600584.SH）、通富微电（002156.SZ）、益纳利（INARI）、环旭电子（601231.SH）、甬矽电子、欣铨科技（ARDENTEC）等国内外知名封测企业，博通（BROADCOM）、瑞萨科技（RENESAS）等知名 IDM企业，兴唐通信、澜起科技（688008.SH）、艾为电子、英菲公司（INPHI）、芯科科技（SILICON LABS）等国内外知名芯片设计及信息通讯公司，以及国内知名研究院校和机构。公司的产品在集成电路封测行业内有较高的知名度和认可度。 4、售后服务优势 集成电路测试分选机制造商应具有完善的售后服务体系，具备快速响应能力。在下游客户的生产旺季，最为重要的是设备运行的稳定性，客户对测试设备出现任何新增需求，企业给予及时的响应与反馈能够帮助客户提高生产效率，因此设备制造商只有拥有优秀的售后服务团队，才能及时有效地帮助客户解决各种设备需求。与国外设备供应商相比，本土优势使得公司能提供快捷、高性价比的技术支持，能更好地理解和掌握客户个性需求，产品在本土市场适应性更强。公司拥有专门负责产品售后服务工作的团队，有完整的售后服务流程，在境内境外均设立了子公司及售后团队负责当地及周边客户的售后工作，确保在客户提出需求后及时作出回应，并在约定时间内到达现场了解需求、满足需求。公司专业、快捷的售后服务能力在业内树立了良好的品牌形象。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号），本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、核查对象及核查方式 本保荐机构对发行人是否存在有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查，具体核查方式如下：（1）获取发行人与其聘请的第三方机构的协议/合同、付款凭证；（2）通过公开网络查询等方式核查发行人聘请的第三方工商信息；（3）获取第三方机构出具的报告；（4）获取发行人出具的说明。 2、事实依据及结论性意见 本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，具体如下： 发行人分别聘请了柯伍陈律师事务所、王律师事务所、DAVID LAI&TAN对发行人境外子公司进行尽职调查，上述机构均出具了相关法律意见书。发行人与上述律师事务所均签订了服务协议，所聘请的律师事务所具备相关业务资质，相关服务费用按照双方约定，发行人以自有资金，向柯伍陈律师事务所支付款项共计 3.59万美元，向王律师事务所支付款项共计 2.94万美元，向 DAVID LAI&TAN支付款项共计 1.61万美元。 发行人系根据发行上市相关要求聘请该等机构出具境外法律意见书，聘请费用系参考市场价格并结合被聘请机构的实际工作量确定，资金来源为公司自有资金。 经本保荐机构核查，发行人及其子公司相关聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 九、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受天津金海通半导体设备股份有限公司委托，海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过海通证券内核委员会的审核。 本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天津金海通半导体设备股份有限公司内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，本保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐天津金海通半导体设备股份有限公司申请首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 《海通证券股份有限公司关于天津金海通半导体设备股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 海通证券股份有限公司关于 天津金海通半导体设备股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐工作报告 保荐机构（主承销商） （上海市广东路689号） 二〇二三年二月 声 明 本保荐机构及指定的本项目保荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 3 第一节 项目运作过程 ................................................................................................. 5 一、保荐机构的内部审核部门及职能 ................................................................. 5 二、保荐项目的内部审核流程 ............................................................................. 6 三、保荐机构对本项目的立项审核过程 ............................................................. 7 四、保荐机构对本项目的执行过程 ..................................................................... 8 五、保荐机构内部核查部门对本项目的审核过程 ........................................... 12 六、保荐机构内核委员会对本项目的审核过程 ............................................... 13 第二节 项目存在的问题及其解决情况 ................................................................... 14 一、立项评估决策意见及审议情况 ................................................................... 14 二、项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ... 16 三、内部核查部门的意见及具体落实情况 ....................................................... 17 四、内核委员会的意见及具体落实情况 ........................................................... 21 五、保荐机构履行问核程序的情况 ................................................................... 23 六、保荐机构关于发行人落实现金分红政策的核查情况 ............................... 23 七、保荐机构关于发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺事项及约束措施的核查意见 ........................................................................... 23 八、保荐机构关于发行人盈利能力的核查情况 ............................................... 24 九、保荐机构关于发行人审计截止日后经营状况的核查情况 ....................... 24 十、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 24 十一、保荐机构核查证券服务机构出具专业意见的情况 ............................... 30 释 义
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