金海通(603061):金海通首次公开发行股票招股说明书
原标题:金海通:金海通首次公开发行股票招股说明书 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书“风险因素”一节的全部内容。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）控股股东、实际控制人崔学峰、龙波承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本人担任公司董事/监事/高级管理人员的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的 25%；本人在离任后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 3、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4、若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 5、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 （二）企业股东南通华泓承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本企业将依法承担相应责任。 （三）企业股东旭诺投资、聚源聚芯承诺 1、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本企业将依法承担相应责任。 （四）自然人股东高巧珍、陈佳宇承诺 1、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。 （五）申报前 12个月内取得公司股份的企业股东上海金浦、南京金浦、上海汇付承诺 1、本企业在公司提交首次公开发行股票并上市申请前 12个月内新取得的公司股份，自本企业取得公司股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持2、前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本企业将依法承担相应责任。 （六）申报前 12个月内取得公司股份的自然人股东杨永兴、秦维辉、杜敏峰、余慧莉、张继跃、鲍贵军承诺 1、本人在公司提交首次公开发行股票并上市申请前 12个月内新取得的公司股份，自本人取得公司股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。 2、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。 （七）公司员工持股平台股东天津博芯承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本企业将依法承担相应责任。 （八）间接持有公司股份的董事仇葳；高级管理人员刘海龙、谢中泉承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的 25%；本人在离任后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 3、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4、若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 5、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定； 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 （九）间接持有公司股份监事宋会江、汪成、刘善霞承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本人担任公司监事的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的 25%；本人在离任后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 3、若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 4、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 二、本次发行概况 本次发行前公司总股本为 4,500万股，本次公司公开发行的新股数量为1,500万股，占发行后总股本的比例为 25%，最终发行数量以中国证监会核准的额度为准。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 三、稳定股价的具体措施 为了维护广大投资者利益，稳定公司股票价值，树立公司良好的资本市场形象，构建稳定的投资者群体，维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司在综合考虑公司实际情况和发展目标的基础上，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。针对上述预案，公司及实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下： （一）启动稳定股价措施的实施条件 上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体应当实施稳定股价措施。 （二）稳定股价措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：①公司回购股份；②公司实际控制人增持公司股份；③董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份。选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能导致实际控制人、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股份。如因公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人增持公司股份。 2、第二选择为实际控制人增持公司股份。出现下列情形之一时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人增持股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务； （2）在公司回购股份方案实施完成后，如公司股份仍未满足连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且实际控制人回购股份不会致使公司将不满足法定上市条件，实际控制人增持公司股份。 3、第三选择为董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份。启动该选择的条件为：在实际控制人增持公司股份方案实施完成后，如公司股份仍未满足连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 （三）稳定股价的具体措施 当上述启动条件成就时，公司及相关责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人应就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额；单次用于回购股份的资金不低于上一年末经审计的归属于母公司股东净利润的 10%且不得低于人民币 1,000.00万元；单次回购股份不超过公司总股本的 2%（如前述二项有冲突的，以本项为准）；回购股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产。 2、实际控制人增持 公司实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 公司实际控制人单次用于增持公司股份的货币总额不少于人民币 1,000.00万元；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%（如前述二项有冲突的，以本项为准）；增持股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度自公司领取的薪酬总和。 公司在首次公开发行上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （四）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、实际控制人增持 （1）公司实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股份的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 （2）公司实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股份的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 （五）约束措施 如未履行上述稳定股价措施，公司、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司未履行上述稳定股价措施的，将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放董事（独立董事除外）和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；同时将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、实际控制人未履行上述稳定股价措施的，在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司领取股东分红且停止在公司领取薪酬（津贴），其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；同时将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至满足终止稳定股价条件；并在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束 措施 （一）发行人承诺 1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司实际控制人将购回已转让的原限售股份。回购及购回价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 3、若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在本公司收到相关认定文件后 2个交易日内，本公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述公司股份回购、股份购回、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （二）控股股东、实际控制人崔学峰、龙波承诺 1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并由本人购回已转让的原限售股份。回购及购回价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 3、若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若公司未能及时履行股份回购、股份购回、赔偿损失的承诺，本人将督事、监事和高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 4、若公司未能及时履行股份回购、股份购回、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 5、本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （四）保荐机构承诺 发行人保荐机构海通证券股份有限公司承诺： 海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人会计师承诺 发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所为上市制作的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为上市制作的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。 （六）发行人律师承诺 发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺： 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被确认后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 （七）发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司承诺： 如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 五、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人崔学峰、龙波承诺 1、本人作为公司的实际控制人，力主通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。本人将按照有关法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股份锁定承诺。 2、锁定期届满后，本人将严格遵守有关法律、法规、规章及证券交易所规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的公司股份。 3、本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 4、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、本人所持公司股份的锁定期届满后，在本人实施减持公司股份时且仍为持有公司 5%以上股份的股东时，本人将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份相关的规定；并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过公司及时、准确地履行信息披露义务。 证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。 6、如本人违反上述承诺，愿意承担因此而产生的法律责任。 （二）持股 5%以上企业股东旭诺投资、南通华泓、上海金浦、南京金浦承诺 1、本企业将按照有关法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持公司股份锁定承诺。 2、锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法律、法规、规章及证券交易所规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的公司股份。 3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本企业所持公司股份的锁定期届满后，在本企业实施减持公司股份时且仍为持有公司 5%以上股份的股东时，本企业将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份相关的规定；并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过公司及时、准确地履行信息披露义务。 证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。 5、如本企业违反上述承诺，愿意承担因此而产生的法律责任。 （三）持股 5%以上自然人股东高巧珍、陈佳宇承诺 1、本人将按照有关法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股份锁定承诺。 2、锁定期届满后，本人将严格遵守有关法律、法规、规章及证券交易所规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的公司股份。 3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人所持公司股份的锁定期届满后，在本人实施减持公司股份时且仍为持有公司 5%以上股份的股东时，本人将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份相关的规定；并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过公司及时、准确地履行信息披露义务。 证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。 5、如本人违反上述承诺，愿意承担因此而产生的法律责任。 六、关于业绩摊薄的填补措施及承诺 在本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。发行人本次制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，具体措施如下： （一）填补被摊薄即期回报的措施 为提高公司的盈利能力与水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力，公司作出承诺如下： 1、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力 本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。 2、加强公司内部控制建设，提高日常经营效率 公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。 3、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率 公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款等方式先行投入，加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期收益，提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理制度》，加强对募集资金的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。 4、完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东分红回报规划》，就公司股利分配政策作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员作出承诺如下： 1、公司的承诺 若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，本公司将依法给予补偿。 2、公司实际控制人的承诺 （1）不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益； （2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 3、公司董事、高级管理人员的承诺 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 七、公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司 董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司将赔偿投资者损失； （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、在本人作为公司的实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （三）持股 5%以上企业股东旭诺投资、南通华泓、上海金浦、南京金浦承诺 1、如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本企业未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 3、在本企业作为公司持股 5%以上的股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本企业应承担责任的，本企业将依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律（四）持股 5%以上自然人股东高巧珍、陈佳宇承诺 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、在本人作为公司持股 5%以上的股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （五）全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 八、发行前滚存利润分配方案 2021年 5月 15日，发行人召开的 2021年第二次临时股东大会会议决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。 九、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 2021年 5月 15日，发行人召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司上市后三年股东分红回报规划》，公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下： 预计上市后，未来三年内公司募投项目将处于建设期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此在公司上市后三年内，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 （一）股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。 （三）现金分红的具体条件和比例 如公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80% ； 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%； 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （六）利润分配应履行的程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。 为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （八）其他 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）发行人关于利润分配政策的承诺 发行人就利润分配政策承诺如下： 本公司首次公开发行股票并上市后，将严格执行公司为首次公开发行股票并上市制定的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策。 若本公司未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施： 1、公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，本公司将依法向投资者赔偿损失。 上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （十）实际控制人关于利润分配政策的承诺 公司实际控制人崔学峰、龙波现就利润分配政策承诺如下： 公司首次公开发行股票并上市后，本人将督促公司严格执行公司为首次公开发行股票并上市制定的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策。 若本人未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施： 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，本人将依法向投资者赔偿损失。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 十、股东信息披露的相关承诺 发行人承诺如下： （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露股东信息； （二）本公司历史沿革中存在的股权代持、委托持股等情形，在提交申请前均已依法解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形； （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份情形； （五）本公司不存在以公司股权进行不当利益输送情形； （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 十一、特别风险提示 （一）半导体行业波动的风险 公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度下降，则半导体厂商可能会减少对于专用设备的投入，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）国际贸易摩擦加剧的风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为 1,107.78万元、3,894.16万元、8,801.84万元和 5,741.18万元，占主营业务收入比例分别为 15.67%、21.41%、20.98%和 27.20%。同时，目前公司部分原材料向境外供应商采购。2022年 10月，美国商务部对中国先进计算机和半导体制造项目实施新的出口管制，若未来该等国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化，将可能对公司未来销售及进口原材料的采购造成一定的负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为63.65%、66.09%、54.80%和 68.83%，客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期，或公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，抑或上述客户因自身经营状况发生变化，导致其对公司产品的采购需求下降，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）技术研发风险 公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温工程等多种科学技术和学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。 公司主要从事集成电路测试分选设备的研发和制造，需要持续进行技术创新和产品研发，才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电路专用设备制造领域的技术发展趋势，对关键前沿技术的研发无法取得预期成果；或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求，将可能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）募投项目实施的风险 本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行，用于提高研发能力、扩大公司的生产能力、增强公司综合实力，包括“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”和“年产 1,000台（套）半导体测试分选机机械零配
2、合并利润表主要数据
（四）2023年 1-3月业绩预计情况 公司结合 2022年度的销售情况、当前市场因素及在手订单等多方面考虑，2023年 1-3月业绩预计情况如下： 2023年 1-3月预计实现营业收入 1.06亿元至 1.11亿元，比上年同期小幅增长；2023年 1-3月预计实现归属于母公司股东的净利润为 0.37亿元至 0.39亿元，比上年同期增长 4.90%至 10.14%；2023年 1-3月预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 0.37亿元至 0.38亿元，比上年同期增长0.56%至 5.59%。 上述业绩预计为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 ......................... 5 二、本次发行概况 ................................................................................................. 9 三、稳定股价的具体措施 ..................................................................................... 9 四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 ... 13 五、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 ........................................ 17 六、关于业绩摊薄的填补措施及承诺 ............................................................... 19 七、公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺的约束措施 ............................................... 21 八、发行前滚存利润分配方案 ........................................................................... 23 九、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 ....................................... 24 十、股东信息披露的相关承诺 ........................................................................... 28 十一、特别风险提示 ........................................................................................... 28 十二、财务报告截止审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ................... 30 目 录............................................................................................................................ 30 第一节 释义 ............................................................................................................... 38 一、普通术语 ....................................................................................................... 38 二、专业词汇 ....................................................................................................... 40 第二节 概览 ................................................................................................................ 43 一、发行人概况 ................................................................................................... 43 二、发行人控股股东及实际控制人 ................................................................... 44 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................... 44 四、本次发行情况 ............................................................................................... 46 五、本次募集资金用途 ....................................................................................... 46 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 47 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 47 二、本次发行相关当事人 ................................................................................... 47 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 ................................................... 48 四、本次发行上市重要时间表 ........................................................................... 49 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 50 一、行业风险 ....................................................................................................... 50 二、经营风险 ....................................................................................................... 51 三、技术风险 ....................................................................................................... 51 四、财务风险 ....................................................................................................... 52 五、募投项目风险 ............................................................................................... 53 六、其他风险 ....................................................................................................... 54 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 56 一、发行人的基本情况 ....................................................................................... 56 二、发行人设立及改制重组情况 ....................................................................... 56 三、发行人设立以来股本的形成、变化及重大资产重组情况 ....................... 59 四、发行人历次验资情况 ................................................................................... 80 五、发行人组织结构 ........................................................................................... 81 六、发行人控股子公司、参股公司及分支机构的简要情况 ........................... 83 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................... 87 八、发行股本情况 ............................................................................................. 103 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200人的情况 ..................................................................... 106 十、发行人员工及社会保障情况 ..................................................................... 110 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺 ............................................................................................................. 114 第六节 业务和技术 .................................................................................................. 116 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................. 116 二、发行人所处行业的情况 ............................................................................. 125 三、发行人市场竞争情况 ................................................................................. 143 四、发行人主营业务的具体情况 ..................................................................... 153 五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 ..................................... 177 六、发行人核心技术与科研、研发情况 ......................................................... 185 七、公司境外经营情况 ..................................................................................... 196 八、发行人主要产品质量控制情况 ................................................................. 196 第七节 同业竞争与关联关系 .................................................................................. 197 一、发行人独立运营情况 ................................................................................. 197 二、同业竞争情况 ............................................................................................. 198 三、关联方、关联关系及关联交易 ................................................................. 199 第八节 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .......................................... 239 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..................... 239 二、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有发行人股份的情况 ................................................................................................. 246 三、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 . 247 四、董事、监事、高级管理人员及其核心技术人员的薪酬情况 ................. 248 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ................. 249 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ............. 250 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人签署的协议、承诺及其履行情况 ................................................................................................. 250 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................. 251 九、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内曾发生变动情况 ................................................................................................................. 251 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 253 一、公司治理结构及其运行情况 ..................................................................... 253 二、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况 ............................. 256 三、发行人报告期内资金被占用和对外担保的情况 ..................................... 256 四、内部控制自我评价意见及会计师对公司内部控制的鉴证意见 ............. 256 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 257 一、公司最近三年财务报表 ............................................................................. 257 二、审计意见类型 ............................................................................................. 266 三、财务报表编制基础 ..................................................................................... 266 四、关键审计事项 ............................................................................................. 266 五、合并财务报表范围及变化情况 ................................................................. 276 六、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 277 七、税项 ............................................................................................................. 317 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................. 319 九、重要会计科目 ............................................................................................. 319 十、承诺及或有事项、资产负债表日后事项、其他重要事项 ..................... 323 十一、主要财务指标 ......................................................................................... 325 十二、设立时及报告期内资产评估情况 ......................................................... 328 十三、验资情况 ................................................................................................. 329 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 330 一、公司财务状况分析 ..................................................................................... 330 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 365 三、现金流量分析 ............................................................................................. 410 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 413 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................. 414 六、重大会计政策或会计估计变更 ................................................................. 414 七、发行人财务状况和盈利能力未来趋势 ..................................................... 414 八、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施 ..................... 416 九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况 ............................. 421 第十二节 业务发展目标 .......................................................................................... 427 一、发行人发展目标 ......................................................................................... 427 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................................................. 428 三、实施上述计划将面临的主要困难 ............................................................. 429 四、确保实现上述业务发展计划拟采用的方式、方法和途径 ..................... 429 五、上述发展计划与现有业务的关系 ............................................................. 429 第十三节 募集资金运用 .......................................................................................... 430 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 430 二、募集资金投资项目实施背景和市场前景分析 ......................................... 432 三、募集资金投资项目介绍 ............................................................................. 434 四、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响 ................................. 447 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 449 一、最近三年股利分配政策 ............................................................................. 449 二、报告期内股利分配情况 ............................................................................. 453 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ......................... 453 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 454 一、信息披露与投资者服务 ............................................................................. 454 二、重大合同 ..................................................................................................... 454 三、重大诉讼、仲裁事项 ................................................................................. 456 四、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼和仲裁 ............................................................................................. 457 五、控股股东、实际控制人和董事、监事、高级管理人员的重大违法违规行为 ..................................................................................................................... 457 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .............................. 458 全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................. 458 保荐人（主承销商）声明（一） ..................................................................... 459 保荐人（主承销商）声明（二） ..................................................................... 460 发行人律师声明 ................................................................................................. 461 会计师事务所声明 ............................................................................................. 462 验资机构声明 ..................................................................................................... 463 验资复核机构声明 ............................................................................................. 464 资产评估机构声明 ............................................................................................. 466 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 467 一、备查文件 ..................................................................................................... 467 二、查阅地点 ..................................................................................................... 467 三、查阅时间 ..................................................................................................... 467 四、查阅网址 ..................................................................................................... 467
公司是一家从事研发、生产并销售半导体芯片测试设备的高新技术企业，属于集成电路和高端装备制造产业，公司深耕集成电路测试分选机（Test handler）领域，主要产品测试分选机销往中国大陆、中国台湾、欧美、东南亚等全球市场。自公司成立以来，一直专注于全球半导体芯片测试设备领域，同时致力于以高端智能装备核心技术推动我国半导体行业发展，以其自主研发的测试分选机产品加快半导体测试设备的进口替代。 公司主要为知名半导体封装测试企业、测试代工厂、IDM企业（半导体设计制造一体化厂商）、芯片设计公司等提供自动化测试设备中的测试分选机及相关定制化设备。公司的产品在集成电路封测行业有较高的知名度和认可度，产
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