联合水务(603291):联合水务首次公开发行股票招股意向书
原标题:联合水务:联合水务首次公开发行股票招股意向书
发行人及其控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。 一、发行前公司实际控制人、股东持有股份和自愿锁定承诺 （一）控股股东承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在本次发行并上市前直接及间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本公司在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、本公司持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期届满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本公司直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本公司减持公司股票时，将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 4、本公司减持直接、间接持有发行人股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、如未履行上述承诺，本公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本公司违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 6、本承诺函在本公司作为发行人直接/间接控股股东的期间内，以及本公司直接或间接持有发行人 5%以上股份的期间内均持续有效，并不可撤销。 （二）实际控制人承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接及间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、本人在任职期间内（于股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人的股份。本人在就任时确定的任职期间内及离职后半年内的减持比例依据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及届时有效的法律、行政法规、部门规章及证券交易所相关规定执行。 4、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持公司股票时，将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 5、本人减持直接、间接持有发行人股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 6、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 7、不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （三）实际控制人一致行动人承诺 1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接及间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、本人持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。在锁定期届满后，本人拟减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，结合公司稳定股价、开展经营等多方面需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定调整）不低于发行价；本人减持公司股票时，将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 4、本人减持直接、间接持有发行人股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 5、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 6、不论本人目前是否在发行人任职、未来在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （四）持股 5%以上股东 UW Holdings Limited、宁波衡联承诺 1、自发行人本次发行及上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。同时，自本企业取得发行人股份之日起 36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展。在锁定期届满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；减持价格根据当时的二级市场价格确定，但减持价格亦应遵守本次发行其他各项承诺。本企业减持公司股票时，将严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 3、本企业持有发行人股份的锁定期、在解除锁定后减持股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、如未履行上述承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本企业违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 （五）持有发行人股份的宁波衡申、宁波衡泰、宁波衡通承诺 1、自发行人本次发行及上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位在本次发行及上市前直接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、本单位减持直接、间接持有发行人股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、如未履行上述承诺，本单位将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本单位违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 （六）间接持有股份的公司其他董事及高级管理人员刘猛、陈樵、James Gerard Beeson、罗斌、陈国清、许行志、曾真承诺 1、本人在任职期间内（于股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人的股份。本人在就任时确定的任职期间内及离职后半年内的减持比例依据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细2、发行人股票上市后 6个月内如发行人股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行人的股票发行价格，或者发行人股票上市后 6个月期末（如该日非交易日，则为该日后的第一个交易日）收盘价低于发行人的股票发行价格，则本人在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份的锁定期将自动延长 6个月。若发行人在 6个月期间内已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格指发行人股票经调整后的价格。 3、本人减持直接、间接持有发行人股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 4、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 5、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 （七）间接持有股份的公司监事陈少军、花晓萍、王珏承诺 1、本人在任职期间内（于股份锁定期结束后）每年转让的发行人股份数量将不超过本人直接及间接持有发行人股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接及间接持有的发行人的股份。本人在就任时确定的任职期间内及离职后半年内的减持比例依据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及届时有效的法律、行政法规、部门规章及证券交易所相关规定执行。 2、本人减持直接、间接持有发行人股份时包括但不限于减持方式、减持比例、股份变动申报工作等事宜将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。 3、如未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如本人违反上述承诺，则违反承诺所取得的收益将依法归发行人所有。 4、不论本人在发行人处的职务是否发生变化或者本人是否从发行人处离职，本人均会严格履行上述承诺。 二、公司稳定股价的预案及相关承诺 为维护公司上市后股价的稳定，公司制定了《关于公司上市后三年内股价稳定预案的议案》，具体内容如下： （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，触发股价稳定措施。公司审计基准日后发生除权除息事项的，公司股票相关收盘价做复权复息处理。 （二）股价稳定的具体措施 在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东增持股票；董事、高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）增持股票。无论选用任何方式均不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使控股股东或公司董事、高级管理人员履行要约收购义务。 1、公司回购股票 当公司股价触发启动条件后，公司将优先选用公司回购股票的方式作为稳定股价的措施。公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《中国证券监督管理委员会关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 公司回购股份的资金为自有资金，但公司连续十二个月为稳定股价之目的回购公司股份数不超过公司发行后总股本的 1%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司回购股份方案公告后，如果触发终止实施稳定公司股价措施的情形的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。 2、控股股东增持股票 （1）如发生以下情形之一，且控股股东增持股票不会致使公司不满足法定上市条件，则控股股东应增持公司股票作为稳定股价措施： ①公司股价触发启动条件后，因公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件； ②公司回购股份方案实施期限届满之日后的 10个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。 控股股东连续十二个月为稳定公司股价之目的用于增持公司股票的总金额不低于上一年度控股股东从公司所获得现金分红金额的 20%，但不高于 50%。 公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果触发终止实施稳定公司股价措施情形的，控股股东可以终止增持股份。 3、公司除控股股东外董事、高级管理人员（独立董事、不在公司领取薪酬的董事除外）增持股票 （1）如发生以下情形之一，且除控股股东、独立董事、不在公司领取薪酬的董事以外的公司董事、高级管理人员（以下简称“有增持义务的董事和高管”）增持股票不会致使公司不满足法定上市条件，则有增持义务的董事和高管应增持公司股票作为稳定股价措施： ①公司股价触发启动条件后，因控股股东增持股份将导致公司不满足法定上市条件； ②控股股东增持股票方案实施期限届满之日后的 10个交易日收盘价均低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值。 有增持义务的董事和高管承诺，其连续十二个月为稳定公司股价之目的用以增持的资金不低于其上一会计年度于公司取得薪酬税后金额的 20%，但不高于 50%。公司不得为有增持义务的董事和高管实施增持公司股票提供资金支持。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 有增持义务的董事和高管增持公司股份方案公告后，如果触发终止实施稳定公司股价措施情形的，上述人员可以终止增持股份。 本预案适用于公司未来选举或聘任的董事、高级管理人员。公司选举或聘任董事、高级管理人员时，应要求其就此做出书面承诺，并要求其按照公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员的承诺提出未履行承诺的约束措施。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份的决策程序 （1）公司董事会应当在启动条件发生之日起 10个交易日内作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司回购股份的议案需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董事应对公司回购股份预案发表独立意见，监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。 （2）公司董事会应当在做出决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间，完成时间以及实施期限等信息）或不进行回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经公司股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起的下一个交易日启动回购程序，并应履行法律、法规及规范性文件规定的程序。 （4）公司回购应在公司股东大会批准回购决议做出之日起次日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后的 60日内实施完毕。 （5）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告。 （6）公司回购的股份应在回购期届满或者回购方案实施完毕后依法注销，并办理工商变更登记手续。 2、控股股东增持股份的决策程序 （1）控股股东应在达到启动条件之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）拟定书面方案，并书面通知公司并由公司进行公告。 （2）控股股东应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后 60日内实施完毕。 3、有增持义务的董事和高管增持股份的程序 （1）有增持义务的董事和高管应在达到启动条件之日起 10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）拟定书面方案，并书面通知公司并由公司进行公告。 （2）有增持义务的董事和高管应在增持公告做出之日起次日开始启动增持，并应在履行相关法定程序后 60日内实施完毕。 （四）终止实施稳定公司股价措施的情形 自触发稳定股价措施日起，若出现以下任一情形，则已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司 A股股票收盘价连续 5个交易日的收盘价均不低于最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； 2、继续执行稳定股价方案将导致公司股权分布不符合上市条件或将违反当时有效的相关禁止性规定的； 3、控股股东或董事、高级管理人员继续增持股票将导致其需要履行要约收购义务且控股股东或董事、高级管理人员未计划实施要约收购的情形。 （五）本预案的修订权限 任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过。 （六）约束措施 公司及其控股股东、董事、高级管理人员承诺就上述稳定股价措施接受以下约束： 1、公司及其控股股东、负有责任的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失（控股股东、负有责任的董事、监事及高级管理人员的赔偿责任以其上一年度薪酬及现金分红中与根据本预案其尚未履行的回购义务所对应资金为限）。 3、如公司控股股东未履行增持公司股份的义务，公司有权将控股股东应履行其增持义务相等金额的应付现金分红予以扣留，直至控股股东履行其增持义务。 4、如公司董事、高级管理人员未履行增持公司股份的义务，公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。 三、关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 本次发行并上市的招股意向书及相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 如本公司招股意向书被中国证券监督管理委员会、证券交易所或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在相关事实被证券监管机构或其他有权部门认定后启动回购股份的措施，依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格将不低于本公司股票发行价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定调整）。 如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，按照投资者直接遭受的、可测算的、证券监管机构或其他有权部门认定的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 发行人本次发行并上市的招股意向书及相关文件所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 若发行人招股意向书被中国证券监督管理委员会、证券交易所或其他有权部门认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人/本公司将在相关事实认定后督促发行人向投资者回购首次公开发行的新股，回购价格将不低于本公司股票发行价格（如果公司上市后，发生派息、送股、转增股本等除权除息事项的，须按照中国证监会、证券交易所的有关规定调整）。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本公司将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本人/本公司将自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的、证券监管机构或其他有权部门认定的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本人/本公司愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 （三）董事、监事、及高级管理人员承诺 发行人本次发行并上市的招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本人将自行并督促其他责任方按照投资者直接遭受的、可测算的、证券监管机构或其他有权部门认定的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 本人愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。 （四）中介机构承诺 1、发行人保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺如下： 若华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、其他中介机构承诺 发行人律师上海市锦天城律师事务所、申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构天津中联资产评估有限责任公司等证券服务机构承诺： 因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 四、关于未履行承诺的约束措施 （一）发行人承诺 1、本公司将严格履行在本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司非因不可抗力原因导致未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，及时、充分披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，赔偿投资者相关损失（投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定）。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。 3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况提出新的承诺。 4、以上承诺自本公司盖章之日即行生效且不可撤销。 （二）控股股东承诺 1、本公司将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本公司非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本公司持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本公司完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本公司完全消除因本公司未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本公司将不收取发行人所分配之红利或派发之红股； （5）如本公司因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本公司应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 3、如本公司因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本公司应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本公司未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况。同时，本公司应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本公司还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本公司应根据实际情况提出新的承诺。 （三）实际控制人承诺 1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本人持有的发行人股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取发行人所分配之红利或派发之红股； （5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。 （四）董事、监事、及高级管理人员承诺 1、本人将严格履行在发行人本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下一项或多项措施予以约束： （1）在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本人持有的发行人股份（如有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本人完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不收取发行人支付的薪资或津贴及所分配之红利或派发之红股（如有）； （5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归发行人所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给发行人指定账户。 3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在发行人股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护发行人和发行人投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。 五、本次发行前滚存利润分配方案及本次发行后公司利润分配政策 （一）本次发行前滚存未分配利润方案 根据公司第一届董事会第六次会议和 2021年第二次临时股东大会审议通过的决议，本次发行及上市完成前形成的历年滚存的未分配利润由本次发行及上市完成后的新老股东按持股比例共享。 （二）本次发行后公司利润分配政策 1、利润分配政策的基本原则 公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。 2、利润分配具体政策 （1）利润分配的形式及顺序： 公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。 在符合现金分红的条件下，公司原则上优先采取现金分红的方式进行利润分派。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。 （2）利润分配的间隔 公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。 （3）现金分红 ①现金分红的条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配，符合现金分红的条件为： A、在当年实现的净利润为正数且累计未分配利润（即弥补亏损、提取积金后所余税后利润）为正数，且现金流充裕实施分红不会影响公司续持经营； B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见； C、公司未来 12个月内无重大投资计划或现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟购买资产、对外购买资产、对外投资、进行固定产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元。 D、公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。 ②现金分红的比例 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 ③差异化的现金分红政策 董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照本章程规定的程序，提出具体现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ④存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减向该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （4）股票股利 公司发放股票股利的具体条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可以采取股票方式分配股利。 3、利润分配方案的决策机制 （1）公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见基础上，制定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，并提请股东大会审议批准。公司当年盈利，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并提请股东大会审议批准。 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。 4、利润分配政策调整的条件和程序 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以按照本章程规定的程序对公司利润分配政策进行调整或变更。公司董事会应详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 确有必要对公司章程定的利润分配政策进行调整或者变更的，有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 关于公司利润分配政策的具体内容请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。 六、关于填补被摊薄即期回报的相关措施和承诺 （一）发行人承诺 为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过如下方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补被摊薄即期回报并承诺如下： 1、积极发展现有业务，巩固市场地位，提升核心竞争力。公司主营业务包括自来水生产与供应、污水处理与污水资源化中水回用、市政工程业务等方面，并积极拓展河湖流域水治理和水生态修复等水环境治理业务。发行人通过投资、建设和运营等方式从水源头到水龙头，在水务领域形成了完整的产业链。报告期内，公司各业务均保持良好发展态势，持续较快增长。本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，随着募集资金投资项目的落地，公司业务规模和盈利能力将迎来进一步提升。 2、提高日常运营效率、努力降本增效。公司将坚持以效率为中心，科学合理调配资源，加强项目建设、生产运营、安全运行等方面的管理，健全供应商、客户服务管理体系，提高运营效率。公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。公司将完善薪酬和激励机制，激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力，以进一步促进公司业务发展。 3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司已经根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况制定了《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，严格控制募集资金使用的各个环节，确保募集资金合理有效使用。 4、严格执行股利分配政策，优化投资回报制度。公司制定了《江苏联合水务科技股份有限公司上市后三年分红回报规划》，在对未来经营绩效合理预计的基础上，制订了对股东分红回报的合理规划。公司将严格执行《江苏联合水务科技股份有限公司章程（草案）》及股东回报规划文件中的利润分配政策，积极推动对股东的利润分配，增强现金分红透明度，保持利润分配政策的连续性与稳定性。 同时，公司提示投资者：公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。 （二）实际控制人承诺 1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、公司本次发行及上市实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时本人将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 3、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。 （三）董事、高级管理人员承诺 1、本人承诺，不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺，对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺，不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺，未来如公司公布股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人同意，将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。 公司本次发行及上市实施完毕前，若中国证监会、证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、证券交易所该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。 七、公司提请投资者特别关注的风险因素 （一）特许经营权取得及经营风险 依据 2004年 5月 1日起实施的《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，市政公用事业主管部门对市政公用事业特许经营项目实施特许经营的，应通过招标程序选择特许经营者。依据 2015年 6月 1日起实施的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。联合水务部分项目特许经营权并非通过招标、竞争性谈判等竞争方式取得，但均已取得特许经营权授予方的说明，相关特许经营协议依法有效，公司享有的特许经营权不受影响。 同时，发行人及其子公司与地方政府或其授权的部门签署特许经营协议，协议会就特许经营权提前终止及到期事项予以约定。在运营过程中，公司特许经营项目存在因不可抗力或特许经营协议约定事项发生而提前终止的风险。同时，在特许经营期限届满时，若经营者未发生违约等行为，政府通常会继续或优先授予原经营者特许经营权，但公司仍然存在特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。 （二）部分土地使用权、房屋建筑物尚未办理权属证书的风险 公司正在使用的土地包括自有土地和依据特许经营协议享有独占使用权的土地两大类。其中，自有土地是指发行人及其子公司通过出让、划拨等方式取得土地使用权，土地使用权需办理权属证书且登记在发行人名下，截至本招股意向书签署日，发行人尚有部分自有土地尚未办理权属证书；依据特许经营协议享有独占使用权的土地是指政府根据与公司签署的特许经营协议约定，确保公司依法取得项目用地使用权并在特许经营期限内无偿独占使用，此类土地使用权属证书应登记在特许经营权授予方或其指定方名下，截至本招股意向书签署日，发行人部分享有独占使用权的土地尚未办理权属证书。 公司正在使用的房产也包括自有房产和依据特许经营协议享有独占使用权的房产两大类。截至本招股意向书签署日，发行人子公司部分自有房屋建筑物和部分依据特许经营协议享有独占使用权的房产尚未办理权属证书。 上述土地房产未办理土地使用权、房屋所有权权属证书具备一定的客观原因，除个别项目外都已经取得主管部门关于未办理房屋权属证书不属于重大违规、可以继续使用的书面证明，但仍存在未办理上述权属证书而对发行人生产经营产生不利影响的风险。 （三）质量控制风险 水务行业所提供的供水和污水处理服务关系国计民生。不符合卫生标准的饮用水将影响人们身体健康，污水处理后的再生水质量不达标将造成环境污染，或者对利用中水的生产过程造成不利影响。联合水务非常重视自来水供水水质和污水处理排水水质的质量控制，建立了较为完善的质量管理体系，确保公司出水水质达到国家及地方监管标准，但公司仍可能因进水水质严重超标、处理设施故障、自然灾害等突发事故或意外事件而面临出水水质不符合质量标准并受到相关部门处罚的风险。 对于市政工程业务，发行人制定了工程标准作业程序操作手册，从合同签订、施工招标、施工现场管理、工程质量保证、竣工验收及结算等全流程予以约定和规范，加强员工学习，提高施工质量。但由于工程项目涉及的企业和人员众多，存在工程质量管控不到位从而引发项目质量问题的可能性。 （四）流动性及偿债风险 发行人是一家综合性全方位的水务公司，业务包括自来水生产与供应、污水处理与污水资源化中水回用、市政工程业务。发行人的业务主要通过 BOT、BOO、TOT、ROT、EPC和委托运营等模式开展。项目建设期通常需要大量的资金投入，投资回收期较长。目前公司处于快速发展阶段，主要通过债务融资筹集资金，报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为 65.19%、63.02%、60.17%和 59.40%，处于较高水平，如负债和资金管理不当可能会对公司的生产经营产生不利影响，存在一定的流动性及偿债风险。 （五）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款及应收票据的账面价值分别为 16,526.91万元、24,211.95万元、24,575.77万元和 26,277.11万元，占当期营业收入的比例分别为 24.11%、30.36%、23.62%和 52.03%。报告期各期，公司应收账款周转率分别为 3.88、3.77、4.04和 3.57，周转速度较为稳定。公司客户主要为各地政府部门或其授权单位，资金实力雄厚、还款信誉良好，企业发生应收账款坏账的可能性较小，但随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模还将相应扩大。如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，公司资金周转以及经营将遭受不利影响。 （六）供水价格和污水处理服务费价格调整不及时的风险 我国供水价格原则上实行政府定价政策，价格主管部门主要依据《城镇供水价格管理办法》《城镇供水定价成本监审办法》，以定期成本监审核定的定价成本作为制定或者调整供水价格的基础，按照“准许成本加合理收益”的方法进行制定并相应进行水价调整。对于污水处理服务，公司已运营的污水处理厂均为特许经营模式或接受政府方的委托运营，相关定调价申请由政府相关部门审批同意。根据特许经营协议或委托运营协议，发行人在成本上升或进行提标改造的情形下可以提出调价申请，但价格的调整申请需经过价格监审部门的成本监审并需要履行审批程序，价格调整存在一定的滞后性，公司存在供水或污水处理价格难以及时随经营成本提高而进行相应调整的风险，进而对公司的财务状况和盈利能力产生一定程度的不利影响。 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 （一）2022年度财务数据审阅情况 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》：立信会计师对公司截至 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年度和 2022年 7-12月的合并及母公司利润表，2022年度和 2022年 7-12月的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，出具了信会师报字[2023]第 ZF10030号的审阅报告。 根据审阅报告，公司 2022年度和 2022年 7-12月经审阅的主要财务数据如下： 单位：万元
2022年度，公司实现营业收入 115,698.01万元，较上年同期增长 11.18%；实现归属于母公司股东的净利润 12,973.48万元，较上年同期减少 7.73%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,187.66万元，较上年同期增长 3.57%。2022年全年来看，公司供水、污水处理及工程业务整体稳定运行，净利润保持平稳，其中，归属于母公司股东的净利润略有下滑，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持增长，主要因为：2022年，公司售水量稳步上升，使得供水业务收入增加；水务相关工程业务规模有所扩大，使得工程业务收入增加；根据《企业会计准则解释第 14号》要求，2022年确认建造收入 18,828.94万元。同时，2022年，公司加强了期间费用的管控，但由于公司业务规模扩大，期间费用整体水平稍有增加。此外，2022年，公司其他收益中政府补助以及营业外收入较上年同期有所减少。因此导致归属于母公司股东的净利润略有下滑，但扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润保持增长，公司净利润水平保持平稳发展态势。 2022年 7-12月，公司实现营业收入 65,189.87万元，较上年同期增长4.71%；实现归属于母公司股东的净利润 8,058.81万元，较上年同期减少16.43%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 7,213.54万元，较上年同期减少 4.92%。净利润较上年同期减少，但不存在下滑超过 30%的情形，其中，2022年第三季度公司净利润保持增长，但第四季度净利润较上年同期减少，主要因为：2021年第四季度房地产商相关的工程项目开工较多，而2022年第四季度受疫情影响，工程业务收入及贡献的毛利有所下降；2021年第四季度营业外收入金额较高，主要是部分应付款项的债权人豁免相关债务所致。 综上所述，发行人 2022年全年实现归属于母公司股东的净利润 12,973.48万元，较上年同期减少 7.73%，略有下降，但不存在下滑超过 30%的情形；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 11,187.66万元，较上年同期增长 3.57%，保持稳定态势。 发行人已披露财务报告审计截止日后经会计师事务所审阅的主要财务信息后的主要财务信息和经营情况”。 （二）财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日至本招股意向书签署日，公司经营内外部环境，包括产业政策、税收政策、业务模式、竞争趋势、主要原材料采购价格、公司供水水价、污水处理价格等均未发生或可预见将要发生重大不利变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。发行人的净利润水平保持平稳发展态势，不存在业绩下滑超过 30%的情况，不存在与行业变化趋势不一致的情形，发行人的经营业务和业绩水准仍处于正常状态，不存在影响发行条件的重大不利影响因素。发行人整体持续盈利及持续经营能力不存在重大不利变化。 （三）2023年 1-3月业绩预计情况 结合公司供水业务、污水处理业务下游用水需求情况以及工程业务在手订单及建设开工情况，公司 2023年 1-3月的经营业绩预计不存在下滑的风险，具体预测情况如下： 单位：万元
2023年 1-3月，公司供水业务全力保障项目所在地居民、工商业客户用水需求，确保安全稳定供水，污水处理业务全力保障各污水处理厂安全生产与达标排放，工程业务在手合同开工及建设进度稳步推进。同时，公司整体经营状况良好，经营模式、采购模式、销售模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。预计公司 2023年 1-3月的经营业绩较2022年 1-3月保持增长态势，不存在业绩下滑的情形。 目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 声 明............................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、发行前公司实际控制人、股东持有股份和自愿锁定承诺 ........................ 6 二、公司稳定股价的预案及相关承诺 .............................................................. 12 三、关于招股书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 .......... 16 四、关于未履行承诺的约束措施 ...................................................................... 18 五、本次发行前滚存利润分配方案及本次发行后公司利润分配政策 .......... 22 六、关于填补被摊薄即期回报的相关措施和承诺 .......................................... 25 七、公司提请投资者特别关注的风险因素 ...................................................... 27 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 .............................. 30 目 录............................................................................................................................. 33 第一节 释义 ............................................................................................................... 39 一、一般释义 ...................................................................................................... 39 二、专业释义 ...................................................................................................... 42 第二节 概览 ................................................................................................................ 43 一、发行人简介 .................................................................................................. 43 二、控股股东及实际控制人简要情况 .............................................................. 44 三、发行人主要财务数据及财务指标 .............................................................. 44 四、本次发行情况 .............................................................................................. 46 五、募集资金用途 .............................................................................................. 46 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 48 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 48 二、本次发行的有关当事人 .............................................................................. 49 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 51 四、本次发行上市的重要日期 .......................................................................... 51 第四节 风险因素 ........................................................................................................ 52 一、特许经营权取得及经营风险 ...................................................................... 52 二、部分土地使用权、房屋建筑物尚未办理权属证书的风险 ...................... 52 三、质量控制风险 .............................................................................................. 53 四、行业政策变化及行业标准调整的风险 ...................................................... 53 五、运营水量不足风险 ...................................................................................... 54 六、流动性及偿债风险 ...................................................................................... 55 七、应收账款回收风险 ...................................................................................... 55 八、供水价格和污水处理服务费价格调整不及时的风险 .............................. 55 九、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 56 十、税收优惠政策的风险 .................................................................................. 56 十一、上市后净资产收益率下降以及每股收益摊薄的风险 .......................... 56 十二、部分固定资产和无形资产被抵押的风险 .............................................. 57 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 58 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 58 二、发行人改制重组情况 .................................................................................. 58 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 .................. 61 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 .............................. 78 五、发行人组织结构 .......................................................................................... 79 六、发行人控股及参股公司 .............................................................................. 82 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人情况 ..... 111 八、发行人股本情况 ........................................................................................ 124 九、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ................................................................................ 132 十、发行人员工情况 ........................................................................................ 132 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 .................................................................................................... 137 十二、股东信息披露专项承诺 ........................................................................ 138 第六节 业务和技术 .................................................................................................. 140 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况 ............................................ 140 二、发行人所处行业的基本情况 .................................................................... 141 三、公司在行业中的竞争地位 ........................................................................ 170 四、主营业务具体情况 .................................................................................... 175 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ........................................................ 216 六、发行人的特许经营权情况 ........................................................................ 245 七、公司拥有的主要资质 ................................................................................ 262 八、主要业务技术情况 .................................................................................... 269 九、发行人冠有“科技”字样的依据 ............................................................ 270 十、发行人境外经营情况 ................................................................................ 271 十一、主要产品和服务的质量控制情况 ........................................................ 271 十二、安全生产与环境保护 ............................................................................ 274 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 276 一、发行人独立运营情况 ................................................................................ 276 二、同业竞争 .................................................................................................... 277 三、关联方与关联关系 .................................................................................... 280 四、发行人的关联交易情况 ............................................................................ 286 五、发行人相关制度对关联交易的决策权力与程序的规定 ........................ 290 六、独立董事对发行人报告期关联交易发表的意见 .................................... 295 七、发行人关于规范与减少关联交易的措施 ................................................ 295 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 297 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .................... 297 二、董事、监事、高级管理人员及其近亲属持股情况 ................................ 304 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 ............................................ 306 四、董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况 ................................ 307 五、董事、监事、高级管理人员兼职情况 .................................................... 308 六、董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 ........................ 309 七、董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议、作出的承诺及履行情况 ........................................................................................................................ 309 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................ 309 九、董事、监事、高级管理人员最近三年的变动情况和原因 .................... 309 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 312 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ................................................................................................ 312 二、发行人报告期内违法违规情况 ................................................................ 324 三、发行人资金占用和对外担保情况 ............................................................ 329 四、发行人内部控制制度的情况 .................................................................... 329 第十节 财务会计信息 .............................................................................................. 331 一、财务报表 .................................................................................................... 331 二、审计意见和关键审计事项 ........................................................................ 340 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................ 341 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ............................................ 343 五、税项 ............................................................................................................ 400 六、分部报告 .................................................................................................... 406 七、最近一年内收购兼并情况 ........................................................................ 406 八、非经常性损益情况 .................................................................................... 407 九、最近一期末主要资产情况 ........................................................................ 407 十、最近一期末主要债项情况 ........................................................................ 409 十一、所有者权益变动情况 ............................................................................ 412 十二、报告期内现金流量情况 ........................................................................ 413 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................ 413 十四、主要财务指标 ........................................................................................ 416 十五、盈利预测披露情况 ................................................................................ 417 十六、报告期内的资产评估情况 .................................................................... 417 十七、历次验资情况 ........................................................................................ 418 第十一节 管理层讨论与分析 .................................................................................. 419 一、财务状况分析 ............................................................................................ 419 二、盈利能力分析 ............................................................................................ 482 三、现金流量分析 ............................................................................................ 518 四、重大资本性支出分析 ................................................................................ 522 五、重大会计政策或会计估计情况 ................................................................ 522 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................ 522 七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .................................................... 523 八、摊薄即期回报情况及采取的措施 ............................................................ 524 九、财务报表项目比较数据变动幅度达 30%以上情况及变动原因分析 ... 527 十、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营情况 ............................ 539 第十二节 业务发展目标 .......................................................................................... 544 一、公司发展战略和经营目标 ........................................................................ 544 二、公司的业务发展计划 ................................................................................ 544 三、上述计划所依据的假设及面临的主要困难 ............................................ 546 四、上述发展计划与现有业务的关系 ............................................................ 548 五、本次发行上市对实现上述目标的作用 .................................................... 548 第十三节 募集资金运用 .......................................................................................... 550 一、本次发行募集资金运用的基本情况 ........................................................ 550 二、募集资金投资项目具体情况 .................................................................... 553 三、本次募集资金项目对公司财务状况和经营成果的影响 ........................ 566 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 568 一、发行人现行股利分配政策 ........................................................................ 568 二、发行人近三年股利分配情况 .................................................................... 568 三、发行人发行前滚存利润的分配政策 ........................................................ 569 四、本次股票发行上市后股利分配的具体规划 ............................................ 569 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 573 一、信息披露与投资者关系 ............................................................................ 573 二、重大合同 .................................................................................................... 573 三、对外担保情况 ............................................................................................ 581 四、对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ............................................ 581 五、控股股东、实际控制人的重大诉讼或仲裁事项 .................................... 586 六、董事、监事、高级管理人员的重大诉讼、仲裁事项及刑事诉讼的情况 ............................................................................................................................ 586 第十六节 声明 .......................................................................................................... 587 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 587 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 588 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 590 四、发行人会计师声明 .................................................................................... 591 五、发行人资产评估机构声明 ........................................................................ 592 六、发行人验资机构声明 ................................................................................ 594 七、发行人验资复核机构声明 ........................................................................ 595 第十七节 备查文件 .................................................................................................. 596 一、备查文件 .................................................................................................... 596 二、文件查阅地址和时间 ................................................................................ 596 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义： 一、一般释义
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