联合水务(603291):联合水务首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:联合水务:联合水务首次公开发行股票招股意向书附录 首次公开发行股票招股意向书附录
关于江苏联合水务科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 发行保荐书 保荐机构（主承销商） （深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401） 目 录 目 录............................................................................................................................ 1 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................... 3 一、保荐机构工作人员简介 ................................................................................. 3 二、发行人基本情况简介 ..................................................................................... 3 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往 ............................................................................................................. 4 来情况说明 四、内核情况简述 ................................................................................................. 5 第二节 保荐机构承诺 ............................................................................................... 8 第三节 本次证券发行的推荐意见 ........................................................................... 9 一、推荐结论 ......................................................................................................... 9 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 ..................................................... 9 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ............................. 9 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明 ............................................................................................................... 10 五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 ........................................................... 19 六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 ................................... 25 七、关于承诺事项的核查意见 ........................................................................... 25 八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 ................................... 25 九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 ........................................................................................... 26 十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 ........................................................................................................... 26 十一、发行人主要风险提示 ............................................................................... 28 十二、发行人发展前景评价 ............................................................................... 31 十三、关于财务报告审计截止日后主要经营情况的核查意见 ....................... 35 华泰联合证券有限责任公司 关于江苏联合水务科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书 江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“联合水务”、“公司”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，提交发行申请文件。华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，顾培培和王哲作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐书。 保荐机构华泰联合证券、保荐代表人顾培培和王哲承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构工作人员简介 1、保荐代表人 本次具体负责推荐的保荐代表人为顾培培和王哲。其保荐业务执业情况如下： 顾培培先生：华泰联合证券投资银行业务线总监，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员。作为项目组负责人或主要成员参与完成了包括农心科技、天合光能、倍加洁、上海沪工、晶华新材等 IPO项目，天山铝业、双环传动非公开发行项目，天合光能、双环传动可转债项目，上海沪工、新时达重大资产重组项目，天罡股份挂牌及公开转让项目，骆氏股份债券项目，吉林城建资产证券化项目等。 王哲先生：华泰联合证券投资银行业务线副总裁，保荐代表人。作为项目组负责人或主要成员参与完成了天合光能、金桥信息等 IPO项目，亨通光电非公开发行项目，天合光能可转债项目、金山股份并购重组项目，光隆光电新三板挂牌及定向增发项目等。 2、项目协办人 本次江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的协办人为范蒙卓，其保荐业务执业情况如下： 作为项目组成员参与完成了江苏神马电力股份有限公司 2020年度非公开发行股票项目、天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目。 3、其他项目组成员 其他参与本次江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目保荐工作的项目组成员还包括：董光启、邵劼、斯宇迪、周聪、郭旺辉。 二、发行人基本情况简介 1、公司名称：江苏联合水务科技股份有限公司 2、注册地址：宿迁市幸福北路 128号 3、有限公司设立日期：2004年 7月 12日 4、股份公司设立日期：2020年 9月 11日 4、注册资本：38,098.85万元 5、法定代表人：俞伟景 6、联系方式：0527-80901999 7、业务范围：自来水生产、供给；供水器材生产、销售，自来水工程安装及维修服务，水表检验及维修服务；生活、工业污水处理；中水回用（饮用水除外）；污水预处理工程的技术咨询、设计、施工；污水处理设备的销售；自来水、污水水质检测服务。（国家禁止或限制外商经营的项目除外；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 8、本次证券发行类型：首次公开发行股票（A股）并上市 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况说明 华泰联合证券自查后确认，截至本保荐书出具日： （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况； （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况； （五）保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。 四、内核情况简述 （一）内部审核程序说明 1、项目组提出内核申请 2021年 1月 17日，在本次证券发行申请文件基本齐备后，项目组向质量控制部提出内核申请，提交内核申请文件。 2、质量控制部内核预审 质量控制部收到内核申请后，于 2021年 1月 18日派员到项目现场进行现场内核预审。现场内核预审工作结束后，于 2021年 1月 26日出具了书面内核预审意见。 项目组依据内核预审人员的书面意见，对相关问题进行核查，对申请文件进行修改、补充、完善，并在核查和修改工作完成后，将对内核预审意见的专项回复说明报送质量控制部。质量控制部审核人员审阅预审意见回复并对项目工作底稿完成验收后，由质量控制部审核人员出具了质量控制报告。 3、合规与风险管理部问核 合规与风险管理部以问核会的形式在内核会议召开前对项目进行问核。问核会由合规与风险管理部负责组织，参加人员包括华泰联合证券保荐业务负责人（保荐业务部门负责人）、合规与风险管理部人员、质量控制部审核人员、项目签字保荐代表人。问核人员对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。 问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。 4、内核小组会议审核 在完成质量控制部审核并履行完毕问核程序后，合规与风险管理部经审核认为江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目符合提交公司投资银行股权融资业务内核小组会议评审条件，即安排于 2021年 3月 3日召开公司投资银行股权融资业务内核小组会议进行评审。 会议通知及内核申请文件、预审意见的回复等文件在会议召开前 3个工作日（含）以电子文档的形式发给了内核小组成员。 2021年 3月 3日，华泰联合证券在北京、上海、深圳、南京四地的投资银行各部门办公所在地会议室以电话会议的形式召开了 2021年第 8次投资银行股权融资业务内核小组会议。参加会议的内核小组成员共 7名，评审结果有效。 参会的内核小组成员均于会前审阅过项目组提交的内核申请文件，以及对内核预审意见的专项回复。会议期间，各内核小组成员逐一发言，说明其认为可能构成发行上市障碍的问题。对于申请文件中未明确说明的内容，要求项目组做进一步说明。在与项目组充分交流后，提出应采取的进一步解决措施。 内核评审会议采取不公开、记名、独立投票表决方式，投票表决结果分为通过、否决、暂缓表决三种情况。评审小组成员应根据评审情况进行独立投票表决，将表决意见发送至合规与风险管理部指定邮箱。 内核申请获参会委员票数 2/3以上同意者，内核结果为通过；若“反对”票为 1/3以上者，则内核结果为否决；其他投票情况对应的内核结果为“暂缓表决”。 评审小组成员可以无条件同意或有条件同意项目通过内核评审，有条件同意的应注明具体意见。内核会议通过充分讨论，对江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目进行了审核，表决结果为通过。 5、内核小组意见的落实 内核小组会议结束后，合规与风险管理部汇总审核意见表的内容，形成最终的内核小组意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。内核结果通知中，对该证券发行申请是否通过内部审核程序进行了明确说明，并列明尚需进一步核查的问题、对申请文件进行修订的要求等。项目组依据内核小组意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露。质量控制部、合规与风险管理部在确认内核小组意见提及的内容已落实后，正式同意为发行人出具正式推荐文件，推荐其首次公开发行股票并上市。 （二）内核意见说明 2021年 3月 3日，华泰联合证券召开 2021年第 8次投资银行股权融资业务内核会议，审核通过了江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的内核申请。内核小组成员的审核意见为：你组提交的江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获得通过。后因报告期由 2017年至 2020年 1-9月变更为 2018年至 2020年，项目组相应更新了全套内核及申报文件，并报质量控制部审核人员和各内核委员确认。 第二节 保荐机构承诺 华泰联合证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。并依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26条的规定，遵循行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文件进行审慎核查后，做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 第三节 本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 华泰联合证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等中国证监会对保荐机构尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其在境内首次公开发行股票并上市。 二、本次证券发行履行相关决策程序的说明 发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下： 1、2021年 2月 20日，发行人召开了第一届董事会第六次会议，该次会议应到董事 9名，实际出席本次会议 9名，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 2、2021年 3月 8日，发行人召开了 2021年第二次临时股东大会，出席会议股东代表持股总数 380,898,543股，占发行人股本总额的 100%，审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案。 依据《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行人申请在境内首次公开发行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 华泰联合证券依据《证券法》第十二条关于首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认： （一）发行人具备健全且运行良好的组织机构 保荐机构经履行获取发行人内部组织结构图、查阅发行人相关制度、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具备健全且运行良好的组织机构。 （二）发行人具有持续经营能力 保荐机构经履行查阅会计师出具的审计报告、核查公司缴税相关凭证、访谈发行人相关人员等核查程序，认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 （三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据本保荐机构对发行人财务、税务等资料的核查，并参考发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。 （四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 经本保荐机构查阅发行人的工商资料及控股股东、实际控制人的身份证信息，并根据各主管部门出具的合规证明、无犯罪记录证明等文件，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。 （五）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 保荐机构经履行查阅国务院证券监督管理机构关于企业首次公开发行证券的相关规定等核查程序，认为发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件的说明 （一）主体资格 1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司。经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。 查证过程及事实依据如下： 发行人由宿迁银控自来水有限公司整体变更发起设立为股份有限公司，于2020年 9月 11日在宿迁市市场监督管理局依法办理了工商注册登记，领有统一社会信用代码为 913213001423136190的《企业法人营业执照》。 经查证发起人协议书、《审计报告》、《评估报告》、《验资报告》、公司历年的工商登记资料、历次注册资本变更的股东大会决议、营业执照、历次《公司章程》等，本保荐机构认为，发行人自设立以来至今合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》中规定的需要终止的情形。 2、发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间在 3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 查证过程及事实依据如下： 根据发行人工商登记档案资料，发行人前身宿迁银控自来水有限公司于2004年 7月 12日注册登记成立，并于 2020年 9月 11日整体变更为江苏联合水务科技股份有限公司。自成立之日起计算，发行人的持续经营时间已逾三年。 3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告、相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕；保荐机构同时查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人相关人员，确认发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了相关法律、行政法规、公司章程及国家产业政策等文件，访谈了发行人相关人员，查询发行人生产经营相关资料。经核查发行人主要从事自来水生产与供应、污水处理与污水资源化中水回用、市政工程业务，并积极拓展河湖流域水治理和水生态修复等水环境治理业务。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 5、发行人最近 3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 查证过程及事实依据如下： （1）发行人最近三年主营业务没有发生重大变化 根据《营业执照》、《公司章程》以及发行人工商登记档案相关资料，并经华泰联合证券核查，发行人最近三年主要从事自来水生产与供应、污水处理与污水资源化中水回用、市政工程业务，发行人最近三年主营业务没有发生重大变化。 （2）发行人最近三年董事、高级管理人员没有发生重大变化 保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、《公司章程》以及发行人股东大会决议、董事会决议等文件。经核查，发行人根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定设董事会，并聘任公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。发行人最近三年内董事、高级管理人员未发生重大变化。 （3）发行人最近三年实际控制人没有发生重大变化 根据发行人工商登记档案资料、发行人股东大会、董事会记录，发行人最近三年实际控制人均为俞伟景、晋琰夫妇，没有发生变更。 6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人工商登记档案资料、访谈了相关人员、走访了主管工商部门、取得了发行人控股股东及实际控制人的声明、承诺。经核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 查证过程及事实依据如下： （1）经核查，发行人自设立以来，即根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件的规定建立、健全了公司治理的组织机构，股东大会、董事会、监事会依法独立履行职责、行使权力，公司治理结构完善。 （2）根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会的会议通知、授权委托书、送达回执、会议议程、议案、表决票、决议及会议记录，以及上海市锦天城律师事务所出具的有关法律意见，并经保荐机构核查，发行人自发起设立以来，历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构在本次发行申请之前，已作为辅导机构对发行人进行了发行上市辅导，在辅导过程中，发行人的董事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的培训，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构通过访谈发行人董事、监事、高级管理人员，获取董事、监事、高级管理人员出具的书面声明文件和公安机关出具的无犯罪证明等合规证明文件，网络搜索等方式对相关情况进行了核查。 经核查，保荐机构认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，核查了发行人主要针对生产、采购和销售等环节的管理制度的执行情况，查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制鉴证报告。经核查，保荐机构认为，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 5、发行人不存在下列情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人及其下属子公司所在地的工商、税收、土地、环保等政府主管部门出具的证明文件，查阅了发行人的工商登记资料、内部重大会议资料、上海市锦天城律师事务所出具的有关法律意见，并通过网络搜索等方式核查。 经核查，发行人不存在上述情形。 6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告、发行人的《公司章程》、上海市锦天城律师事务所出具的有关法律意见。经核查，发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 7、发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人的资金管理制度，查阅了发行人账务资料和立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告与《内部控制鉴证报告》。经核查，发行人有严格的资金管理制度，截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 查证过程及事实依据如下： 本保荐机构查阅了发行人财务报告等资料，确认发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，核查了发行人主要针对生产、采购和销售等环节的管理制度的执行情况。经核查，发行人现有的内部控制已覆盖了运营各层面和各环节，形成了规范的管理体系，内部控制制度的完整性、合理性及有效性方面不存在重大缺陷；另外，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人内部控制的有效性出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人会计政策、财务核算及财务管理制度、会计账簿及会计凭证、会计报表，并取得了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。 4、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。 查证过程及事实依据如下： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，并经保荐机构核查，发行人编制财务报表均以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，不存在随意变更的情形。 5、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构取得了发行人关联方名单和关联交易资料，查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》。经核查，发行人完整地披露了关联方关系，并按重要性原则恰当地披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 6、发行人符合下列条件： （1）最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； （2）最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元；或者最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； （3）发行前股本总额不少于人民币 3000万元； （4）最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%； （5）最近一期末不存在未弥补亏损。 查证过程及事实依据如下： 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》，并经保荐机构核查，发行人符合上述条件。 7、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 查证过程及事实依据如下： 经核查，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 查证过程及事实依据如下： 保荐机构查阅了发行人的主要债务合同、部分银行账户的凭证、发行人及其子公司企业信用报告、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》、上海市锦天城律师事务所出具的相关法律意见。经核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 9、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 查证过程及事实依据如下： 经核查，发行人申报文件中不存在上述情形。 10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 查证过程及事实依据如下： 经核查，发行人不存在上述影响持续盈利能力的情形。 五、对《关于做好首次公开发行股票公司 2012年度财务报告专项检 查工作的通知》所列事项核查情况的专项说明 1、以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构审阅了发行人报告期内各期往来款明细账，对大额往来款项相关的凭证、银行流水进行了核查，了解发生往来款的原因及款项去向；取得并审阅了发行人所有银行账户报告期的银行流水账和银行对账单，核查大额资金流入的来源、流出的去向、原因。 经核查，保荐机构认为：发行人大额的资金收付均由真实的采购或销售交易产生，发行人不存在以自我交易方式实现收入、利润虚假增长的情况。 2、发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。 核查过程及结论如下： 保荐机构查阅了发行人的重要客户名单及重大合同，了解了合同双方权利、义务，核查了发行人的收入确认政策；通过对报告期内主要客户信用政策的变化情况、应收账款期末余额的变动情况、应收账款期后回收情况进行分析以及现场走访确认等方式核查发行人有无通过放宽信用政策，以更长的信用周期换取收入穿行测试，核查了发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况， 增加情况；通过 包括核查销售合同中收入确认条件、发行人的会计处理与销售协议中收入确认条件是否一致等；实地走访报告期内主要客户及供应商，对公司各期销售采购情况等事项进行现场确认，了解其与公司的合作情况，核查是否存在与发行人串通粉饰财务报表的嫌疑；分析财务报表，核查营业收入、营业成本、应收账款、经营活动现金流量相关科目之间是否存在对应关系。 经核查，保荐机构认为：发行人与客户、供应商之间的交易真实、准确，双方的交易价格均按照市场公允价格确定，遵循了商业公允的原则；信用政策符合行业惯例，且报告期内保持了一贯性；不存在发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。 3、关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过访谈报告期内主要供应商、查阅实际控制人等关键人员的资金流水等方式，核查关联方或其他利益相关方有无采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况；通过访谈发行人主要供应商和客户核查了关联方与发行人是否共用采购或销售渠道，以及有无上下游关系；实地察看了发行人与关联方是否共用办公场所；通过查阅发行人账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，核查了是否存在关联方采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形；通过对关联交易价格与市场价格进行比较分析等方式，核查关联交易价格的公允性，并核查交易的必要性和合理性；通过分析发行人各项成本、费用与其销售规模的匹配情况及现场走访报告期内主要供应商，核查了是否存在由他人代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 经核查，保荐机构认为：报告期内不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情况。 4、保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长。 核查过程及结论如下： 项目组取得了保荐机构及 PE投资机构的关联方清单，核查其与发行人是否存在关联关系；取得发行人销售收入明细表、合同等相关资料，核查客户名单中是否存在保荐机构、PE投资机构及其关联方；取得了发行人与重要客户及重要供应商之间无关联关系的说明。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况。 5、利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了控股股东、实际控制人等关键人员的资金流水；核查了发行人主要采购合同、记账凭证和发票，确认其在金额、数量上是否一致；对主要供应商进行实地访谈和函证，确认发行人报告期各期采购的真实和准确性；对发行人毛利率进行了横向对比和纵向对比，分析有无异常情形。 经核查，保荐机构认为：发行人报告期内不存在利用体外资金支付货款，少计采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。 6、采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等。 核查过程及结论如下： 发行人不存在此情形，不适用。 7、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的。 核查过程及结论如下： 保荐机构核查了发行人报告期末有无大额的存货，取得并核查成本构成明细、费用构成明细；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析；取得发行人报告期内在建工程情况，抽查在建工程项目的大额入账凭证。 经核查，保荐机构认为：发行人的成本、费用归集合理，并不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的的情况。 8、压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了报告期内发行人员工名单、工资明细表，核查发行人报告期员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资占成本、费用的比例等的波动是否合理；核查了发行人在资产负债表日至财务报表批准报出日之间，是否有确凿证据表明需要调整资产负债表日原确认的应付职工薪酬事项；取得了工资支付明细、银行流水等，核查发行人是否存在拖欠职工薪酬的情况；对发行人员工进行了访谈，了解其对发行人薪酬水平的看法。 经核查，保荐机构认为：员工的平均工资水平高于当地最低工资水平，发行人工资薪酬总额合理，不存在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。 9、推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，进行合理性分析及截止性测试；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 10、期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足。 核查过程及结论如下： 保荐机构取得了发行人报告期内销售费用、管理费用和财务费用明细表，进行合理性分析及截止性测试；核查了期末大额、长期挂账的预付账款、应付账款、其他应收款及其成因；计算分析了报告期内发行人主要产品的毛利率、成本构成、存货周转率、期间费用率等指标，并与同行业上市公司进行比较分析。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情况。 11、推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间。 核查过程及结论如下： 保荐机构了解并分析了在建工程结转固定资产的会计政策，取得报告期内在建工程转固清单，并抽查转固时间、计提折旧时间是否及时准确；对于未结转固定资产的在建工程，实地察看了在建工程建设状况，取得工程项目合同等资料，了解预算金额，工程进度等；对于外购固定资产，核查达到预定可使用时间与入 账时间是否基本一致。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，不存在延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。 12、其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 核查过程及结论如下： 保荐机构通过实地访谈、函证等方式核查发行人与主要客户、供应商交易的真实性；通过分析财务报表各科目之间的勾稽关系，与发行人主要管理层、会计师、律师进行沟通等方式，核查了发行人财务数据真实性及披露的完整性。 经核查，保荐机构认为：发行人不存在其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。 六、关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见 经核查，本次发行不涉及公司股东公开发售股份。 七、关于承诺事项的核查意见 保荐机构对发行人及其控股股东、持股 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体承诺事项是否履行相应的决策程序、承诺的内容是否合法、合理、失信约束或补救措施的及时有效性等情况进行了核查，核查手段包括对相关主体进行访谈，获取相关主体出具的承诺函和声明文件等。 经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、持股 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体已就股份锁定、持股意向及减持意向、避免同业竞争、减少和规范关联交易、稳定股价、填补被摊薄即期回报相关措施、招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项做出了公开承诺，并提出了承诺约束措施。相关责任主体的承诺事项均履行了必要的决策程序，承诺内容及约束或补救措施合法、合理、及时、有效。 八、关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见 保荐机构对发行人股东是否有属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金、是否按规定履行备案程序进行了核查。 （一）核查方式 保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料、《公司章程》或合伙协议、浏览中国证券投资基金业协会网站，与发行人律师进行沟通等方式，对发行人机构股东是否属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金进行了核查。 （二）核查结果 经核查，发行人现有股东均不属于以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投募投资基金备案手续及私募投资基金管理人登记手续。 九、关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见 保荐机构查阅了发行人财务报告和审计报告，复核了发行人关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算过程及其主要假设，查阅了发行人董事、高级管理人员和实际控制人出具的摊薄即期回报填补措施的承诺，并与相关人员进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。 十、关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见 按照中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，就本保荐机构及发行人在本次发行中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查，并发表如下意见： （一）关于保荐机构有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 1、外部审计机构 根据本保荐机构当时有效的《股权融资业务立项、内核管理办法》等相关制度，为控制项目执行风险，提高申报文件质量，本保荐机构聘请了中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本项目执行过程中的外部审计机构，进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
2、券商会计师 保荐机构聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）作为本次 IPO的券商会计师，服务内容为协助保荐机构进行相关财务信息核查、收集整理财务相关尽职调查工作底稿。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况如下：
（二）关于发行人不存在有偿聘请其他第三方机构或个人行为的说明 保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，现将核查意见说明如下： 1、发行人聘请华泰联合证券有限责任公司作为本次发行的保荐机构和主承销商； 2、发行人聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师； 3、发行人聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构； 4、发行人聘请天津中联资产评估有限责任公司作为本次发行的资产评估机构。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）保荐机构结论性意见 综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的外部审计机构、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次项目的券商会计师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十一、发行人主要风险提示 （一）特许经营权取得及经营风险 依据 2004年 5月 1日起实施的《市政公用事业特许经营管理办法》的规定，市政公用事业主管部门对市政公用事业特许经营项目实施特许经营的，应通过招标程序选择特许经营者。依据 2015年 6月 1日起实施的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》的规定，实施机构根据经审定的特许经营项目实施方案，应当通过招标、竞争性谈判等竞争方式选择特许经营者。联合水务部分项目特许经营权并非通过招标、竞争性谈判等竞争方式取得，但均已取得特许经营权授予方的说明，相关特许经营协议依法有效，公司享有的特许经营权不受影响。 同时，发行人及其子公司与地方政府或其授权的部门签署特许经营协议，协议会就特许经营权提前终止及到期事项予以约定。在运营过程中，公司特许经营项目存在因不可抗力或特许经营协议约定事项发生而提前终止的风险。同时，在特许经营期限届满时，若经营者未发生违约等行为，政府通常会继续或优先授予原经营者特许经营权，但公司仍然存在特许经营期限届满后，无法继续取得特许经营权的风险。 （二）部分土地使用权、房屋建筑物尚未办理权属证书的风险 公司正在使用的土地包括自有土地和依据特许经营协议享有独占使用权的土地两大类。其中，自有土地是指发行人及其子公司通过出让、划拨等方式取得土地使用权，土地使用权需办理权属证书且登记在发行人名下，截至本招股说明书签署日，发行人尚有部分自有土地尚未办理权属证书；依据特许经营协议享有独占使用权的土地是指政府根据与公司签署的特许经营协议约定，确保公司依法取得项目用地使用权并在特许经营期限内无偿独占使用，此类土地使用权属证书应登记在特许经营权授予方或其指定方名下，截至本招股说明书签署日，发行人部分享有独占使用权的土地尚未办理权属证书。 公司正在使用的房产也包括自有房产和依据特许经营协议享有独占使用权的房产两大类。截至本招股说明书签署日，发行人子公司部分自有房屋建筑物和部分依据特许经营协议享有独占使用权的房产尚未办理权属证书。 上述土地房产未办理土地使用权、房屋所有权权属证书具备一定的客观原因，除个别项目外都已经取得主管部门关于未办理房屋权属证书不属于重大违规、可以继续使用的书面证明，但仍存在未办理上述权属证书而对发行人生产经营产生不利影响的风险。 （三）质量控制风险 水务行业所提供的供水和污水处理服务关系国计民生。不符合卫生标准的饮用水将影响人们身体健康，污水处理后的再生水质量不达标将造成环境污染，或者对利用中水的生产过程造成不利影响。联合水务非常重视自来水供水水质和污水处理排水水质的质量控制，建立了较为完善的质量管理体系，确保公司出水水质达到国家及地方监管标准，但公司仍可能因进水水质严重超标、处理设施故障、自然灾害等突发事故或意外事件而面临出水水质不符合质量标准并受到相关部门处罚的风险。 对于市政工程业务，发行人制定了工程标准作业程序操作手册，从合同签订、施工招标、施工现场管理、工程质量保证、竣工验收及结算等全流程予以约定和规范，加强员工学习，提高施工质量。但由于工程项目涉及的企业和人员众多，存在工程质量管控不到位从而引发项目质量问题的可能性。 （四）流动性及偿债风险 发行人是一家综合性全方位的水务公司，业务包括自来水生产与供应、污水处理与污水资源化中水回用、市政工程业务。发行人的业务主要通过 BOT、BOO、TOT、ROT、EPC和委托运营等模式开展。项目建设期通常需要大量的资金投入，投资回收期较长。目前公司处于快速发展阶段，主要通过债务融资筹集资金，报告期各期末，公司合并报表口径资产负债率分别为 65.19%、63.02%、60.17%和59.40%，处于较高水平，如负债和资金管理不当可能会对公司的生产经营产生不利影响，存在一定的流动性及偿债风险。 （五）应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款及应收票据的账面价值分别为 16,526.91万元、24,211.95万元、24,575.77万元和 26,277.11万元，占当期营业收入的比例分别为24.11%、30.36%、23.62%和 52.03%。报告期各期，公司应收账款周转率分别为3.88、3.77、4.04和 3.57，周转速度较为稳定。公司客户主要为各地政府部门或其授权单位，资金实力雄厚、还款信誉良好，企业发生应收账款坏账的可能性较小，但随着公司业务规模的进一步扩大，应收账款规模还将相应扩大。如果发生大额应收账款未能及时收回的情况，公司资金周转以及经营将遭受不利影响。 （六）供水价格和污水处理服务费价格调整不及时的风险 我国供水价格原则上实行政府定价政策，价格主管部门主要依据《城镇供水价格管理办法》《城镇供水定价成本监审办法》，以定期成本监审核定的定价成本作为制定或者调整供水价格的基础，按照“准许成本加合理收益”的方法进行制定并相应进行水价调整。对于污水处理服务，公司已运营的污水处理厂均为特许经营模式或接受政府方的委托运营，相关定调价申请由政府相关部门审批同意。根据特许经营协议或委托运营协议，发行人在成本上升或进行提标改造的情形下可以提出调价申请，但价格的调整申请需经过价格监审部门的成本监审并需要履行审批程序，价格调整存在一定的滞后性，公司存在供水或污水处理价格难以及时随经营成本提高而进行相应调整的风险，进而对公司的财务状况和盈利能力产生一定程度的不利影响。 十二、发行人发展前景评价 （一）行业发展的宏观分析 1、经济增长、工业园区发展、城镇化需求释放促进水务行业持续发展 过去数十年间，我国经济保持了较高的增速，2021年我国 GDP总量 114.37万亿元，经济总量稳居世界第二，综合国力进一步增强，相应的我国人口总数也一直持续增长，目前已突破 14亿人。 从我国改革开放以来，国家重点发展工业领域，到现在，我国的工业技术领域在某些方面已经是世界领先。工业园区作为推进我国改革开放和经济发展的重要载体，一直被视为经济建设的主战场。近年来，全国各地积极创办各类园区，目前已有近五百个国家级的经开区、出口加工区、保税区等，有省级各类开发区超一千个，全国各类工业园区超两万个，工业园区经历了数量上的快速增长。近阶段，我国工业园区也已经步入质量上整合升级的发展阶段。工业园区已经成为我国区域经济发展的龙头，其对于促进我国产业结构调整和产业集聚升级的承载作用显著。 伴随着经济增长，我国城市规模不断扩大，城镇化水平也不断提高。我国城镇化率从 1990年 26%提升至 2020年的 63.89%，经历了质的改变，但与发达国家相比仍有较大的增长空间，“十四五”规划和 2035年远景目标纲要提出，“十四五”时期“常住人口城镇化率提高到 65%”。 综上，我国经济的不断发展，人口规模、工业园区数量的增加和质量提高，以及城镇化水平的推进都将提升供水和污水处理需求，推动水务行业快速高效发展。 2、政策布局加快水务行业扩张与发展 （1）财政政策提高水务行业市场化程度 2015年开始，国务院发布关于推进水价市场化改革的若干意见，明确了水价改革方向，保障水务企业具有合理的利润回报，调动了水务企业积极性。2017年 11月有关资源税的改革扩大水资源改革试点，用税收政策调节用水需求，从而缓解水资源短缺问题，有利于水务行业可持续发展。政府参与的 PPP模式，更是给水务市场带来了资本实力，使得市场进一步扩展。 （2）环保政策利好污水处理业务扩张 2015年，在“水十条”的推动下，综合治理项目逐步增加。政策主要集中于黑臭水体治理、海绵城市建设、农村水环境治理、污染防治等方面，未来将成为水务行业的重要市场方向和利润增长点。 水污染防治方面，《十四五规划纲要》提出，完善水污染防治流域协同机制，加强重点流域、重点湖泊、城市水体和近岸海域综合治理，推进美丽河湖保护与建设，化学需氧量和氨氮排放总量分别下降 8%，基本消除劣Ⅴ类国控断面和城市黑臭水体；“十四五”期间，新增和改造污水收集管网 8万公里，新增污水处理能力 2,000万吨/日。 水务行业是经济增长和社会进步的重要支柱，污水处理行业发展受到政府的高度重视。在国家政策的积极扶持下，水务行业将迎来更快更好的发展。 3、水环境综合治理发展加速 水环境修复指水体（河流、湖泊、海洋、湿地等）受到污染或其生态系统的结构受到损伤后，采取物理、化学或生物的方法，使水体恢复到原有的生态功能或减轻污染的过程。近年来，随着人们环境保护意识的不断提高，对环境保护及生态景观建设的重视程度不断加深，生态修复与重构开始加速。2017年以来，水环境综合治理领域在政策推动下市场需求快速增长，主要包括农村水环境治理和流域综合治理两方面内容。农村水环境治理主要包括农村饮用水水源地保护、农村污水处理和污染防治等。流域水治理方面，《重点流域水污染防治规划（2016-2020年）》中提出七大重点流域具体水污染防治规划的要求，形成覆盖全农村污水、流域治理、黑臭水体治理等水环境治理细分领域正逐步成为环保水处理业务重要的增量市场。 （二）发行人竞争优势的微观分析 1、布局全国，跨区域发展 目前，公司的业务重点布局在我国长三角、珠三角、长江流域、中部区域、黄河流域、晋陕豫“黄河金三角”等区域，与国内大中型水务公司进行错位竞争，深耕国内三四线发展潜力强的成长型城市，在国内 9个省、15个城市投资运营了 24个水务项目。与同行业公司相比，联合水务业务布局范围广，在水务市场上具有广泛的影响力和良好声誉，公司在各项目所在地充分发挥资源、口碑、管理和业绩等优势，以点带面，从单一业务发展到综合业务。 公司区域优势明显，项目所在地发展潜力巨大：（1）公司自 2009年和 2004年分别取得咸宁市和宿迁市这两个主要供水项目以来，见证了两个城市的快速发展。宿迁市 2004年至 2020年的 GDP年复合增长率达 15.27%，城市供水用水人口由 21.50万人增加至 87.70万人；咸宁市 2009年至 2020年的 GDP年复合增长率为 12.80%，远高于国内 GDP和城市用水人口平均增速。联合水务受益于这两个城市的快速发展，在宿迁和咸宁地区近三年供水量复合增长率均超过 10%；（2）十四五规划指出，国家要全面推动长江经济带发展，实施城镇污水垃圾处理、工业污染治理；扎实推进黄河流域生态保护和高质量发展，加强沿黄河城镇污水处理设施及配套管网建设。公司多个项目先后布局于长江、黄河沿线，具有广阔的业务拓展机会；（3）公司其他项目所在地，如湖北环武汉区域的荆州、随州、咸宁等发展中城市，晋陕豫“黄河金三角”的河南三门峡、山西运城和临汾等重点发展区域，区位优势好，经济增速快，后发优势明显，发展潜力较大。 2、积极开拓海外市场，国际化优势明显 公司坚持“立足国内市场、积极开拓国际市场”的发展战略。在国家“一带一路”的号召下，公司积极开拓海外市场，并在孟加拉国首都达卡市投资拥有一个供水运营公司，设计水处理能力 34万立方米/日，将为当地 200万人口提供供水服务。南亚及东南亚是世界上人口最密集的区域之一，人口占世界总人口 50%以上，但这些地区的水务行业尚在发展初期，水资源开发利用率较低，供水和污水处理市场空间广阔。联合水务率先实施走出去的战略，推动孟加拉当地第一个水务 PPP项目落地，在此项目中公司与世界银行的国际金融公司（IFC）及孟加拉 Delcot集团建立了良好的合作关系，受到当地政府的高度重视，并建立了良好的口碑，这为公司未来海外业务的进一步拓展树立了良好的开端。 凭借自身的国际化人才和运营优势，未来公司将立足中国区域优势，不断开拓海外市场。 3、产业链齐全，供排水一体化 公司在专注于供水及污水处理的主业同时，积极进行产业链延伸，从原水取水、水厂（管网）建设与维修、二次供水设施销售与运维、市政污水、工业园区污水、工厂废水预处理、污水资源化中水回用、农村污水处理、水质检测、水环境治理等全产业链拓展投资、建设和运营业务。产业链发展一方面有助于公司发挥各项业务间的协同效应，实现人才、技术、管理、原材料等多方面的资源共享，提高资源配置效率，进行有效的成本控制。另一方面，公司通过积极开拓产业链业务领域，增加业务收入和盈利点。同时，与单一业务相比，“供排水”一体化建设能够在拓展业务规模、夯实业务能力、降低管理和运营综合成本、维护公司品牌形象等方面，提升企业竞争力和影响力，提高业务附加价值，更有机会获得水务行业的特许经营权，有利于公司的区域内业务延伸和跨区域发展战略。 4、团队高度专业，管理规范高效 公司拥有一支高层次、行业工作经验丰富的管理团队。公司高层均来自海外或具有跨国公司工作经验，具有先进管理理念和脚踏实地的实干精神，领导团队稳定。中层管理团队来自全国各地，他们中或具备几十年的水务行业管理工作经历，或熟悉项目公司所在地情况，通过团队密切分工配合，使得各项目有序高效地运行。公司的管理团队架构一方面有利于国内水务业务的管理，另一方面也有利于国际水务市场的开拓，为实施集团国际国内并重发展、水务产业链轻重业务并举延伸奠定管理基础。 此外，公司引入 DCS、GIS、SCADA、远传水表计量系统和营收系统、报装系统、设备管理智慧云平台等科技手段提升公司管理水平，保证生产安全可靠。公司通过从项目源头的投资成本、财务成本、建设成本，到运营过程中的生产成本、管理成本和人力资源成本的全流程精细化控制，使得各项目公司经营工作始终处于良性运行环境中。 综上，发行人具有良好的发展前景。 十三、关于财务报告审计截止日后主要经营情况的核查意见 保荐机构查阅了发行人所处行业的最新法律法规、产业政策等文件，访谈发行人高级管理人员及相关部分人员并了解发行人所处的行业环境及发行人经营业务模式是否发生重大变化；查阅发行人审计截止日后的销售与采购的主要合同订单及相关凭证，将发行人销售与采购的规模、价格与上年同期进行对比分析；获取审计截止日后的主要供应商与客户构成明细并分析其变动情况；查询税收优惠等政策文件，查阅发行人审计截止日后的纳税申报表、缴税凭证、纳税证明；查阅发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息，查阅申报会计师出具的《审阅报告》，查阅发行人业绩预测明细表并分析复核预计数据合理性。 经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至本发行保荐书出具日，发行人整体经营情况良好，发行人经营内外部环境，包括产业政策、税收政策、业务模式、竞争趋势、主要原材料采购价格、公司供水水价、污水处理价格等均未发生或可预见将要发生重大不利变化，亦不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 附件：1、保荐代表人专项授权书 2、项目协办人专项授权书 华泰联合证券有限责任公司关于江苏联合水务科技股份有 限公司首次公开发行股票并上市项目 保荐代表人专项授权书 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，华泰联合证券有限责任公司(以下简称“本公司”)授权本公司投资银行专业人员顾培培和王哲担任本公司推荐的江苏联合水务科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。 顾培培最近 3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 2家，为天合光能股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目（科创板）、常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最近 3年内曾担任过农心作物科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市项目、天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（科创板）、江苏神马电力股份有限公司 2020年度非公开发行股票项目（主板）、天山铝业集团股份有限公司 2020年度非公开发行股票项目（主板）、天合光能股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目签字保荐代表人，以上项目均已完成发行；（3）最近 3年内无违规记录。 王哲最近 3年的保荐执业情况：（1）目前申报的在审企业家数为 2家，为天合光能股份有限公司 2022年向不特定对象发行可转换公司债券项目（科创板）、常州时创能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目；（2）最近 3年内曾担任天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目（科创板）、江苏神马电力股份有限公司 2020年度非公开发行股票项目（主板）签字保荐代表人，以上项目均已完成发行；（3）最近 3年内无违规记录。 本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和专业能力。 同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，如有虚假，愿承担相应责任。
 |