蓝黛科技(002765):非公开发行A股股票上市公告书（摘要）
二〇二三年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：74,137,800股 2、发行价格：7.91元/股 3、募集资金总额：586,429,998.00元 4、募集资金净额：578,680,811.40元 二、新增股票上市安排 本次非公开发行新增股份 74,137,800股，将于 2023年 2月 21日在深圳证券交易所上市。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况和限售期安排 本次发行中，投资者认购的股票限售期为 6个月，可上市流通时间为 2023年 8月 21日。
四、股权结构情况 本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 特别提示 ....................................................................................................................... 1 一、发行数量及价格 ................................................................................................ 1 二、新增股票上市安排 ............................................................................................ 1 三、发行认购情况和限售期安排 ............................................................................ 1 四、股权结构情况 .................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 发行人的基本情况 ......................................................................................... 6 第二节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 7 一、发行类型 ............................................................................................................ 7 二、本次发行履行的相关程序 ................................................................................ 7 三、发行方式 ............................................................................................................ 8 四、发行数量 ............................................................................................................ 8 五、发行价格 ............................................................................................................ 8 六、募集资金总额和发行费用 ................................................................................ 8 七、募集资金到账及验资情况 ................................................................................ 9 八、募集资金用途 .................................................................................................. 10 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ...................................... 10 十、股份登记和托管情况 ...................................................................................... 10 十一、发行对象的基本情况 .................................................................................. 10 第三节 本次发行新增股份上市情况 ....................................................................... 18 一、新增股份上市批准情况 .................................................................................. 18 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .............................................. 18 三、新增股份的上市时间 ...................................................................................... 18 四、新增股份的限售安排 ...................................................................................... 18 第四节 本次发行前后公司情况 ............................................................................... 19 一、本次发行前后前 10名股东情况 .................................................................... 19 二、本次发行对公司的影响 .................................................................................. 20 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 22 一、保荐机构（主承销商） .................................................................................. 22 二、发行人律师 ...................................................................................................... 22 三、审计机构及验资机构 ...................................................................................... 22 第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ................... 23 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ............... 24 第八节 保荐机构上市推荐意见 ............................................................................... 25 一、保荐协议主要内容 .......................................................................................... 25 二、保荐机构的上市推荐意见 .............................................................................. 25 第九节 其他重要事项 ............................................................................................... 26 第十节 备查文件 ....................................................................................................... 27 释义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第一节 发行人的基本情况
第二节 本次发行的基本情况 一、发行类型 本次发行为非公开发行境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2022年 2月 25日，发行人召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。 2022年 3月 16日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司 2022年度非公开发行 A股股票方案的议案》等关于本次发行的相关议案。 2022年 8月 8日，发行人召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整<公司 2022年度非公开发行 A股股票方案>的议案》等关于本次发行的相关议案。 （二）本次发行的监管部门核准过程 2022年 9月 26日，蓝黛科技本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。 2022年 10月 13日，蓝黛科技收到中国证监会于 2022年 10月 9日出具的《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2412号），本次发行已取得中国证监会核准。 三、发行方式 本次发行采用非公开发行方式，本次发行承销方式为代销。 四、发行数量 根据投资者认购情况，本次发行的发行数量为 74,137,800股，符合发行人第四届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第二十七次会议的批准要求，符合中国证监会《关于核准蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2412号）核准本次非公开发行不超过116,645,058股新股的要求。 五、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2023年 1月 9日），发行底价为 7.47元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 发行人和保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、金额优先、时间优先原则协商确定本次发行价格为 7.91元/股，不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%。 六、募集资金总额和发行费用 本次发行的募集资金总额为人民币 586,429,998.00元，扣除本次发行费用人民币 7,749,186.60元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 578,680,811.40元。 发行费用明细构成如下：
截至 2023年 1月 19日，本次发行获配的 12名发行对象已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 2023年 1月 28日，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华泰联合证券有限责任公司验资报告》（重康会综报字(2023)第 52-2号）。经审验，截至2023年 1月 19日止，参与本次发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币 586,429,998.00元。 2023年 1月 20日，华泰联合证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至发行人指定存储账户中。2023年 1月 29日，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《蓝黛科技集团股份有限公司验资报告》（重康会综报字(2023)第 52-1号）。经审验，截至 2023年 1月 20日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）74,137,800股，每股面值人民币 1.00元，每股发行价格为人民币 7.91元，共计募集货币资金人民币 586,429,998.00元，扣除与发行有关的费用人民币 7,749,186.60元（不含税）后，发行人实际募集资金净额为人民币 578,680,811.40元，其中计入注册资本（股本）为人民币74,137,800.00元，计入资本公积为人民币 504,543,011.40元，变更后的累计注册资本为人民币 657,183,090.00元。 本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。公司将依据《上市公司监管指引第 2号———上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号———主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 八、募集资金用途 本次发行募集资金总额为人民币 586,429,998.00元，在扣除相关发行费用后拟用于投资新能源汽车高精密传动齿轮及电机轴制造项目及车载、工控触控屏盖板玻璃扩产项目和补充流动资金。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并已与华泰联合证券及募集资金专用账户开户行签订了《募集资金三方监管协议》。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及《公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。 十、股份登记和托管情况 公司已于 2023年 2月 7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 十一、发行对象的基本情况 （一）发行对象基本情况 1、安徽江东产业投资集团有限公司 公司名称：安徽江东产业投资集团有限公司 企业类型：有限责任公司（国有控股） 统一社会信用代码：91340500MA2MUECL0N 注册地址：马鞍山市花山区金溪路 456号（2号楼 11层） 注册资本：200,000万元人民币 法定代表人：刘佳莉 经营范围：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 企业名称：国泰君安资产管理（亚洲）有限公司 企业类型：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：QF2013ASF216 注册地：中国香港 主要办公地点/注册地址：中国香港中环皇后大道中 181号新纪元广场低座27字楼 经营范围：境内证券投资 3、诺德基金管理有限公司 公司名称：诺德基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000717866186P 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号 18层 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：潘福祥 经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 4、兴证全球基金管理有限公司 企业名称：兴证全球基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码：913100007550077618 注册地址：上海市金陵东路 368号 注册资本：15,000万元人民币 法定代表人：杨华辉 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 5、马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业名称：马鞍山固信增动能股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 统一社会信用代码：91340521MA8PU4AW4F 注册地址：安徽省马鞍山市当涂县太白镇鑫龙元辉路太白镇政府 出资额：40,100万元人民币 执行事务合伙人：安徽固信私募基金管理有限公司 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 6、UBS AG 企业名称：UBS AG 企业类型：合格境外机构投资者 合格境外机构投资者证券投资业务许可证/经营证券期货业务许可证编号：注册地：瑞士 主要办公地点/注册地址：Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland, and Aeschenvorstadt 1,4051 Basel, Switzerland 经营范围：境内证券投资 7、华夏基金管理有限公司 企业名称：华夏基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码：911100006336940653 注册地址：北京市顺义区安庆大街甲 3号院 注册资本：23,800万元人民币 法定代表人：杨明辉 经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 8、JPMorgan Chase Bank, National Association 企业名称：JPMorgan Chase Bank, National Association 企业类型：合格境外机构投资者 证券投资业务许可证编号：QF2003NAB009 注册地址：Floor 26, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong 法定代表人：Chi Ho Ron Chan 经营范围：境内证券投资 9、财通基金管理有限公司 企业名称：财通基金管理有限公司 企业类型：其他有限责任公司 统一社会信用代码：91310000577433812A 注册地址：上海市虹口区吴淞路 619号 505室 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：吴林惠 经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 10、泰康资产管理有限责任公司（泰康资产聚鑫股票专项型养老金产品） 企业名称：泰康资产管理有限责任公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 统一社会信用代码：91110000784802043P 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区南泉北路 429号 28层（实际自然楼层 25层）2806单元 注册资本：100,000万元人民币 法定代表人：段国圣 经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，公开募集证券投资基金管理业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 11、上投摩根基金管理有限公司 企业名称：上投摩根基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 统一社会信用代码：913100007109385971 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路 99号震旦国际大楼 25楼 注册资本：25,000万元人民币 法定代表人：陈兵 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 12、宝盈基金管理有限公司 企业名称：宝盈基金管理有限公司 企业类型：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300728572597G 注册地址：深圳市福田区深圳特区报业大厦第 15层 注册资本：10,000万元人民币 法定代表人：严震 经营范围：一般经营项目是：发起设立基金，基金管理业务。（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理） （二）本次发行认购情况
本次非公开发行发行对象不包括发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。 截至本上市公告书签署日，本次发行对象及其关联方与公司除本次发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况。 截至本上市公告书签署日，公司与上述发行对象不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的要求，履行相应的决策程序，并及时履行信息披露义务。 （四）发行对象资金来源情况 本次非公开发行发行对象不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定和发行方案的约定。 （五）关于认购对象适当性的说明 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及发行人律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
第三节 本次发行新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司已于 2023年 2月 7日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：蓝黛科技 证券代码：002765 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 本次新增股份上市日为 2023年 2月 21日。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行的股份限售期按照中国证监会的有关规定执行。根据《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 第四节 本次发行前后公司情况 一、本次发行前后前 10名股东情况 （一）本次发行前前 10名股东持股情况 本次发行前（截至 2022年 9月 30日），公司前 10名股东持股情况如下：
（二）本次发行后前 10名股东持股情况 本次发行新增股份完成股份登记后，公司前 10名股东持股情况如下：
二、本次发行对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次非公开发行完成后，公司股本结构变化的情况如下：
（二）对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续发展。 公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，将结合下游产业发展的业务机会，持续投入公司主营业务，推进公司动力传动业务与触控显示业务双主业协同发展。 （四）对公司治理的影响 本次发行前，公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度。本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响，公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。 （五）对高管人员结构的影响 本次发行对公司高级管理人员结构不构成直接影响，高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）关联交易和同业竞争的变动情况 本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情况。 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 一、保荐机构（主承销商）
第六节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结 论意见 本次非公开发行的保荐机构（主承销商）华泰联合证券关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见如下： 发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象、限售期安排及募集资金规模均符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》《承销管理办法》和《非公开发行实施细则》等有关等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，且符合本次非公开发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。 本次非公开发行经过发行人第四届董事会第二十二次会议、2022年第二次临时股东大会及第四届董事会第二十七次会议审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序，符合上市公司及其全体股东的利益。 发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则。本次发行具体过程和情况符合发行人董事会及股东大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等的相关规定。 本次发行对象不包括发行人的控股股东、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 第七节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的 结论意见 本次非公开发行的发行人律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见如下： 发行人本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准；发行人本次非公开发行认购对象的主体资格、缴款、验资符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及《发行方案》的相关要求；本次非公开发行涉及的法律文书真实、合法、有效，发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。 第八节 保荐机构上市推荐意见 一、保荐协议主要内容 蓝黛科技与华泰联合证券签署了《华泰联合证券有限责任公司与蓝黛科技集团股份有限公司关于 2022年度非公开发行保荐协议》，聘请华泰联合证券作为本次非公开发行的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。 二、保荐机构的上市推荐意见 本次发行保荐机构华泰联合证券，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核审核。 保荐机构华泰联合证券认为：发行人符合《公司法》《证券法》和《发行管理办法》《非公开发行实施细则》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深交所上市的条件。保荐机构华泰联合证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 第九节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准批复之日至本上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第十节 备查文件 以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询： 一、上市申请书 二、承销及保荐协议 三、保荐代表人声明与承诺 四、保荐机构出具的发行情况报告书 五、保荐机构出具的上市保荐书 六、保荐机构出具的发行保荐书 七、律师出具的法律意见书和律师工作报告 八、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 九、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告 十、会计师事务所出具的验资报告 十一、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件 十二、投资者出具的股份限售承诺 十三、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件 十四、深交所要求的其他文件 （本页无正文，为《蓝黛科技集团股份有限公司非公开发行 A股股票上市公告书（摘要）》之盖章页） 蓝黛科技集团股份有限公司 2023年 2月 16日 中财网
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