罗普斯金(002333):非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书
二〇二三年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：22,321,200股 2、发行价格：4.48元/股 3、募集资金总额：人民币 99,998,976.00元 4、募集资金净额：人民币 95,826,974.88元 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：22,321,200股 2、股票上市时间：2023年 2月 20日（上市首日），新增股份上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次非公开发行完成后，发行对象认购的本次非公开发行股票，自上市之日起 36个月内不得转让。 四、股权结构情况 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 目录 发行人全体董事声明 ................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 3 一、发行数量及价格 ............................................................................................... 3 二、新增股票上市安排 ........................................................................................... 3 三、发行对象限售期安排 ....................................................................................... 3 四、股权结构情况 ................................................................................................... 3 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 5 第一节 本次发行的基本情况 ..................................................................................... 6 一、公司基本情况 ................................................................................................... 6 二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................... 6 三、本次新增股份发行情况 ................................................................................... 7 四、本次新增股份发行上市相关机构 ................................................................. 13 第二节 本次发行前后相关情况对比 ....................................................................... 15 一、发行前后前 10名股东持股情况 ................................................................... 15 二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................. 16 三、本次非公开发行股票对公司的影响 ............................................................. 16 四、本次发行对主要财务指标的影响 ................................................................. 18 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 19 一、新增股份上市批准情况 ................................................................................. 19 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................. 19 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................... 19 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 19 第四节 公司主要会计数据和财务指标及管理层讨论与分析 ............................... 20 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 ......................................... 20 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 ..................................................... 20 三、管理层讨论与分析 ......................................................................................... 22 第五节 中介机构对本次发行的意见 ....................................................................... 25 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ......... 25 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ..... 26 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................... 27 一、保荐协议的主要内容 ..................................................................................... 27 二、保荐机构的上市推荐意见 ............................................................................. 27 第七节 其他重要事项 ............................................................................................... 28 第八节 中介机构声明 ............................................................................................... 29 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 34 一、备查文件 ......................................................................................................... 34 二、查阅地点和时间 ............................................................................................. 35 释义 本发行股票发行情况报告书暨上市公告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第一节 本次发行的基本情况 一、公司基本情况
（一）本次发行履行的内部决策程序 1、董事会审议通过 2022年 4月 26日召开的发行人第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行 A股股票方案的议案》。发行人董事会认为发行人具备非公开发行股票的条件，并对本次非公开发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价基准日、发行价格及定价原则、发行数量、限售期、募集资金金额与用途、上市地点、本次发行前的滚存未分配利润安排、本次发行决议有效期作出决议并提请发行人召开股东大会审议。此次董事会决议已于 2022年 4月 27日公告。 2022年 7月 21日召开的发行人第五届董事会第三十二次（临时）会议审议通过了《关于调减股票发行数量、金额及确定发行对象各自认购数量、金额的议案》。此次董事会决议已于 2022年 7月 22日公告。 2、股东大会审议通过 2022年 5月 18日，发行人召开了 2021年年度股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。2022年 5月 19日，发行人公告了《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 2021年年度股东大会决议公告》。 （二）本次发行监管部门的核准过程 2022年 11月 7日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公司非公开发行股票的申请。 2022年 12月 2日，公司公告收到中国证监会证监许可〔2022〕2946号《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（核准日期为 2022年 11月 18日），核准公司非公开发行不超过 22,321,200股新股，该批复自核准发行之日起 12个月内有效。 三、本次新增股份发行情况 1、发行股票的类型及面值：人民币普通股 A股，每股面值 1.00元 2、发行时间
本次发行采用非公开方式向特定对象发行股票。 4、发行数量 本次非公开发行股票数量为 22,321,200股。 5、发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第二十九次会议决议公告日，发行价格未低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行价格为 4.48元/股。 6、募集资金总额 本次发行募集资金总额为人民币 9,999.90万元。 7、发行费用总额及明细构成 本次发行费用总额（不含税）为 417.20万元，发行费用明细如下表所示： 单位：万元
扣除发行费用（不含税）后，公司募集资金净额为 9,582.70万元。 9、资产过户和债务转移情况 本次非公开发行对象全额以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。 10、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况 公司本次发行实际发行数量为 22,321,200股，发行价格为 4.48元/股。截至2023年 1月 16日，本次非公开发行共 2名发行对象，发行对象已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2023年 1月 18日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]541号《验资报告》验证，截至 2023年 1月 16日止，保荐机构（主承销商）已收到罗普斯金本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币 99,998,976.00元。 2023年 1月 17日，保荐机构（主承销商）兴业证券已将上述认股款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。 2023年 1月 18日，经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2023]1793号《验资报告》验证，截至 2023年 1月 17日止，罗普斯金本次非公开发行 A股股票实际已发行人民币普通股 22,321,200股，募集资金总额为人民币 99,998,976.00元，扣减尚未支付的承销、保荐费用（含税）人民币2,300,000.00元后的资金人民币 97,698,976.00元已汇入罗普斯金募集资金专用账户。实收募集资金尚未扣减其他发行费用人民币 587,095.46元（不含增值税）、尚未扣减已支付的保荐费（含税）1,500,000.00元、尚未加回可抵扣的承销、保荐费用的增值税金 215,094.34元，实收募集资金扣除相关发行费用并加回可抵扣的增值税金后，罗普斯金本次发行募集资金净额为人民币 95,826,974.88元。其中计入股本人民币 22,321,200.00元、计入资本公积人民币73,505,774.88元。 11、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订了募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 12、新增股份登记托管情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2023年 2月 7日受理了公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为 2023年 2月20日。根据深交所相关业务规则的规定，上市日公司股价不除权。 13、发行对象认购股份情况 （1）本次发行对象 本次非公开发行股份为定价发行，发行对象两名，具体如下：
（2）发行对象之一：中亿丰控股集团有限公司 ①基本信息 中亿丰控股集团有限公司基本信息如下：
本次发行前，中亿丰控股集团有限公司为公司控股股东，本次发行后仍为公司控股股东。 ③发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年内，中亿丰控股及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，中亿丰控股及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 上市公司与中亿丰控股不存在因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。本次非公开发行完成后，中亿丰控股将充分依托其优质的产业资源，进一步提升公司在建筑铝型材领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展，对于后续可能发生的业务往来或交易，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。 （3）发行对象之一：宫长义 ①基本信息及本次发行对象与公司的关联关系 宫长义先生，1964年 2月出生，中共党员，硕士，正高级工程师，正高级经济师、一级注册建造师，现居住地为苏州。宫长义先生系发行人实际控制人。 ②发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明 最近一年内，宫长义及其关联方与公司之间的重大交易已履行相关信息披露义务，详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。除本公司在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，宫长义及其关联方与公司之间未发生其它重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分信息披露。 （4）各发行对象认购股份数量及限售期 本次非公开发行股票数量合计 22,321,200股，发行对象均以现金认购本次新发行的股份。各发行对象及其认购数量、限售期安排具体如下：
根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，中亿丰控股原持有的发行人股份，自本次发行完成后锁定 18个月。 （5）发行对象的认购资金来源 发行对象认购资金来源为自有资金或自筹资金，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况。 四、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
第二节 本次发行前后相关情况对比 一、发行前后前 10名股东持股情况 （一）本次发行前，前 10名股东持股情况 截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十大股东持股情况如下：
本次发行对象之一宫长义为公司董事，本次发行前宫长义未直接持有公司股份，本次发行中宫长义认购 11,160,600股新股，成为发行人直接股东。除前述情况外，公司董事、监事和高级管理人员未参与本次认购。 三、本次非公开发行股票对公司的影响 （一）对公司股本结构的影响 本次发行后，公司股本由 652,603,600股增加至 674,924,800股。本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 22,321,200股有限售条件流通股。具体股份变动情况如下：
本次发行不会导致公司控制权发生变化，中亿丰控股仍为公司控股股东，宫长义先生仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 （二）对公司资产结构的影响 本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。公司本次非公开发行股份，有利于提升公司净资产规模，为公司经营活动提供必要的资金支持，进一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，夯实公司行业地位。 本次发行不涉及资产或股权收购事项。本次发行完成后，按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，不排除上市公司主营业务将适当调整的可能性。如根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 （三）对公司业务结构的影响 本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，公司业务结构不会发生重大变化。 （四）对公司治理结构的影响 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响。 （五）对公司高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （六）对关联交易和同业竞争的影响 上市公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，也不会因为本次发行而产生同业竞争或显失公平的关联交易。 四、本次发行对主要财务指标的影响 本次非公开发行股份共计 22,321,200股，发行后总股本共计 674,924,800股。以 2022年 1-9月和 2021年的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：
第三节 本次新增股份上市情况 一、新增股份上市批准情况 公司本次非公开发行股票上市已经获得深圳证券交易所批准。 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称：罗普斯金 证券代码：002333 上市地点：深圳证券交易所 三、新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 2月 20日。 根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。 四、新增股份的限售安排 本次非公开发行的股票限售期为 36个月，预计上市流通时间为 2026年 2月 20日（如遇非交易日顺延）。 第四节 公司主要会计数据和财务指标及管理层讨论与 分析 一、公司主要财务数据和财务指标编制基础的说明 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2019年度、2020年度、2021年度的财务报告进行了审计，分别出具了文号为“天职业字[2020]16756号”、“天职业字[2021]19915号”和“天职业字[2022]22432号”的标准无保留意见的审计报告。非经特别说明，发行人 2019年度、2020年度、2021年度的财务数据和资料均引自天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告。发行人 2022年 1-9月的财务数据尚未经过审计。 二、最近三年一期主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）资产结构分析 报告期各期末，公司资产构成情况如下：
（二）负债结构分析 报告期各期末，公司负债构成情况如下：
（三）盈利能力分析 发行人报告期内的利润来源情况： 单位：万元
（四）最近三年一期现金流量分析 报告期内，发行人的现金流量情况如下表所示： 单位：万元
综上，发行人最近三年及一期经营情况正常，与发行人发展状况相适应。 第五节 中介机构对本次发行的意见 一、保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意 见 保荐机构（主承销商）兴业证券全程参与了罗普斯金本次非公开发行股票工作，并对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见： （一）关于本次发行过程合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕2946号）和发行人第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议、2021年年度股东大会的要求，符合本次发行启动前保荐机构（主承销商）已向中国证监会报备之发行方案的要求。 （二）关于本次认购对象合规性的意见 经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定，以及第五届董事会第二十九次会议、第五届董事会第三十二次（临时）会议、2021年年度股东大会审议通过的发行预案，符合已向中国证监会报备之发行方案的要求。本次发行对象不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。本次发行对象资金来源为其合法的自有资金或自筹资金，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在直接或间接来源于发行人的情况。 发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 二、发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论 意见 发行人律师江苏益友天元律师事务所律师认为： 截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，本次发行签署的相关协议合法有效，本次发行的发行过程及本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集资金总额等发行结果符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定和发行人董事会、股东大会决议的规定。 第六节 保荐机构的上市推荐意见 一、保荐协议的主要内容 根据罗普斯金与兴业证券签订的《关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司人民币普通股发行上市之保荐协议》，罗普斯金聘请兴业证券作为本次非公开发行股票并上市的保荐人，负责推荐罗普斯金本次发行与上市，并在持续督导期间内负责持续督导罗普斯金的工作。兴业证券对罗普斯金的保荐期间包括两个阶段，即兴业证券推荐罗普斯金申请本次发行与上市的期间（以下简称“推荐期间”）和兴业证券对罗普斯金进行持续督导的持续督导期间（以下简称“持续督导期间”）。推荐期间从上述协议生效之日起到罗普斯金本次发行的股票在深交所上市之日止。持续督导期间为罗普斯金本次发行的股票上市当年剩余时间及其后至少一个完整会计年度。 二、保荐机构的上市推荐意见 兴业证券认为，中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司申请其非公开发行股份上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等国家有关法律、法规的有关规定，发行人本次非公开发行股份具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，兴业证券同意保荐中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。 第七节 其他重要事项 自本次发行获得中国证监会核准之日至本发行情况报告书暨上市公告书披露前，未发生对公司有较大影响的其他重要事项。 第八节 中介机构声明 （中介机构声明见后附页） 第九节 备查文件 一、备查文件 1、中国证监会核准本次发行的文件； 2、兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行股票之发行保荐书； 3、兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行股票之发行保荐工作报告； 4、兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2022年非公开发行股票之尽职调查报告； 5、江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的法律意见书； 6、江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告； 7、江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见书（一）至（三）； 8、保荐机构关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告； 9、江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书； 10、中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票上市申请； 11、兴业证券股份有限公司关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司非公开发行股票上市保荐书； 12、保荐协议； 13、发行完成后会计师事务所出具的验资报告； 14、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 15、认购对象出具的股份限售承诺； 16、保荐代表人声明与承诺； 17、深交所要求的其他文件。 二、查阅地点和时间 1、中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司 发行人地址：苏州市相城区黄埭镇潘阳工业园太东路 2777号 2、兴业证券股份有限公司 保荐机构及主承销商地址：上海市浦东新区长柳路 36号兴业证券大厦 10F 3、查阅时间 除法定节假日之外的每日上午 9：00-11：30，下午 13：00-15：00 中财网
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