真兰仪表(301303):首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
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时间：2023年02月17日 09:17:00 中财网 |
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原标题:真兰仪表:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
上海真兰仪表科技股份有限公司
ZENNER METERING TECHNOLOGY (SHANGHAI) LTD.
（上海市青浦区盈港东路6558号4幢） 首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市公告书
保荐机构（主承销商） （福州市鼓楼区鼓屏路27号1#楼3层、4层、5层）
二零二三年二月
特别提示
上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“真兰仪表”、“本公司”或“发行人”）股票将于 2023年 2月 20日在深圳证券交易所创业板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.stcn.com）、证券日报网（www.zqrb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。
二、创业板新股上市初期投资风险特别提示
本次发行价格为 26.80元/股，未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金报价中位数、加权平均数孰低值。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），真兰仪表所属行业为“仪器仪表制造业（C40）”。截至 2023年 2月 3日（T-4日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为 35.51倍。
截至 2023年 2月 3日（T-4日），可比上市公司估值水平如下：
| 证券代码 | 证券简称 | T-4日股票
收盘价
（元/股） | 2021年扣非前
EPS
（元/股） | 2021年扣非后
EPS
（元/股） | 对应的静
态市盈率
（倍）-扣
非前 | 对应的静
态市盈率
（倍）-扣
非后 |
| 300349.SZ | 金卡智能 | 11.67 | 0.63 | 0.48 | 18.52 | 24.31 |
| 证券代码 | 证券简称 | T-4日股票
收盘价
（元/股） | 2021年扣非前
EPS
（元/股） | 2021年扣非后
EPS
（元/股） | 对应的静
态市盈率
（倍）-扣
非前 | 对应的静
态市盈率
（倍）-扣
非后 |
| 002849.SZ | 威星智能 | 20.67 | 0.39 | 0.38 | 53.00 | 54.39 |
| 002767.SZ | 先锋电子 | 16.70 | 0.16 | 0.09 | 104.38 | 185.56 |
| 300259.SZ | 新天科技 | 3.57 | 0.35 | 0.23 | 10.20 | 15.52 |
| 688528.SH | 秦川物联 | 10.95 | 0.17 | 0.11 | 64.41 | 99.55 |
| 平均值 | 50.10 | 75.87 | | | | |
数据来源：Wind，数据截至 2023年 2月 3日（T-4日）。
注 1：市盈率计算如存在尾数差异，为四舍五入造成；
注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-4日总股本； 注 3：计算市盈率平均值时剔除了极值（中亚股份扣非前后的静态市盈率）及负值（达意隆扣非后的静态市盈率）影响。
本次发行价格 26.80元/股对应的发行人 2021年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 43.06倍，高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，低于可比上市公司扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。
本次发行的定价合理性说明如下：
与可比公司相比，公司在技术路线与工艺、业务模式、核心技术、市场竞争等方面具备一定的优势：
在技术路线与工艺方面，公司在机械计量方面拥有多年的技术经验积累，已实现自动化生产线的稳定量产，并在产品生产过程中，创新使用无损封压工艺、阀系研磨工艺等；在电子计量方面，公司加大超声波模组国产化研发力度，并已取得阶段性成果。
在业务模式方面，公司以膜式燃气表为基础，向产业链两端延伸，逐步形成独立的模具开发加工能力，塑料件、金属件、智能模块等零部件生产制造能力，以及软件开发能力；是业内少有的同时在膜式燃气表和智能燃气表领域均具有一定市场规模，并拥有模具开发和主要零部件生产到整表组装一体化的全产业链的燃气计量仪表供应商。
在核心技术方面，公司拥有燃气表生产领域相关发明专利 20项。在研发方面，发行人紧跟行业新技术方向，重视新产品、新技术研发。
在市场竞争方面，发行人依托技术、质量、服务及规模等方面的优势，与行业内众多燃气运营商客户建立了长期稳定的合作关系，已成为国内五大燃气集团供应商，是国内燃气表主要出口商之一。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，本公司新股上市初期的风险包括但不限于以下几种：
（一）涨跌幅限制放宽
创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市 5个交易日后，涨跌幅限制比例为 20%。深圳证券交易所主板新股上市首日涨幅限制比例为 44%，上市首日跌幅限制比例为 36%，次交易日开始涨跌幅限制比例为 10%，创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。
（二）流通股数量较少
本次发行后，公司总股本为 292,000,000股，其中无限售条件流通股票数量为 69,237,698股，占发行后总股本的比例为 23.71%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）股票上市首日即可作为融资融券标的
创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素： （一）市场竞争加剧的风险
报告期内，随着我国城镇化率不断提高、国家产业政策的扶持，我国天然气消费量不断增长，天然气用户稳步增加。燃气表市场规模扩大的同时，市场竞争也日趋激烈。如果公司提供的产品在质量、价格、服务能力等方面不具备竞争优势，则可能在市场竞争中处于不利地位。
报告期内，公司是国内膜式燃气表和智能燃气表主要生产商之一，既是智能燃气表企业的供应商，也与智能燃气表企业存在竞争关系。随着公司智能燃气表业务规模的扩大，与智能燃气表企业的竞争将更加激烈。公司原智能燃气表生产企业客户可能选择其他膜式燃气表供应商，收购其他膜式燃气表生产企业或自行组建膜式燃气表生产线以增强竞争力。公司向下游的拓展，智能燃气表企业向上游的延伸，将加大公司在行业内的竞争压力。
（二）原材料价格波动风险
公司产品使用的原材料主要包括工程塑料、钢材、通信模组等。主要原材料价格的波动将直接影响营业成本。公司下游主要客户规模较大，燃气表企业产品议价能力相对较弱，而大宗商品价格波动存在一定的不确定性，公司存在因主要原材料价格上涨而导致利润下降的风险。尤其是 2021年以来，原材料市场供给紧张，价格大幅上涨，对业内企业成本造成较大压力，公司存在原材料价格上涨导致经营成果下降的风险。
（三）无实际控制人可能产生的风险
1、无实际控制人可能产生的风险
发行人现股权由真诺上海及其一致行动人持股 50%，李诗华及其一致行动人持股 50%，发行人单一股东均无法单独对发行人实施控制，公司无实际控制人。
由于公司无实际控制人，若公司未来重要决策在主要股东间不能达成一致意见，公司股东大会将无法通过相关决议，可能影响公司决策的效率，导致公司重大经营决策无法形成，进而对公司经营造成不利影响。
2、股权结构稳定性的风险
真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人均承诺，自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月内既不减持所持发行人股份，也不谋求发行人实际控制权，具体参见本招股说明书“第十三节 附件”之“二、与投资者保护相关的承诺”。
2022年 4月，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人签署《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，主要约定如下： （1）真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人，自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，双方承诺不单方面增持公司股份，且持续保持双方 1∶1的持股比例；若在此期间，任一方持股比例或控制的表决权比例超过另一方，则持股比例或控制的表决权比例升高的一方需放弃升高部分的股份的表决权，以使双方的表决权比例维持在 1∶1；
（2）自公司首次公开发行股票并上市之日起 36个月内，甲乙双方保证推举并当选的非独立董事人数保持一致；
（3）协议在有效期内不得解除，双方均同意协议之约定视为对证券市场的公开承诺，受中国证监会或深圳证券交易所对证券市场主体公开承诺的相关约束。
上述各方股东出具的承诺，签署的《关于稳定但不谋求上海真兰仪表科技股份有限公司控制权的协议》，能保证发行人自首次公开发行并上市之日起 36个月内控制权的稳定。各方股东未对上述约定截止时间后双方股票增减持、股份表决权等作出安排。
真诺上海及其一致行动人、李诗华及其一致行动人分别签署的《一致行动协议书》在各方持股期间长期有效，有利于发行人未来控制权的稳定。自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36个月后，真诺上海及其一致行动人与李诗华及其一致行动人各方持股比例的变动，将使双方不再保持 1：1的表决权比例，发行人存在控制权稳定性的风险，存在实际控制人发生变更的风险，具体如下： （1）若真诺上海一方和李诗华一方控制的表决权均在 30%以上，或均下降至 30%以下，则发行人仍无实际控制人；
（2）若任意一方控制的表决权比例在 30%以上，而另一方控制的表决权比例降至 30%以下，则发行人的实际控制人将发生变更。
（四）关联方商标授权风险
终端燃气表产品购买主体主要为燃气公司，使用主体主要为广大民用燃气用户以及工商企业。在燃气表品牌选择上，燃气公司主导，民用大众被动接受。燃气表并非消费品，民用大众一般并不关心家庭使用的燃气表产品品牌。安全性、计量的公平性对燃气表产品至关重要，国内终端燃气表产品在使用前由第三方检测机构检测。在国内，燃气表产品对品牌的依赖度不强。中国燃气表产品进入海外市场，需要取得一定的海外认证。获取认证后的燃气表产品在国际市场竞争中，知名商标有利于其推广。
截至本上市公告书签署日，公司零部件产品和向智能燃气表公司销售的膜式燃气表不需使用商标。公司终端产品使用的商标包括“ZENNER”、“HUAJUNE”等。
根据福州真兰出具的相关商标许可使用授权书，福州真兰授权真兰仪表及其子公司免费使用“真兰”及“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及其全部退出真兰仪表后的三年；同时，在该授权期间，福州真兰不再授权除其关联方、真兰仪表及其子公司以外的其他从事燃气计量仪表业务的公司使用该部分商标。福州真兰出具说明，将根据相关规定及时办理续展手续，且保证真兰仪表在授权期间免费使用。
根据 Zenner International GmbH&Co.KG出具的《商标许可授权书》，Zenner International GmbH&Co.KG授权真兰仪表及其子公司的燃气计量仪表及配件在除欧盟、巴西以外的国家免费使用“ZENNER”商标，授权使用时间为真诺上海作为真兰仪表股东期间及真诺上海全部退出真兰仪表后的三年。同时 Zenner International GmbH&Co.KG出具说明，其将根据各国相关规定办理续展手续，且保证在上述授权期间真兰仪表免费使用。“ZENNER”为 Zenner International GmbH&Co.KG注册商标，已在德国、印度注册，属于马德里国际商标，在水表领域具有一定的国际知名度。
尽管福州真兰和 Zenner International GmbH&Co.KG对发行人免费使用其商标进行了授权，但若真诺上海不再持有发行人股份三年后，或相关商标未能及时续期，则发行人存在相关授权商标未来使用的不确定性风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行 A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2326号）文同意注册，具体内容如下：
一、同意真兰仪表首次公开发行股票的注册申请。
二、真兰仪表本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，真兰仪表如发生重大事项，应及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。
（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
经深圳证券交易所《关于上海真兰仪表科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]91号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“真兰仪表”，证券代码为“301303”；本公司首次公开发行的 73,000,000股，其中 69,237,698股将于 2023年 2月 20日起在深圳证券交易所上市交易。其余股票的可上市交易时间按照有关法律法规规章、深交所业务规则及公司相关股东的承诺执行。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块
上市地点为深圳证券交易所，上市板块为深圳证券交易所创业板。
（二）上市时间
上市时间为 2023年 2月 20日。
（三）股票简称
股票简称为“真兰仪表”。
（四）股票代码
股票代码为 301303。
（五）本次公开发行后的总股本
本次公开发行后的总股本为 292,000,000股。
（六）本次公开发行的股票数量
本次公开发行的股票数量为 73,000,000股，全部为公开发行新股。
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量
本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为 69,237,698股。
（八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量
本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量为 222,762,302股。
（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排 本次发行无战略配售。
（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺
具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”。
（十二）本次上市股份的其他限售安排
本次发行最终采用网下向符合条件的网下投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售 A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始计算，对应的股份数量为 3,762,302股，占发行后总股本的 1.29%。
（十三）公司股份可上市交易日期
| 股份类型 | 序号 | 股东名称 | 本次发 | 后 | 可上市交易日期
(非交易日顺延) |
| | | | 持股数量（股） | 占比（%） | |
| 首次公开发行
前已发行股份 | 1 | 真诺测量仪表（上海
有限公司 | 104,025,000 | 35.6250 | 2026年 2月 20日 |
| | 2 | 李诗华 | 42,935,968 | 14.7041 | 2026年 2月 20日 |
| | 3 | 任海军 | 21,014,964 | 7.1969 | 2026年 2月 20日 |
| | 4 | 徐荣华 | 10,370,908 | 3.5517 | 2026年 2月 20日 |
| | 5 | 郑宏 | 9,815,520 | 3.3615 | 2026年 2月 20日 |
| | 6 | 王文军 | 9,372,508 | 3.2098 | 2026年 2月 20日 |
| | 7 | 蔡燕 | 5,290,132 | 1.8117 | 2026年 2月 20日 |
| | 8 | 上海胜勃企业管理咨
询合伙企业（有限合
伙） | 5,225,000 | 1.7894 | 2026年 2月 20日 |
| | 9 | 杨燕明 | 5,201,250 | 1.7813 | 2026年 2月 20日 |
| 股份类型 | 序号 | 股东名称 | 本次发 | 后 | 可上市交易日期
(非交易日顺延) |
| | | | 持股数量（股） | 占比（%） | |
| | 10 | 上海诗洁企业管理咨
询合伙企业（有限合
伙） | 3,250,000 | 1.1130 | 2026年 2月 20日 |
| | 11 | 上海智伊企业管理咨
询合伙企业（有限合
伙） | 1,495,000 | 0.5120 | 2026年 2月 20日 |
| | 12 | 上海砾宣企业管理咨
询合伙企业（有限合
伙） | 730,000 | 0.2500 | 2026年 2月 20日 |
| | 13 | 张蓉 | 219,000 | 0.0750 | 2026年 2月 20日 |
| | 14 | 唐宏亮 | 54,750 | 0.0188 | 2026年 2月 20日 |
| | 小计 | 219,000,000 | 75.00 | - | |
| 首次公开发行
网上网下发行
股份 | 网下发行股份（无限售部分） | 33,832,698 | 11.59 | 2023年 2月 20日 | |
| | 网下发行股份（限售部分） | 3,762,302 | 1.29 | 2023年 8月 20日 | |
| | 网上发行股份 | 35,405,000 | 12.13 | 2023年 2月 20日 | |
| | 小计 | 73,000,000 | 25.00 | - | |
| 合计 | 292,000,000 | 100.00 | - | | |
注：上述总数与各分项之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。
（十四）股票登记机构
股票登记机构为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
（十五）上市保荐机构
上市保荐机构（主承销商）为华福证券有限责任公司。
三、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字[2022]230Z3972号），最近两年归属于母公司股东的净利润分别为 18,211.68万元和 21,716.86万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为16,864.14万元和 18,174.66万元，因此，公司符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》2.1.2条第一款规定的上市条件，即招股说明书中明确选择的上市标准：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币 5,000万元”。
第三节 公司、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
| 公司名称 | 上海真兰仪表科技股份有限公司 |
| 英文名称 | Zenner Metering Technology（Shanghai）Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 91310000586778185R |
| 注册资本（发行前） | 21,900.00万元 |
| 实收资本（发行前） | 21,900.00万元 |
| 法定代表人 | 李诗华 |
| 有限公司成立时间 | 2011年11月29日 |
| 股份公司设立时间 | 2012年12月24日 |
| 公司住所 | 上海市青浦区盈港东路6558号4幢 |
| 经营场所 | 上海市青浦区盈港东路6558号4幢 |
| 邮编 | 201703 |
| 电话 | 021-31166688 |
| 传真 | 021-31166688 |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 互联网网址 | www.zenner-metering.com |
| 负责信息披露和投资
者关系的部门 | 信息披露部门：董事会办公室 |
| 董事会秘书 | 王文军 |
| 信息披露负责人电话 | 021-31167958 |
| 主营业务 | 燃气计量仪表及配套产品的研发、制造和销售 |
| 经营范围 | 一般项目：从事仪器仪表、物联网科技领域内的技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务、技术交流、技术推广；仪器仪表制造；智能仪
器仪表制造；金属结构制造；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制
造）；仪器仪表销售；智能仪器仪表销售；金属结构销售；阀门和旋塞
销售；安防设备销售；机械设备租赁；物联网应用服务；信息系统集
成服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准） |
| 所属行业 | 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所
处行业为“仪器仪表制造业（C40）” |
二、公司董事、监事、高级管理人员任职及其持有公司的股票及债券情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票或债券的情况如下：
| 序
号 | 姓名 | 职务 | 任职
起止日期 | 直接持股
数量
（万股） | 间接持股
数量
（万股） | 合计持股
数量
（万股） | 占发行前总股
持股比例（% | 持有
债券
情况 |
| 1 | 李诗华 | 董事长、总经理 | 2020年 11月至
2023年 11月 | 4,293.60 | 通过胜勃
合伙间接
持有 1.00
万股 | 4,294.60 | 19.6100 | 无 |
| 2 | 任海军 | 董事、副总经理 | 2020年 11月至
2023年 11月 | 2,101.50 | 通过诗洁
合伙间接
持有
21.50万
股 | 2,123.00 | 9.6940 | 无 |
| 3 | 徐荣华 | 董事、副总经理 | 2020年 11月至
2023年 11月 | 1,037.09 | 通过智伊
合伙间接
持有
19.10万
股 | 1,056.19 | 4.8228 | 无 |
| 4 | Alexander
Lehmann | 董事 | 2020年 11月至
2023年 11月 | - | 通过真诺
上海间接
持有
3,467.50
万股 | 3,467.50 | 15.8333 | 无 |
| 5 | 杨燕明 | 董事 | 2020年 11月至
2023年 11月 | 520.13 | - | 520.13 | 2.3750 | 无 |
| 6 | 张蓉 | 董事 | 2020年 11月至
2023年 11月 | 21.90 | - | 21.90 | 0.1000 | 无 |
| 7 | 崔凯 | 独立董事 | 2020年 11月至
2023年 11月 | - | - | - | - | 无 |
| 8 | 郑磊 | 独立董事 | 2020年 11月至
2023年 11月 | - | - | - | - | 无 |
| 9 | 汤贵宝 | 独立董事 | 2020年 11月至
2023年 11月 | - | - | - | - | 无 |
| 10 | 唐宏亮 | 监事会主席 | 2020年 11月至
2023年 11月 | 5.48 | - | 5.48 | 0.0250 | 无 |
| 11 | 魏光辉 | 监事 | 2020年 11月至
2023年 11月 | - | 通过砾宣
合伙间接
持有4.00 | 4.00 | 0.0183 | 无 |
| 序
号 | 姓名 | 职务 | 任职
起止日期 | 直接持股
数量
（万股） | 间接持股
数量
（万股） | 合计持股
数量
（万股） | 占发行前总股
持股比例（% | 持有
债券
情况 |
| | | | | | 万股 | | | |
| 12 | 李宏涛 | 职工代表监事 | 2020年 11月至
2023年 11月 | - | 通过砾宣
合伙间接
持有1.80
万股 | 1.80 | 0.0082 | 无 |
| 13 | 王文军 | 副总经理、董事
会秘书 | 2020年 11月至
2023年 11月 | 937.25 | 通过砾宣
合伙间接
持有
15.50万
股 | 952.75 | 4.3505 | 无 |
| 14 | 雷秋桂 | 财务总监 | 2020年 11月至
2023年 11月 | - | 通过胜勃
合伙间接
持有
26.60万
股 | 26.60 | 0.1215 | 无 |
| 前
况如下 | 存在间接持股 | 董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份的具体情 | | | | | | |
| 序号 | 股东名称 | 备注 | | | | | | |
| 1 | 李诗华 | 董事长、总经理，发行前直接持有发行人 19.605%股份，通过
胜勃合伙间接持有发行人 0.0046%股份 | | | | | | |
| 2 | 任海军 | 董事、副总经理，发行前直接持有发行人 9.5959%股份，通过
诗洁合伙间接持有发行人 0.0982%股份。 | | | | | | |
| 3 | 徐荣华 | 董事、副总经理，发行前直接持有发行人 4.7356%股份，通过
智伊合伙间接持有发行人 0.0872%股份 | | | | | | |
| 4 | Alexander
Lehmann | 董事，发行前通过真诺上海间接持有发行人 15.8333%股份 | | | | | | |
| 5 | 杨燕明 | 董事，发行前直接持有发行人 2.3750%股份 | | | | | | |
| 6 | 张蓉 | 董事，发行前直接持有发行人 0.1000%股份 | | | | | | |
| 7 | 唐宏亮 | 监事会主席，发行前直接持有发行人 0.0250%股份 | | | | | | |
| 8 | 魏光辉 | 监事，发行前通过砾宣合伙间接持有发行人 0.0183%股份 | | | | | | |
| 9 | 李宏涛 | 职工代表监事，发行前通过砾宣合伙间接持有发行人 0.0082%
股份 | | | | | | |
| 10 | 王文军 | 副总经理、董事会秘书，发行前直接持有发行人 4.2797%股份
通过砾宣合伙间接持有发行人 0.0708%股份 | | | | | | |
| 11 | 雷秋桂 | 财务总监，发行前通过胜勃合伙间接持有发行人 0.1215%股份 | | | | | | |
截至本上市公告书公告日，公司未对外发行债券，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司债券。
三、公司控股股东和实际控制人的情况
真诺上海直接持有公司 104,025,000股股份，占发行人发行前股本总额的47.5%，为公司的控股股东。本次发行完成后，真诺上海持有公司 35.6250%的股份。真诺上海基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 913100006074139799 | | |
| 名称 | 真诺测量仪表（上海）有限公司 | | |
| 注册地和主要生产经营地 | 上海市松江工业区东兴路 15号 | | |
| 注册资本 | 540万美元 | | |
| 实收资本 | 540万美元 | | |
| 成立日期 | 2000年 4月 7日 | | |
| 主营业务及其与发行人主
营业务关系 | 研发、生产和销售水表、热量表、烟感器等产品，与发行人主
业无关 | | |
| 股东情况 | Alexander Lehmann、Werner Lehmann 、Marcus Lehmann各出
资 180万美元，占比 33.33% | | |
| 简要财务数据（万元） | 指标 | 2022年 6月 30日
/2022年 1-6月 | 2021年 12月 31日
/2021年度 |
| | 资产总额 | 105,215.20 | 107,896.07 |
| | 净资产 | 83,297.68 | 82,002.66 |
| | 净利润 | 1,295.02 | 8,478.95 |
| | 审计情况：上述财务数据未经审计 | | |
真诺上海自成立以来，自然人 Alexander Lehmann、Marcus Lehmann、Werner Lehmann分别直接持有真诺上海 1/3的股权，并组成真诺上海董事会。Alexander Lehmann与其兄（Marcus Lehmann）、父（Werner Lehmann）三人各间接持有真兰仪表 15.8333%的股份，Alexander Lehmann为真诺上海的董事长，并出任公司的董事。
（二）实际控制人
真诺上海与杨燕明、张蓉、唐宏亮为一致行动人，本次发行前合计持有公司50%的股份，本次发行后合计持有公司 37.5%的股份。李诗华、任海军、徐荣华、王文军、郑宏、蔡燕、胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙为一致行动人，本次发行前合计持有公司 50%的股份，本次发行后合计持有公司 37.5%的股份。
公司单一股东并不能控制公司的股东大会、董事会或对公司的重大决议造成决定性影响，公司无实际控制人。
（三）本次发行后的股权结构控制关系图
本次发行后，公司的股权结构控制关系图如下： （四）控股股东持有公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至本上市公告书签署之日，公司控股股东持有公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。
四、本次公开发行申报前已制定或实施的员工持股计划或股权激励计划及相关安排
截至本上市公告书签署日，公司建立了四个员工持股平台：胜勃合伙、诗洁合伙、智伊合伙、砾宣合伙。除此之外，公司不存在其他已经制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排。
（一）员工持股平台情况
1、胜勃合伙
胜勃合伙持有发行人 522.50万股股份，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海胜勃企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 李诗华 |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区外青松公路 5045号 509室 D区 42室 |
| 注册资本 | 3,338.7750万元 |
| 实收资本 | 3,338.7750万元 |
| 成立日期 | 2020-09-14 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
胜勃合伙共有合伙人 25名，公司董事长、总经理李诗华为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人，胜勃合伙各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 李诗华 | 6.3900 | 0.1914% |
| 2 | 戴辉林 | 383.4000 | 11.4833% |
| 3 | 胡云峰 | 323.9730 | 9.7033% |
| 4 | 谷利斌 | 214.7040 | 6.4306% |
| 5 | 丁袁媛 | 214.7040 | 6.4306% |
| 6 | 骆大君 | 212.7870 | 6.3732% |
| 7 | 董宝莲 | 212.7870 | 6.3732% |
| 8 | 孙庆迪 | 210.8700 | 6.3158% |
| 9 | 王勇军 | 207.0360 | 6.2010% |
| 10 | 何进飞 | 178.9200 | 5.3589% |
| 11 | 雷秋桂 | 169.9740 | 5.0909% |
| 12 | 武战华 | 141.2190 | 4.2297% |
| 13 | 唐晓东 | 124.6050 | 3.7321% |
| 14 | 吴丹 | 116.2980 | 3.4833% |
| 15 | 马群 | 99.0450 | 2.9665% |
| 16 | 刘国春 | 83.0700 | 2.4880% |
| 17 | 罗海强 | 80.5140 | 2.4115% |
| 18 | 肖朝晖 | 70.2900 | 2.1053% |
| 19 | 商建峰 | 63.9000 | 1.9139% |
| 20 | 汪顺来 | 61.3440 | 1.8373% |
| 21 | 汪银妹 | 60.7050 | 1.8182% |
| 22 | 苟水库 | 31.9500 | 0.9569% |
| 23 | 王宏斌 | 31.9500 | 0.9569% |
| 24 | 孙中华 | 25.5600 | 0.7656% |
| 25 | 高磊东 | 12.7800 | 0.3828% |
| 合计 | 3,338.7750 | 100.0000% | |
注：谷利斌为李诗华配偶之弟。
2、诗洁合伙
诗洁合伙持有发行人 325.00万股股份，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海诗洁企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 任海军 |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区外青松公路 5045号 509室 D区 45室 |
| 注册资本 | 2,076.7500万元 |
| 实收资本 | 2,076.7500万元 |
| 成立日期 | 2020-09-14 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
诗洁合伙共有合伙人 24名，公司董事、副总经理任海军为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人，诗洁合伙各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 任海军 | 137.3850 | 6.6154% |
| 2 | 陈红军 | 1,014.7320 | 48.8615% |
| 3 | 刘金勇 | 162.9450 | 7.8462% |
| 4 | 王科力 | 147.6090 | 7.1077% |
| 5 | 蔡婷婷 | 118.2150 | 5.6923% |
| 6 | 苏英鹤 | 108.6300 | 5.2308% |
| 7 | 胡南 | 99.6840 | 4.8000% |
| 8 | 吴启苗 | 47.9250 | 2.3077% |
| 9 | 王姣姣 | 46.6470 | 2.2462% |
| 10 | 张吉庆 | 41.5350 | 2.0000% |
| 11 | 陈小敏 | 28.7550 | 1.3846% |
| 12 | 杨纪 | 19.1700 | 0.9231% |
| 13 | 王帅 | 12.7800 | 0.6154% |
| 14 | 杨伟伟 | 12.1410 | 0.5846% |
| 15 | 刘伟 | 11.5020 | 0.5538% |
| 16 | 秦亮亮 | 9.5850 | 0.4615% |
| 17 | 李勇军 | 9.5850 | 0.4615% |
| 18 | 程作梅 | 9.5850 | 0.4615% |
| 19 | 石涛 | 6.3900 | 0.3077% |
| 20 | 王东升 | 6.3900 | 0.3077% |
| 21 | 汪茱萸 | 6.3900 | 0.3077% |
| 22 | 朱佟 | 6.3900 | 0.3077% |
| 23 | 温文芳 | 6.3900 | 0.3077% |
| 24 | 望娇玲 | 6.3900 | 0.3077% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 合计 | 2,076.7500 | 100.0000% | |
3、智伊合伙
智伊合伙持有发行人 149.50万股股份，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海智伊企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 徐荣华 |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区外青松公路 5045号 509室 D区 46室 |
| 注册资本 | 955.3050万元 |
| 实收资本 | 955.3050万元 |
| 成立日期 | 2020-09-14 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
智伊合伙共有合伙人 19名，公司董事、副总经理徐荣华为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人，智伊合伙各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐荣华 | 122.0490 | 12.7759% |
| 2 | 涂忠花 | 400.0140 | 41.8729% |
| 3 | 余志明 | 137.3850 | 14.3813% |
| 4 | 周熊英 | 43.4520 | 4.5485% |
| 5 | 许梨华 | 37.7010 | 3.9465% |
| 6 | 屠月雯 | 30.6720 | 3.2107% |
| 7 | 夏章明 | 28.7550 | 3.0100% |
| 8 | 彭长 | 25.5600 | 2.6756% |
| 9 | 唐洁 | 17.2530 | 1.8060% |
| 10 | 胡楠 | 17.2530 | 1.8060% |
| 11 | 彭黎恒 | 15.9750 | 1.6722% |
| 12 | 邵闯 | 12.7800 | 1.3378% |
| 13 | 吴旭江 | 12.7800 | 1.3378% |
| 14 | 王萌 | 12.7800 | 1.3378% |
| 15 | 肖爽 | 12.1410 | 1.2709% |
| 16 | 王记锋 | 9.5850 | 1.0033% |
| 17 | 黄良国 | 6.3900 | 0.6689% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 18 | 王菲菲 | 6.3900 | 0.6689% |
| 19 | 粟云凤 | 6.3900 | 0.6689% |
| 合计 | 955.3050 | 100.0000% | |
4、砾宣合伙
砾宣合伙持有发行人 73.00万股股份，其基本情况如下：
| 企业名称 | 上海砾宣企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 王文军 |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区外青松公路 5045号 509室 D区 43室 |
| 注册资本 | 466.4700万元 |
| 实收资本 | 466.4700万元 |
| 成立日期 | 2020-09-14 |
| 经营范围 | 一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；软件科技领域
内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
砾宣合伙共有合伙人 21名，公司副总经理、董事会秘书王文军为普通合伙人，其余合伙人均为有限合伙人，砾宣合伙各合伙人的出资情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王文军 | 99.0450 | 21.2329% |
| 2 | 董荣荣 | 49.2030 | 10.5479% |
| 3 | 陆丹燕 | 49.2030 | 10.5479% |
| 4 | 傅光耀 | 44.0910 | 9.4521% |
| 5 | 郭志刚 | 25.5600 | 5.4795% |
| 6 | 魏光辉 | 25.5600 | 5.4795% |
| 7 | 陈宇 | 22.3650 | 4.7945% |
| 8 | 王颜 | 22.3650 | 4.7945% |
| 9 | 陆兴奎 | 17.2530 | 3.6986% |
| 10 | 马辉 | 15.9750 | 3.4247% |
| 11 | 钱强 | 12.7800 | 2.7397% |
| 12 | 马艳萍 | 12.1410 | 2.6027% |
| 13 | 李宏涛 | 11.5020 | 2.4658% |
| 14 | 蔡玉丹 | 11.5020 | 2.4658% |
| 15 | 张建敏 | 9.5850 | 2.0548% |
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | | |
| 16 | 刘学典 | 6.3900 | 1.3699% | | |
| 17 | 刘永超 | 6.3900 | 1.3699% | | |
| 18 | 张雪 | 6.3900 | 1.3699% | | |
| 19 | 张诗菊 | 6.3900 | 1.3699% | | |
| 20 | 朱芸芸 | 6.3900 | 1.3699% | | |
| 21 | 白京城 | 6.3900 | 1.3699% | | |
| 合计 | 466.4700 | 100.0000% | | | |
| （二）员工持股
具体参见本上市
持股份的限售安排、
诺”。
五、本次发行前后
本次发行前公司
股股份，占发行后公
股东不公开发售股份 | 台持有公司股份的
告书之“第八节 重
愿锁定股份、延长锁
的股本结构变动情
股本为 21,900.00万
总股本的比例为 25.
本次发行前后，公 | 售安排
承诺事项”之“一、
期限以及股东持股及
况
，本次向社会公开发
00%。本次发行全部为
股本结构变动情况如 | 行前股东所
持意向等承
7,300.00万
股发行，原
： | | |
| 股东名称 | 本次发 | 行前 | 本次发 | 后 | 限售期限 |
| | 数量（股） | 占比（% | 数量（股） | 占比（% | |
| 一、限售流通股 | | | | | |
| 真诺测量仪表（上海）有
限公司 | 104,025,000 | 47.5000 | 104,025,000 | 35.6250 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 李诗华 | 42,935,968 | 19.6055 | 42,935,968 | 14.7041 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 任海军 | 21,014,964 | 9.5959 | 21,014,964 | 7.1969 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 徐荣华 | 10,370,908 | 4.7356 | 10,370,908 | 3.5517 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 郑宏 | 9,815,520 | 4.4820 | 9,815,520 | 3.3615 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 王文军 | 9,372,508 | 4.2797 | 9,372,508 | 3.2098 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 蔡燕 | 5,290,132 | 2.4156 | 5,290,132 | 1.8117 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 上海胜勃企业管理咨询
合伙企业（有限合伙） | 5,225,000 | 2.3858 | 5,225,000 | 1.7894 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 杨燕明 | 5,201,250 | 2.3750 | 5,201,250 | 1.7813 | 自上市之日起 |
| 股东名称 | 本次发 | 行前 | 本次发 | 后 | 限售期限 |
| | 数量（股） | 占比（% | 数量（股） | 占比（% | |
| | | | | | 锁定 36个月 |
| 上海诗洁企业管理咨询
合伙企业（有限合伙） | 3,250,000 | 1.4840 | 3,250,000 | 1.1130 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 上海智伊企业管理咨询
合伙企业（有限合伙） | 1,495,000 | 0.6826 | 1,495,000 | 0.5120 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 上海砾宣企业管理咨询
合伙企业（有限合伙） | 730,000 | 0.3333 | 730,000 | 0.2500 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 张蓉 | 219,000 | 0.1000 | 219,000 | 0.0750 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 唐宏亮 | 54,750 | 0.0250 | 54,750 | 0.0188 | 自上市之日起
锁定 36个月 |
| 网下限售股份 | - | - | 3,762,302 | 1.2900 | 自上市之日起
锁定 6个月 |
| 小计 | 219,000,000 | 100.0000 | 222,762,302 | 76.2900 | - |
| 二、无限售流通股 | | | | | |
| 网下发行无限售流通股 | - | - | 33,832,698 | 11.5900 | 无限售条件 |
| 网上发行股份 | - | - | 35,405,000 | 12.1300 | 无限售条件 |
| 小计 | - | - | 69,237,698 | 23.7100 | - |
| 合计 | 219,000,000 | 100.0000 | 292,000,000 | 100.0000 | - |
注：1、公司不存在特别表决权股份或类似安排的情况；2、公司本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份；3、公司本次发行不采用超额配售选择权。（未完）
