海通发展(603162):海通发展首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:海通发展:海通发展首次公开发行股票招股意向书附录 首次公开发行股票 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 ..................................................................................................... 2 2 财务报表及审计报告 ................................................................................... 30 3 内部控制鉴证报告 ..................................................................................... 155 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................. 175 5-1 法律意见书 .............................................................................................. 187 5-2 律师补充法律意见书（一） .................................................................. 229 5-3 律师补充法律意见书（二） .................................................................. 723 5-4 律师补充法律意见书（三） .................................................................. 798 5-5 律师补充法律意见书（四） ................................................................ 1020 5-6 律师补充法律意见书（五） ................................................................ 1105 6 律师工作报告 ........................................................................................... 1181 7 公司章程（草案） ................................................................................... 1423 8 关于核准福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票的批复 ....... 1482 中信证券股份有限公司 关于福建海通发展股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年二月 目 录 声 明 ···························································································· 2 第一节 本次证券发行基本情况 ··························································· 3 一、保荐机构名称 ······································································· 3 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ·························· 3 三、发行人基本情况 ···································································· 3 四、保荐机构与发行人的关联关系 ·················································· 4 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ············································ 5 第二节 保荐机构承诺事项 ································································· 7 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ··································· 8 一、保荐结论 ············································································· 8 二、本次发行履行了必要的决策程序 ··············································· 8 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ······································ 8 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ····························· 9 五、发行人面临的主要风险 ························································· 15 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 ··················· 15 七、对本次发行有偿聘请第三方机构或个人等相关行为的核查 ············· 21 八、对发行人发展前景的评价 ······················································ 24 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐机构”“本保荐机构”“保荐人”）接受福建海通发展股份有限公司（以下简称“海通发展”“发行人”“公司”）的委托，担任海通发展首次公开发行 A股股票并上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。 保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。 （本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书（封卷稿）》中相同的含义） 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司 二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 （一）保荐代表人 中信证券指定许阳、陈拓作为海通发展本次发行的保荐代表人。 许阳，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，保荐代表人，注册会计师。主要负责或参与的项目有：新疆浩源 IPO项目、西麦食品 IPO项目、芯源股份 IPO项目、兰太实业非公开发行项目、智动力非公开发行项目。 陈拓，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，注册会计师。 主要负责或参与的项目有：齐心集团非公开发行项目、昇兴股份非公开发行项目、智动力非公开发行项目。 （二）项目协办人 中信证券指定林真作为本次发行的项目协办人。 林真，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，律师。主要负责或参与的项目有：东亚机械 IPO项目、齐心集团非公开发行项目、昇兴股份非公开发行项目。 （三）项目组其他成员 中信证券指定吴小琛、吴军、段俊宇、李古阳、薛鼎革、郑邦威、庄子怿、刘涛为本次发行的项目组其他成员。 三、发行人基本情况 中文名称：福建海通发展股份有限公司 英文名称：Fujian Highton Development Co., Ltd. 注册资本：37,148.4135万元 法定代表人：曾而斌 有限公司成立日期：2009年 3月 19日 股份公司成立日期：2015年 3月 13日 公司住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 3号楼 17层 1705-2室 邮政编码：350401 电话号码：0591-88086357 传真号码：0591-86291786 互联网网址：http://www.fj-highton.com/ 电子信箱：[email protected] 经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国内水路货物运输代理业务和国内水路船舶代理业务；船舶维修；船舶经纪；集装箱出租；港湾建设，船舶管理业务；国际船舶普通货物运输（以上均不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A股） 四、保荐机构与发行人的关联关系 截至本发行保荐书签署日，本保荐机构经自查并对发行人的相关人员进行核查后确认，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： （一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； （三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； （四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； （五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2022年 3月 31日，中信证券内核委员及项目组通过电话会议方式召开了福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核会议，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票并上市申报材料上报中国证监会。 第二节 保荐机构承诺事项 一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 三、保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四、保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 五、保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 六、保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 七、保荐机构保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 十、若因本保荐人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 第三节 保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 一、保荐结论 本保荐机构根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》《首发管理办法》《保荐机构尽职调查工作准则》等法规的规定，由项目组对福建海通发展股份有限公司进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目经过主管机关备案，市场前景良好，其顺利实施预期能够产生较好的经济效益，有利于进一步促进发行人的发展；发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并上市的条件。因此，本保荐机构同意对发行人首次公开发行股票并上市予以保荐。 二、本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会决策程序 2022年 2月 9日，发行人依照法定程序召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案。 （二）股东大会决策程序 2022年 2月 24日，发行人召开了 2022年第二次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。 综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下： （一）发行人设立以来已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全了管理、采购、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 （二）根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的《福建海通发展股份有限公司 2020年度、2021年度及 2022年度审计报告》（致同审字（2023）第 351A000225号，以下简称“《审计报告》”），发行人 2020年度、2021年度及 2022年度连续盈利，财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 （三）根据致同会计师出具的《审计报告》，致同会计师对发行人 2020年度、2021年度及 2022年度财务会计报告出具的审计意见为标准无保留审计意见，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 （四）根据检索裁判文书网、公安机关出具的无犯罪记录证明以及发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 本保荐机构依据《首发管理办法》相关规定，对发行人是否符合《首发管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查，具体核查意见如下： （一）经核查发行人《福州海通发展股份有限公司发起人协议》《福州海通发展股份有限公司章程》《福州海通发展股份有限公司（筹）验资报告》《福州海通船务有限公司拟改制设立股份公司项目评估报告》、工商档案、《企业法人营业执照》等有关资料，发行人系于 2015年 3月 13日整体改制设立的股份有限公司，在福建省福州市工商行政管理局注册登记，本保荐机构认为，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条的规定。 （二）经核查发行人工商档案资料，发行人前身成立于 2009年 3月 19日，并于 2015年 3月 13日按截至 2015年 1月 31日的经审计账面净资产值为基础折股整体变更设立股份有限公司，本保荐机构认为，发行人持续经营时间在三年以上，符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）经核查发行人验资报告、工商档案资料和固定资产、无形资产的权属证明文件，本保荐机构认为：截至本发行保荐书签署日，发行人的注册资本为37,148.4135万元，已足额缴纳；发行人主要资产不存在重大权属纠纷，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。 （四）经核查发行人工商档案资料、行业有关部门出具的行业政策及相关文件，实地了解发行人的采购销售情况并与相关人员访谈，本保荐机构认为，发行人主要从事干散货水上运输业务，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，主营业务符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （五）经核查发行人报告期内的主营业务收入构成以及重大采购、销售合同，本保荐机构认为发行人主营业务报告期内未发生重大变化；经核查发行人工商档案及聘请董事、监事、高级管理人员的股东会决议和董事会决议，本保荐机构认为，发行人报告期内董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）经核查发行人全部工商档案，根据发行人控股股东、实际控制人填写的《基本情况调查表》，本保荐机构认为发行人股权清晰，控股股东和实际控制人持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三条的规定。 （七）经核查发行人三会议事规则、独立董事工作制度、董事会专门委员会制度、发行人三会文件以及独立董事发表意见情况，本保荐机构认为，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 （八）本保荐机构及发行人律师、发行人会计师对发行人董事、监事和高级管理人员进行了上市辅导并取得了良好效果。本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，发行人符合《首发管理办法》第十五条的规定。 （九）经核查发行人董事、监事和高级管理人员的简历及其填写的《基本情况调查表》，本保荐机构认为，发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见，符合《首发管理办法》第十六条的规定。 （十）经核查发行人的内部控制制度及其运行效果，并根据致同会计师出具的《福建海通发展股份有限公司内部控制鉴证报告》（致同专字（2023）第351A000405号，以下简称“《内部控制鉴证报告》”），本保荐机构认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 （十一）经核查发行人取得的工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行人及其全体董事、监事、高级管理人员出具的关于发行申请材料真实性、准确性和完整性的承诺文件，发行人历年工商档案资料，本保荐机构认为，发行人不存在以下情形： 1、最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 2、最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； 3、最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； 4、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 5、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； 6、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 以上符合《首发管理办法》第十八条的规定。 （十二）根据发行人有关承诺文件、发行人现行有效的《公司章程》、致同会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的会议记录，本保荐机构认为，发行人《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 （十三）根据发行人制定的资金相关管理制度、致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》《审计报告》，经核查发行人的会计记录和相关凭证，本保荐机构认为，截至本发行保荐书签署日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 （十四）根据致同会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的记账凭证、银行凭证、会计记录，本保荐机构认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量符合公司实际经营状况，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 （十五）经核查发行人的内部控制流程及其实施效果，并根据发行人制定的各项内部控制制度、致同会计师出具的《内部控制鉴证报告》，本保荐机构认为，发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 （十六）根据发行人的相关财务管理制度、致同会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的会计记录、记账凭证、原始财务报表，本保荐机构认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 （十七）根据发行人相关财务管理制度、致同会计师出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》，经核查发行人的销售合同、采购合同、会计记录和原始财务报表，本保荐机构认为，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表，在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎。发行人财务报表对相同或者相似的经济业务选用一致的会计政策，不存在随意变更情形，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 （十八）根据发行人董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书、致同会计师出具的《审计报告》，经核查发行人关联方资料，本保荐机构认为，发行人本次公开发行股票并上市申请文件中披露了关联方关系并按重要性原则恰当地披露了关联交易，不存在关联交易价格显失公允的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 （十九）根据致同会计师出具的《审计报告》，本保荐机构认为，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的以下条件： 1、最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据； 2、最近 3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5,000万元；最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元； 3、本次发行前，股本总额为 37,148.4135万元，不少于人民币 3,000万元； 4、最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于 20%； 5、最近一期末不存在未弥补亏损。 （二十）根据税务主管机关出具的证明文件、致同会计师出具的《关于福建海通发展股份有限公司主要税种纳税情况的审核报告》（致同专字（2023）第351A000406号）和《审计报告》，经核查发行人企业所得税纳税申报表、税收缴款凭证，本保荐机构认为，发行人报告期内依法纳税，经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 （二十一）根据致同会计师出具的《审计报告》、发行人及其全体董事、监事和高级管理人员出具相关承诺文件，并核查发行人全部资产及其权属情况，本保荐机构认为，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 （二十二）根据发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请材料真实性的承诺，本保荐机构认为，本次申报文件中不存在下列情形： 1、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形； 2、滥用会计政策或者会计估计的情形； 3、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条的规定。 （二十三）根据发行人提供的关于经营模式和收入结构的说明、致同会计师出具的《审计报告》，经核查发行人的无形资产及其权属证书，并查阅了相关行业研究资料，本保荐机构认为，发行人不存在影响持续盈利能力的以下情形： 1、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 2、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 3、发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； 4、发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 5、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； 6、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 以上符合《首发管理办法》第三十条的规定。 五、发行人面临的主要风险 （一）行业周期性风险 干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，受宏观经济周期的影响较大。 航运公司的盈利和估值与宏观经济周期、航运周期密切相关，若出现宏观经济周期下行、航运市场低迷、供需关系失衡等情形，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）行业运力供给过剩风险 投入营运的船舶运力决定了干散货航运业的供给情况。对未来市场价格变动趋势以及钢材价格的变动趋势的预期，将影响新造船舶订单和旧船拆船订单，进而影响干散货船舶运力的供给。2021年度，受运价上涨的影响，新造船舶订单数量有一定幅度的增长，该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出现过剩的情况，市场价格将可能出现下行风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）运价大幅波动风险 自 2020年下半年以来，随着国内疫情防控措施取得成效，中国经济率先复苏，货物进出口贸易需求和国内贸易需求提升，干散货航运业景气度快速回升；同时受疫情防控等因素影响，部分港口出现堵港情形，全球航运周转效率下降，市场运价/租金波动上涨。随着未来全球疫情逐步得到控制，航运周转效率将出现回升，运力短缺问题也将得到缓解，市场运价/租金可能出现一定幅度的回落，公司的经营业绩可能出现一定程度的下降。在极端情况下，公司有可能发生上市当年营业利润比上年度下降幅度超过 50%甚至出现亏损的情况。 （四）宏观经济波动风险 干散货航运市场的运输需求、运输价格等与宏观经济形势等因素的关联度较高。若出现宏观经济波动或上下游产业不景气等情况，公司所在行业的需求水平将会受到影响，可能会对公司的业务开展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 （五）市场竞争风险 公司专注于国内沿海及国际远洋干散货海运业务。全球干散货运输市场集中程度低，参与者众多，市场运价相对透明，市场开放程度高，竞争较为激烈。公司虽是国内民营干散货航运领域的龙头企业之一，在全球航运市场所占运力份额仍较为有限，未来仍将面临来自竞争对手在船队运力规模及运营效率、服务能力、航线布局等各方面的充分竞争，市场竞争态势的变化有可能为公司经营业绩带来不利影响。 （六）环保政策风险 船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。2018年 11月，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）也将于 2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。 （七）经营业绩波动或下滑的风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司营业收入分别为 67,887.51万元、159,818.27万元和 204,603.25万元，实现的净利润分别为 6,602.04万元、51,744.27万元和 67,141.70万元，营业收入与净利润整体呈增长趋势。干散货运输行业受宏观经济周期、航运周期的影响较大，公司业务与国家宏观经济形势及国内外贸易景气程度密切相关，业绩情况通常受宏观政治、经济形势、行业政策、燃油价格变动、运价波动、船舶租赁价格变动、行业竞争环境等外部因素和公司经营策略、管理层稳定性、安全生产状况、供应商与客户结构等自身经营因素影响。前述因素发生不利变动都可能会对公司的经营活动产生不利影响，进而使公司面临业绩波动或下滑的风险。在极端情况下，公司有可能发生上市当年营业利润比上年度下降幅度超过 50%甚至出现亏损的情况。 六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见 根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金应在中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）办理私募基金备案。 经核查，发行人十五名非自然人股东情况如下： （一）平潭群航投资合伙企业（有限合伙） 平潭群航投资合伙企业（有限合伙）为一家由自然人设立的有限合伙企业，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 平潭群航投资合伙企业（有限合伙）不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 （二）福建星海贸易有限公司 福建星海贸易有限公司为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 福建星海贸易有限公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 （三）平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙） 平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）于 2015年 9月 22日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为 S80330的《私募投资基金备案证明》。其私募投资基金管理人福建省兴潭私募股权投资管理有限公司为兴业证券股份有限公司二级控股子公司，机构类型为证券公司私募基金子公司（股权、创投），已于 2015年 7月 1日在中国证券投资基金业协会完成备案登记，会员编号为GC1900031618。 （四）宁波澳赢股权投资有限公司 宁波澳赢股权投资有限公司为金风投资控股有限公司的全资子公司，金风投资控股有限公司的唯一股东为新疆金风科技股份有限公司，新疆金风科技股份有限公司为深圳证券交易所上市公司。宁波澳赢股权投资有限公司投资发行人时系使用自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 宁波澳赢股权投资有限公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 （五）宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙） 宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙）于 2021年 1月 28日完成了私募投资基金备案，并取得了基金编号为 SLQ993的《私募投资基金备案证明》。 其私募投资基金管理人澜溪（宁波）私募基金管理有限公司（曾用名：澜溪（宁波）资产管理有限公司）已于 2016年 8月 15日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1032929。 （六）福建圣农控股集团有限公司 福建圣农控股集团有限公司为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 福建圣农控股集团有限公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 （七）福州市国有企业产业发展基金有限公司 福州市国有企业产业发展基金有限公司于 2020年 9月 11日完成了私募投资基金备案，并取得了备案编号为 SLV049的《私募投资基金备案证明》。其私募投资基金管理人福建省海洋丝路投资基金管理有限公司已于 2018年 8月 3日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1068779。 （八）福州市金控融资租赁有限公司 福州市金控融资租赁有限公司为福州市投资管理有限公司的全资子公司，福州市投资管理有限公司为福州市财政局的全资子公司。福州市金控融资租赁有限公司投资发行人时系使用自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 福州市金控融资租赁有限公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 （九）平潭麒麟一号航运产业股权投资合伙企业（有限合伙） 平潭麒麟一号航运产业股权投资合伙企业（有限合伙）于 2021年 2月 25日完成了私募投资基金备案，并取得了基金编号为 SNR544的《私募投资基金备案证明》。其私募投资基金管理人平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司已于2017年 11月 6日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为 P1065714。 （十）浙江致朴投资管理有限公司 浙江致朴投资管理有限公司为一家由自然人设立的有限公司，其作为私募基金管理人已于 2016年 1月 14日完成私募投资基金管理人登记，登记编号为P1030359。 （十一）广州市白云区华盛实业有限公司 广州市白云区华盛实业有限公司为一家由自然人设立的有限公司，广州市白云区华盛实业有限公司投资发行人时系使用自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 广州市白云区华盛实业有限公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 （十二）兴业证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、上海证券有限责任公司 兴业证券股份有限公司、华福证券有限责任公司、上海证券有限责任公司系发行人原股转系统挂牌时引入的做市商，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 （十三）浙江天恒会计师事务所有限公司 浙江天恒会计师事务所有限公司为一家由自然人设立的有限公司，其从事投资活动的资金来源为自有资金，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理或者由普通合伙人管理且以投资活动为目的而设立的情形，不存在担任私募投资基金管理人的情形，也没有担任私募投资基金管理人的计划或安排。 浙江天恒会计师事务所有限公司不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募基金及私募基金管理人，无需根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案手续。 综上，发行人非自然人股东中的平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙）、福州市国有企业产业发展基金有限公司、平潭麒麟一号航运产业股权投资合伙企业（有限合伙）、浙江致朴投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案程序；发行人其他非自然人股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金或私募投资基金管理人的登记备案手续。 七、对本次发行有偿聘请第三方机构或个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，本保荐机构就该项目在业务执行中是否存在有偿聘请各类第三方机构或个人等相关行为进行了核查。具体情况如下： （一）保荐机构有偿聘请第三方或个人等相关行为的核查 经核查，中信证券作为海通发展首次公开发行股票并上市的保荐机构，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方或个人等相关行为的核查 1、首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构 本保荐机构对本次发行中发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下： （1）海通发展聘请中信证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。 （2）海通发展聘请北京市康达律师事务所作为本次发行的发行人律师。 （3）海通发展聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的会计师事务所、验资机构、验资复核机构。 （4）海通发展聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司作为本次发行的资产评估机构。 （5）海通发展聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的验资机构。 中信证券股份有限公司、北京市康达律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）、北京国融兴华资产评估有限责任公司、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）均为首次公开发行股票并上市依法需聘请的证券服务机构。发行人已与上述证券服务机构签订了有偿聘请协议，上述证券服务机构根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 9号—首次公开发行股票并上市申请文件》（证监发行字〔2006〕6号）等规定对本次发行出具了专业意见或报告，聘请行为合法合规。 2、直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为 除上述证券服务机构之外，经核查，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，具体情况如下： （1）海通发展聘请麦家荣律师行作为本次发行的境外律师事务所。 （2）海通发展聘请深圳大象投资顾问有限公司作为本次发行的募集资金投资项目可行性研究咨询机构。 （3）海通发展聘请易传思达（北京）信息技术有限公司作为本次发行的翻译机构。 麦家荣律师行为本次发行境外子公司出具法律意见书，深圳大象投资顾问有限公司为本次发行募集资金投资项目提供可行性研究咨询服务，易传思达（北京）信息技术有限公司为本次发行涉及的英文合同进行翻译，上述行为均具有必要性。经核查并经发行人确认，麦家荣律师行、深圳大象投资顾问有限公司、易传思达（北京）信息技术有限公司与发行人之间不存在关联关系。 除上述聘请行为外，发行人本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人行为。 （三）对本次发行有偿聘请第三方机构或个人等相关行为的核查意见 经核查，中信证券作为海通发展首次公开发行股票并上市的保荐机构，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 发行人在本次发行工作中，除保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构的行为，聘请其他第三方机构具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 八、对发行人发展前景的评价 公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展铁矿、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司运营的航线遍布 30余个国家和地区的 200余个港口，为客户提供矿石、煤炭、化肥等多种货物的海上运输服务。 公司组建了以 51,000载重吨和 57,000载重吨为主的超灵便型干散货船舶为主的船队，截至 2022年 12月 31日，公司拥有自有船舶 21艘（含融资租赁租入）、光租船舶 2艘，拥有及控制运力超过 120万载重吨，运力规模在国内从事干散货运输的企业中排名前列。凭借强大的运输实力、精细化的成本管理和高效迅速的客户服务能力，公司与众多国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。 根据克拉克森统计数据，2012年至 2021年，全球干散货海运贸易量由 40.99亿吨增长至 53.65亿吨，年均复合增长率为 3.04%，总体呈上升趋势。2020年，受新冠肺炎疫情的影响，全球经济出现一定程度下滑，全年海运贸易量同比下降3.48%。2021年，疫情影响得到控制，全球经济回暖，海运贸易实现复苏，全年海运贸易量同比增长 3.38%，贸易量也恢复至接近 2019年的水平。 随着新冠肺炎疫情的控制，全球贸易形势将逐步恢复正常化，根据联合国贸易与发展会议《海运述评 2021》的预测，2022年至 2026年全球海运贸易量的复合增长率为 2.6%。 公司深耕干散货航运领域，以“志在海洋，做精做强中国航运事业”为企业使命，秉承“大海胸怀、志者必成”的企业精神，树立了“拼搏、当责、协作、创新”的价值观，坚持规范与精益并举，安全与效率并行，积极融入客户价值链，全力为客户创造价值，为实现“以航运为主业，拓展航运产业链，打造知名国际航运品牌”的愿景不懈努力。 本次公开发行募集资金到位后，随着发行人发展战略的推进及本次募集资金投资项目的实施，公司业务规模将进一步扩大，有利于加强与现有客户的合作关系并拓展新的客户，从而巩固和提升公司的行业地位。 综上所述，发行人所处行业和发行人经营方面具备良好的发展前景。 北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C座五层 5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing 邮编/Zip Code:100027电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-65527227 网址/Website:http://www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 北京市康达律师事务所 关于福建海通发展股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的 法律意见书 康达股发字[2022]第 0108号 二〇二二年五月 目 录 目 录 .................................................................................................................................... 1 释 义 .................................................................................................................................... 2 正 文 .................................................................................................................................... 7 一、本次发行上市的批准和授权 ........................................................................................ 7 二、发行人本次发行上市的主体资格 ................................................................................ 8 三、本次发行上市的实质条件 ............................................................................................ 9 四、发行人的设立 .............................................................................................................. 14 五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 15 六、发起人、股东及实际控制人 ...................................................................................... 17 七、发行人的股本及其演变 .............................................................................................. 25 八、发行人的业务 .............................................................................................................. 27 九、关联交易及同业竞争 .................................................................................................. 28 十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 32 十一、发行人的重大债权、债务 ...................................................................................... 33 十二、发行人重大资产变化及收购兼并 .......................................................................... 34 十三、发行人章程的制定与修改 ...................................................................................... 34 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................................. 35 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ...................................................... 35 十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 36 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .......................................................... 36 十八、发行人募集资金的运用 .......................................................................................... 37 十九、发行人的业务发展目标 .......................................................................................... 38 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .......................................................................................... 38 二十一、对发行人《招股说明书》法律风险的评价 ...................................................... 40 二十二、本次发行上市的总体结论性意见 ...................................................................... 40 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 简称 - 含义 本所/康达 指 北京市康达律师事务所 福建海通发展股份有限公司，曾用名福州海通发展股份有限 发行人/公司/海通发展 指 公司 海通有限 指 福州海通船务有限公司，发行人的前身 本次发行上市/本次首发 指 发行人本次首次公开发行人民币普通股股票并在主板上市 海通国际 指 海通国际船务有限公司，公司的全资子公司（香港） 大通远洋 指 大通远洋航运有限公司，海通国际的全资子公司（香港） 大海远洋 指 大海远洋航运有限公司，海通国际的全资子公司（香港） 海扬燃油 指 福建海扬燃料油有限公司，实际控制人控制的其他企业 平潭德聚投资有限公司，平潭群航执行事务合伙人，曾用名 平潭德聚 指 平潭德聚船务有限公司 平潭群航投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台，曾用名 平潭群航 指 平潭群航船务合伙企业（有限合伙） 平潭雄鹰 指 平潭雄鹰创业投资合伙企业（有限合伙），公司股东 福建星海贸易有限公司，曾用名福建海扬贸易有限公司，公 星海贸易 指 司股东 福州金控 指 福州市金控融资租赁有限公司，公司股东 福州国发 指 福州市国有企业产业发展基金有限公司，公司股东 宁波澳赢 指 宁波澳赢股权投资有限公司，公司股东 宁波澜溪 指 宁波澜溪创新股权投资合伙企业（有限合伙），公司股东 华盛实业 指 广州市白云区华盛实业有限公司，公司股东 福建圣农控股集团有限公司，曾用名福建省圣农实业有限公 福建圣农 指 司，公司股东 平潭麒麟一号航运产业股权投资合伙企业（有限合伙），公司 平潭麒麟 指 股东 浙江致朴 指 浙江致朴投资管理有限公司，公司股东 华福证券 指 华福证券有限责任公司，公司股东 上海证券 指 上海证券有限责任公司，公司股东 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司，公司股东 简称 - 含义 浙江天恒 指 浙江天恒会计师事务所有限公司，公司股东 申万宏源 指 申万宏源证券有限公司，公司历史股东 平潭启运 指 平潭启运投资合伙企业（有限合伙），公司历史股东 宁波潮溪 指 潮溪（宁波）资产管理有限公司，公司历史股东 新三板 指 全国中小企业股份转让系统 发行人于创立大会暨第一次股东大会通过并签署的《福建海 《公司章程》 指 通发展股份有限公司章程》 发行人本次发行并上市后将适用的《福建海通发展股份有限 《公司章程（草案）》 指 公司章程（草案）》 《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届全国人 《公司法》 指 民代表大会常务委员会第六次会议于 2018年 10月 26日修订通过，自 2018年 10月 26日起施行） 《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届全国人 《证券法》 指 民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019年 12月 28日修订通过，自 2020年 3月 1日起施行） 《中华人民共和国律师法》（中华人民共和国第十二届全国人 《律师法》 指 民代表大会常务委员会第二十九次会议于 2017年 9月 1日修订通过，自 2018年 1月 1日起施行） 《首次公开发行股票并上市管理办法（2022修正）》（中国证 《首发管理办法》 指 券监督管理委员会令第 196号） 《上海证券交易所股票上市规则（2022年 1月修订）》（上证 《上市规则》 指 发〔2022〕1号） 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开 《编报规则》 指 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号） 《监管规则适用指引——法律类第 2号：律师事务所从事首 《首发执业细则》 指 次公开发行股票并上市法律业务执业细则》 《证券法律业务管理办 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管指 法》 理委员会、中华人民共和国司法部令第 41号） 《证券法律业务执业规则 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监指 （试行）》 督管理委员会、中华人民共和国司法部公告[2010]33号） 《股东大会议事规则》 指 《福建海通发展股份有限公司股东大会议事规则》 简称 - 含义 《董事会议事规则》 指 《福建海通发展股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 指 《福建海通发展股份有限公司监事会议事规则》 《独立董事工作制度》 指 《福建海通发展股份有限公司独立董事工作制度》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 保荐人/保荐机构/主承销 中信证券股份有限公司 指 商/中信证券 审计机构/申报会计师/致 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 指 同 评估机构 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 麦家荣律师行（PATRICK MAK & TSE），一家香港律师事 麦家荣律师 指 务所 麦家荣律师行出具的《若干香港公司合法存续及业务合规之 《境外法律意见书》 指 事项之法律意见书》 市监局 指 市场监督管理局（工商行政管理局） 《北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司首 《律师工作报告》 指 次公开发行股票并在主板上市的律师工作报告》（康达股发字[2022]第 0109号） 《北京市康达律师事务所关于福建海通发展股份有限公司首 《法律意见书》 指 次公开发行股票并在主板上市的法律意见书》（康达股发字[2022]第 0108号） 《福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票并在主板上 《招股说明书》 指 市招股说明书（申报稿）》 致同会计师出具的《福建海通发展股份有限公司 2019年度、 2020 年度、 2021年度审计报告》（致同审字 [2022]第 《审计报告》 指 351A018862号），包括其后附的经审计的发行人的财务报表 及其附注 《非经常性损益审核报 致同会计师出具的《关于福建海通发展股份有限公司非经常指 告》 性损益的审核报告》（致同专字[2022]第 351A010911号） 致同会计师出具的《福建海通发展股份有限公司内部控制鉴 《内部控制鉴证报告》 指 证报告》（致同专字[2022]第 351A010912号） 《纳税审核报告》 指 致同会计师出具的《关于福建海通发展股份有限公司主要税简称 - 含义 种纳税情况的审核报告》（致同专字[2022]第 351A010913号） 报告期/最近三年 指 2019年 1月 1日至 2021年 12月 31日的连续期间 元/万元 指 人民币元/人民币万元 注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 北京市康达律师事务所关于 福建海通发展股份有限公司 首次公开发行股票并在主板上市的法律意见书 康达股发字[2022]第 0108号 致：福建海通发展股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市工作的特聘专项法律顾问。本所律师在审核、查证公司的相关资料基础上，依据《证券法》《公司法》《首发管理办法》《编报规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表法律意见。 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制，且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本《法律意见书》仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项和境外法律事项不具有进行专业判断的适当资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构、境外律师直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次公开发行并上市之目的使用，不得用作其他目的。 本所律师同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次公开发行并上市所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 （一）2022年 2月 24日，发行人召开 2022年第二次临时股东大会，批准了本次发行上市的相关事宜。 （二）经核查，本所律师认为，发行人上述股东大会的召集、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，所作决议真实、合法、有效。 （三）发行人上述股东大会决议授权发行人董事会负责全权办理有关首发事宜，该等授权符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，授权范围及程序合法、有效。 （四）就本次发行上市事宜，除需要取得中国证监会的核准、上交所的审核同意外，发行人已经取得现行法律、法规及规范性文件所规定的一切必要的批准和授权。 二、发行人本次发行上市的主体资格 （一）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司 1. 发行人是依法设立的股份有限公司 经核查，发行人系由海通有限整体变更设立的股份有限公司。发行人前身原名为“福州海通船务有限公司”，于 2009年 3月 19日在福州市市监局登记注册成立，并取得《企业法人营业执照》（注册号：350100100210816）。2015年 3月 13日，海通有限以整体变更股份公司的方式变更为“福州海通发展股份有限公司”。 发行人现持有平潭综合实验区行政审批局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91350128685097908U），住所为平潭综合实验区金井湾商务营运中心 3号楼 17层1705-2室 ，法定代表人为曾而斌，注册资本为 37,148.4135万元，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），经营范围为“国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国内水路货物运输代理业务和国内水路船舶代理业务；船舶维修；船舶经纪；集装箱出租；港湾建设，船舶管理业务；国际船舶普通货物运输（以上均不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，经营期限为长期。 2. 发行人依法有效存续 经核查，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，截至本《法律意见书》出具之日，发行人持有的《营业执照》合法有效，不存在被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的重大法律风险；发行人未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。 符合《首发管理办法》第八条的规定。 （二）发行人系由海通有限按账面净资产折股整体变更为股份有限公司，自海通有限 2009年 3月 19日成立之日起计算，发行人持续经营时间已经超过三年。 符合《首发管理办法》第九条的规定。 （三）根据发行人设立时及此后历次增资和整体变更为股份有限公司的验资报告，发行人设立至今注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 符合《首发管理办法》第十条的规定。 （四）发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策（具体情况见《律师工作报告》“八、发行人的业务”）。 符合《首发管理办法》第十一条的规定。 （五）发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化（具体情况见《律师工作报告》“八、发行人的业务”及“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化”），实际控制人未发生变化（具体情况见《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”）。 符合《首发管理办法》第十二条的规定。 （六）发行人股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷（具体情况见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变”）。 符合《首发管理办法》第十三条的规定。 综上，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，已持续经营 3年以上，具备申请本次首发的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 根据《公司法》《证券法》《首发管理办法》《上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师对发行人本次发行上市的各项实质条件核查如下： （一）发行人本次发行上市符合《公司法》的相关规定 经发行人 2022年第二次临时股东大会审议通过，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）发行人本次发行上市符合《证券法》的相关规定 1. 发行人已按照《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会；选举了独立董事、职工代表监事；聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。 2. 根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。 3. 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。 4. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的声明和公安机关出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。 （三）发行人本次发行上市符合《首发管理办法》的相关规定 1．经核查，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《首发管理办法》第二章第一节关于公开发行股票主体资格的要求。 2．经核査，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四条的规定。 3．根据发行人及其董事、监事和高级管理人员声明，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、行政法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条的规定。 4．经核査，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章及规范性文件规定的任职资格，不存在以下情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被证监会立案调査，尚未有明确结论意见。 符合《首发管理办法》第十六条的规定。 5．根据《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，本所律师作为非会计专业人士履行一般核查义务后，在本所律师专业所能判断的范围内，认为发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。 6．根据发行人书面确认以及工商、税务、海事、社保等行政主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人不存在下列情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税务、海事、社保等以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 符合《首发管理办法》第十八条的规定。 7．《公司章程》及《公司章程（草案）》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据发行人书面确认并经本所律师核査，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。 8．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条的规定。 9．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十一条的规定。 10．根据《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人报告期内按照《企业内部控制基本规范》的规定在所有重大方面保持了有效的内部控制，并由致同会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报告》，符合《首发管理办法》第二十二条的规定。 11．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人会计基础工作规范。经致同会计师审计的 2021年 12月 31日、2020年 12月 31日、2019年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2021年度、2020年度、2019年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由致同会计师出具了无保留意见的《审计报告》，符合《首发管理办法》第二十三条的规定。 12．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎：对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第二十四条的规定。 13．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二十五条的规定。 14．发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下列条件： （1）根据《审计报告》，发行人最近三年的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 50,376.91万元（2021年度）、5,132.97万元（2020年度）、7,203.94万元（2019年度），发行人最近 3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3,000万元。 （2）根据《审计报告》，发行人最近三年经营活动产生的现金流量净额分别为69,073.94万元（2021年度）、14,150.30万元（2020年度）、23,654.26万元（2019年度），累计金额 106,878.50万元，超过人民币 5,000万元：其最近三年的营业收入分别为 159,818.27万元（2021年度）、67,887.51万元（2020年度）、55,773.45万元（2019年度），累计金额 283,479.23万元，超过人民币 3亿元。 （3）发行人的股本总额为 37,148.4135万元，股本总额超过 3,000万元。 （4）根据《审计报告》，发行人最近一期末无形资产为 1,651,272.14元，净资产为 1,325,893,874.34元，扣除土地使用权和采矿权等后的无形资产在净资产中所占比例为 0.12%，不高于 20%。 （5）根据《审计报告》，发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 15．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人依法纳税，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。 16．根据《审计报告》及发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条的规定。 17．根据《审计报告》《招股说明书》等申报文件和发行人书面确认及承诺，发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计： （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 符合《首发管理办法》第二十九条的的规定。 18．根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人不存在下列情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 符合《首发管理办法》第三十条的规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行上市除需中国证监会核准和上交所审核同意外，已符合《公司法》《证券法》和《首发管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 四、发行人的设立 （一）经核查，本所律师认为，发行人设立时，已履行内部决策程序，无需取得有关部门的批准。 （二）经核查，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，已依法缴纳出资，设立过程中履行了资产审计、评估、验资手续，用于出资的非货币资产来源合法合规，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经核查，发行人自然人股东在整体变更过程中无需缴纳所得税，不存在税收违法情形。 （四）经核查，发行人整体变更设立时不存在未弥补亏损事项，不存在侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。 （五）经核查，发行人创立大会暨第一次股东大会的通知、召集、表决等程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。 （六）经核查，发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格均符合当时的法律、行政法规和规范性文件的规定，并已经在工商行政管理机关登记并取得营业执照，不存在法律瑕疵，其设立行为合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人资产独立、完整 经核查，发行人及子公司合法拥有其开展经营活动必需的主要房屋、船舶、生产设备、商标、著作权等资产的所有权或者使用权。上述资产产权清晰，发行人对上述资产拥有合法所有权或使用权，独立于发行人的股东及其他关联方；发行人与股东及其他关联方资产权属关系的界定明确，不存在纠纷。 本所律师认为，发行人的资产独立、完整。 （二）业务独立 根据《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系，发行人的业务皆为自主实施并独立于控股股东及其他关联方；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争问题，不存在影响发行人独立性或者显失公允的关联交易；发行人不存在需要依靠于股东或其他关联方的关联交易才能经营获利的情况。 本所律师认为，发行人的业务独立于股东及其他关联方。 （三）人员独立 1. 经本所律师核查，发行人的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》《公司章程》等规定的程序选举、更换、聘任或解聘，不存在控股股东、主要股东超越董事会和股东大会干预发行人上述人事任免决定的情况。 2. 经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中任职，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，亦不存在自营或为他人经营与公司经营范围相同、类似或有竞争关系业务的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3. 经本所律师核查，发行人拥有独立的经营管理人员和采购、销售员工，发行人的人事及工资管理与股东完全分离。发行人已建立劳动、人事与工资管理制度，与员工签订了劳动合同。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）机构独立 1. 发行人设置了股东大会、董事会、监事会和经理层等组织管理机构。董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会，并聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员；发行人的《公司章程》等内部规章制度对股东大会、董事会、监事会、总经理等各自的权利、义务做了明确的规定。 2. 发行人的上述机构按照《公司章程》和内部规章制度的规定，独立决策和运作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为，发行人的机构设置、运作保持独立完整，发行人的机构独立。 （五）财务独立 1. 根据《内部控制鉴证报告》，并经本所律师核查，发行人设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，发行人开具了独立的银行账户，不存在与其控股股东或其他股东共用一个银行账户的情况。 2. 根据相关主体出具的书面承诺，并经本所律师核查，发行人财务人员全部为专职，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任职务。 3. 根据《审计报告》《纳税审核报告》，并经本所律师核查，发行人独立进行纳税申报和履行税款缴纳义务。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 1. 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，取得了相关经营许可，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。 2. 根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，并经本所律师核查，发行人连续三年实现盈利，经营状况良好。 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上，本所律师认为，发行人资产独立完整，业务、人员、财务、机构独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发起人、股东及实际控制人 （一）根据发行人及股东提供的资料，并经本所律师核查，发行人设立时的发起人股东共 3名，其中 2名自然人股东分别为曾而斌、郑玉芳，1名机构股东为星海贸易。 根据各发起人提供的资料，并经本所律师核查，上述发起人均具备法律、行政法规和规范性文件规定担任发起人的资格，并对投入发行人的权益拥有完整的所有权。 （二）经核查，发行人的发起人均具备股东资格，人数达到 2人以上，且均在中国境内有住所。发行人的发起人资格、人数、住所、出资等符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经核查，发行人系由海通有限整体变更设立，海通有限股东作为发行人的发起人，用以投资的相关权益产权关系清晰，出资明确，投资行为不存在法律障碍。 （四）发行人的现有股东 截至本《法律意见书》出具之日，发行人的股本总数为 37,148.4135万股，股东共 37名，包括 22名自然人股东和 15名机构股东。发行人的现有股东及股权结构如下表所示： 序号 股东名称 股份数（股） 股份比例（%） 曾而斌 1 245,431,045 66.0677 平潭群航 2 19,880,000 5.3515 星海贸易 3 16,800,000 4.5224 4 平潭雄鹰 15,555,555 4.1874 5 宁波澳赢 14,000,000 3.7687 6 宁波澜溪 14,000,000 3.7687 7 福建圣农 6,879,600 1.8519 8 王爱金 5,693,380 1.5326 9 福州国发 5,600,000 1.5075 10 福州金控 5,600,000 1.5075 11 郑玉芳 5,600,000 1.5075 12 平潭麒麟 5,040,000 1.3567 王胜 13 4,215,555 1.1348 浙江致朴 14 2,800,000 0.7537 张雄强 15 1,260,000 0.3392 兴业证券 16 1,027,600 0.2766 17 华福证券 690,200 0.1858 18 郑玉奇 585,200 0.1575 19 谢志宏 543,200 0.1462 20 上海证券 127,400 0.0343 序号 股东名称 股份数（股） 股份比例（%） 21 华盛实业 42,000 0.0113 22 辛秀红 25,200 0.0068 23 李昌珑 21,000 0.0057 24 张建勇 18,200 0.0049 25 浙江天恒 16,800 0.0045 26 黄应强 7,000 0.0019 27 郑晓帆 5,600 0.0015 28 郑海 4,200 0.0011 29 张交通 4,200 0.0011 郑歆毅 30 1,400 0.0004 袁长海 31 1,400 0.0004 陆琴 32 1,400 0.0004 宿春英 33 1,400 0.0004 34 王振和 1,400 0.0004 35 肖爱玲 1,400 0.0004 36 乐金珠 1,400 0.0004 37 吴哲 1,400 0.0004 合计 371,484,135 100.0000 经核查，发行人上述股东均具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东的资格。 （五）发起人或者股东持有的股份是否存在代持等利益安排 经核查，发行人发起人或者股东持有股份存在代持的情形见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（八）发行人及其前身海通有限历次股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、价款支付等，是否存在委托持股、信托持股或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形/2.对发行人股权代持情况的核查”。截至本《法律意见书》出具之日，该等股权代持关系均已依法解除，各方均确认就股份代持及解除事项不存在纠纷及潜在纠纷，发行人现有股东之间不存在股权代持情形。除已披露情形外，发行人发起人、股东均不存在代持等利益安排，不存在权属争议、纠纷。 （六）公司股东的私募股权基金备案 根据发行人及股东提供的资料，并经本所律师核查，发行人机构股东中的私募投资基金备案情况如下： 1. 星海贸易、平潭群航 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，星海贸易系由发行人实际控制人出资设立并投资的企业，其资金来源于实际控制人的自有资金。平潭群航系公司员工持股平台，其资金来源于合伙人的自有资金，不存在非公开募集行为及委托管理的情况，也未作为私募基金管理人受托管理私募投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需在中国证券投资基金业协会办理备案登记。 2. 平潭雄鹰、宁波澜溪、福州国发、平潭麒麟 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，平潭雄鹰、宁波澜溪、福州国发、平潭麒麟属于私募投资基金，已完成私募投资基金登记备案程序，具体信息如下： 序号 股东名称 私募基金备案情况 1 平潭雄鹰 备案编号：S80330；管理人福建省兴潭私募股权投资管理有限公司 2 宁波澜溪 备案编号：SLQ993；管理人澜溪（宁波）资产管理有限公司 3 福州国发 备案编号：SLV049；管理人福建省海洋丝路投资基金管理有限公司 4 平潭麒麟 备案编号：SNR544；管理人平潭综合实验区麒麟股权投资管理有限公司 3. 浙江致朴 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，浙江致朴属于私募基金管理人，已完成私募基金管理人登记程序，具体信息如下： 序号 股东名称 私募基金管理人登记情况 1 浙江致朴 登记编号：P1030359，登记时间 2016年 1月 14日 4. 宁波澳赢、福建圣农、福州金控、兴业证券、华福证券、上海证券、华盛实业、浙江天恒 根据发行人股东提供的《不属于私募基金的声明》，并经本所律师核查，宁波澳赢、福建圣农、福州金控、兴业证券、华福证券、上海证券、华盛实业、浙江天恒在募集资金的情形，其本身亦未募集设立或参与管理私募投资基金。因此，上述机构股东不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序。 （七）投资协议及对赌条款 经核查，公司及实际控制人曾而斌与公司股东浙江致朴约定了特殊股东权利，与宁波澳赢、宁波澜溪、福州国发、福州金控、平潭麒麟约定了特殊股东权利、业绩承诺及上市对赌，曾而斌与王胜约定了上市对赌。截至报告期末，前述股东已签署补充协议，确认虽然公司作为协议签署一方，但任何情况下不视为对赌协议当事人，不对前述股东、曾而斌承担任何义务（包括但不限于担保、补偿、赔偿、保障控制权、强制清算、强制权利分配、优先权利等），同时确认约定的特殊股东权利、业绩承诺及上市对赌条款未曾触发，并已彻底终止，自始不发生效力。具体情况见《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（七）投资协议及对赌条款”。 公司及实际控制人曾而斌与公司股东平潭雄鹰约定了特殊股东权利、业绩承诺及上市对赌，2020年度公司业绩承诺未完成且未能按照协议约定于 2021年 6月 30前递交首发申请，触发了曾而斌的回购补偿责任。平潭雄鹰已书面确认不要求其他方承担违约责任，不要求曾而斌承担股份回购义务，同时确认虽然公司作为协议签署一方，但公司任何情况下不视为对赌协议当事人，不对平潭雄鹰、曾而斌承担任何义务（包括但不限于担保、补偿、赔偿、保障控制权、强制清算、强制利润分配、优先权利等）以及约定的特殊股东权利、业绩承诺及上市对赌条款已彻底终止，并自始无效。具体情况见《律师工作报告》“六、发行人的发起人、股东及实际控制人/（七）投资协议及对赌条款”。 综上，本所律师认为，虽然公司及实际控制人曾而斌与浙江致朴约定了特殊股东权利，与宁波澳赢、宁波澜溪、福州国发、福州金控、平潭麒麟、平潭雄鹰约定了特殊股东权利、业绩承诺及上市对赌，与王胜约定了上市对赌，但是截至报告期末，前述主体均已出具书面文件，确认虽然公司作为协议签署一方，但公司任何情况下不视为对赌协议当事人，不对前述股东、曾而斌承担任何义务（包括但不限于担保、补偿、特殊股东权利条款全部自始无效，且不存在任何使之效力恢复的协议/条款。因此，上述情形不会影响发行人控制权稳定、不会影响发行人持续经营能力、不会对发行人、其他中小股东的合法权益构成重大不利影响，发行人股权权属清晰。 （八）现有股东穿透计算后未超过 200人 序号 股东姓名/名称 是否穿透计算 穿透计算后权益持有人数量（去重后） 1 曾而斌 否 1 2 平潭群航 否，员工持股平台 1 3 星海贸易 是 1 否，已备案私募基 4 平潭雄鹰 1 金 5 宁波澳赢 是 1 否，已备案私募基 宁波澜溪 6 1 金 福建圣农 是 7 2 8 王爱金 否 1 否，已备案私募基 9 福州国发 1 金 10 福州金控 是 1 11 郑玉芳 否 1 否，已备案私募基 12 平潭麒麟 1 金 13 王胜 否 1 14 浙江致朴 是 1 15 张雄强 否 1 16 兴业证券 否，上市公司 1 17 华福证券 是 13 否 18 郑玉奇 1 谢志宏 否 19 1 上海证券 是 20 2 华盛实业 是 21 1 辛秀红 否 22 1 序号 股东姓名/名称 是否穿透计算 穿透计算后权益持有人数量（去重后） 23 李昌珑 否 1 24 张建勇 否 1 25 浙江天恒 是 5 26 黄应强 否 1 27 郑晓帆 否 1 28 郑海 否 1 29 张交通 否 1 30 郑歆毅 否 1 否 31 袁长海 1 陆琴 否 32 1 宿春英 否 33 1 王振和 否 34 1 肖爱玲 否 35 1 36 乐金珠 否 1 37 吴哲 否 1 合计 55 经核查，发行人现有股东穿透计算权益持有人后，不存在超过 200人的情形。 （九）对发行人实施员工持股计划的核查 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人员工持股计划已实施完毕。发行人为建立健全公司激励约束机制，促进公司持续健康发展而实施员工持股计划，参与员工持股计划的人员均系/曾系发行人及其子公司员工，发行人按照公司当期每股净资产确定授予价格，价格公允合理，参与员工持股计划的员工均已缴纳完毕相关认购款项，发行人员工持股计划不存在代持等导致发行人股权权属不清晰的情形，不存在损害发行人利益的情形。 （十）股东间的关联关系 根据发行人提供的资料、出具的证明，并经本所律师核查，发行人股东之间存在以下关联关系： 1. 曾而斌持有星海贸易 100%的股权，系星海贸易的实际控制人； 2. 王爱金系曾而斌岳母，为曾而斌一致行动人； 3. 平潭群航均系曾而斌控制的公司员工持股平台，郑玉芳持有平潭群航 16.59%的出资份额，副总经理吴小兵持有 9.72%的出资份额，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书刘国勇持有 3.52%的出资份额，董事乐君杰持有 2.25%的出资份额，监事会主席吴洲持有 1.06%的出资份额； 4. 郑玉奇系郑玉芳妹妹； 5. 金风投资控股有限公司直接持有宁波澜溪 81.97%的出资额，金风投资控股有限公司持有宁波澳赢 100.00%的股权； 6. 兴业证券间接持有平潭雄鹰 19.79%出资份额，平潭发展基金合伙企业（有限合伙）持有平潭雄鹰 80.00%的出资额，平潭发展基金合伙企业（有限合伙）持有平潭麒麟 32.05%的出资额。 7. 张雄强为实际控制人曾而斌的外甥。 除上述情形外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。 （十一）发行人的控股股东、实际控制人 1. 控股股东 根据《公司法》第二百一十六条规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 截至本《法律意见书》出具之日，曾而斌直接持有发行人 245,431,045股股份，占股本总额的 66.0677%。 综上，本所律师认为，曾而斌持有发行人股份比例已超过 50%，因此，曾而斌为发行人控股股东。 2. 实际控制人 根据《首发问答》问题 10，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。” 根据上述规定，本着实事求是的原则，在尊重企业的实际情况的基础上并经本所律师核查后认为： 截至本《法律意见书》出具之日，曾而斌直接持有发行人 245,431,045股股份，占公司股份表决权的 66.0677%，通过星海贸易持有海通发展 16,800,000股股份，占公司股份表决权的 4.5224%，通过平潭群航控制发行人 19,880,000股股份，占公司股份表决权的 5.3515%，王爱金为曾而斌的一致行动人，持有发行人 5,693,380股股份，占公司股份表决权的1.5326%，为曾而斌的一致行动人，曾而斌合计支配公司287,804,425股股份，占公司有表决权股份数量为 77.4742%。另外，曾而斌担任海通发展董事长职务，在公司董事会决策中可施予重大影响。 综上，本所律师认为，曾而斌系发行人的实际控制人。 （十二）申报前 12个月新增股东情况 经核查，发行人申报前 12个月不存在新增股东。 （十三）发行人已发行股份的锁定期安排 经核查，本所律师认为，发行人已发行股份的锁定期安排符合《首发管理办法》《上市规则》等相关规定。 七、发行人的股本及其演变 （一）经核查，发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的设立程序符合国家法律、法规的规定，设立行为合法、有效。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，发起人投入发行人的资产产权界定清晰，不存在纠纷及风险。 （二）经核查，发行人及其前身海通有限的变更事项已经在工商行政管理机关办理了审批或备案登记。海通有限自设立后的历次股权转让和增资均签署了相关协议并履行了股东会的审批程序；发行人设立后的历次股份转让和增资均签署了相关协议并履行了股东大会的审批程序，发行人及其前身海通有限的前述变更事项合法、有效。 （三）经核查，发行人及其前身海通有限的历次股权变动均无需取得国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有关部门的批准或者备案。 （四）经核查，发行人及其前身海通有限的历次股权转让依法无需取得发行人的其他股东、债权人或者其他利益相关方的同意。 （五）经核查，发行人及其前身海通有限的历次注册资本变更均已履行验资程序，且已办理完毕相关手续。 （六）经核查，发行人历史上存在过股份代持情形，截至本《法律意见书》出具之日，该等股份代持情形已依法解除，相关代持方与被代持方之间不存在纠纷及潜在纠纷。具体情况见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（八）发行人及其前身海通有限历次股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、价款支付等，是否存在委托持股、信托持股或者其他利益输送安排等可能造成股权纠纷的情形”。 除前述股份代持事项外，发行人及其前身海通有限历次股权变动的原因、背景、定价依据、资金来源、价款支付等事项不存在异常情形。 （七）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人控股股东、实际控制人曾而斌所持发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。发行人董事、监事、高级管理人员所持发行人股份不存在质押、冻结或发生诉讼纠纷等情形。 （八）股权变动法律瑕疵 经核查，2021年 7月，海通发展增加注册资本 10,613.8324万元，增加的注册资本以公司截至 2021年 6月 30日的资本公积（资本溢价）按各股东持股比例进行同比例转增，增资后，公司注册资本为 37,148.4135万元。本次资本公积转增股本，曾而斌等 22名股东未履行个人所得税纳税申报义务，存在被主管税务机关要求补缴个人所得税的法律风险；发行人未履行代扣代缴义务，存在被主管税务机关行政处罚的法律风险。（具体情况见《律师工作报告》“七、发行人的股本及其演变/（十）股权变动法律瑕疵”） 就上述法律风险，曾而斌等 15名股东承诺，若未来税务主管部门要求补缴相关所得税，承诺人承诺将依法配合并如期缴纳。张交通等 7名股东未对缴纳个人所得税作出承诺，但该 7名股东所持股份占海通发展股份比例合计仅为 0.0035%，所涉金额较小；发行人实际控制人出具承诺，若发行人因未履行代扣代缴义务受到税务机关处罚，其将向发行人承担全额补足责任，确保发行人不会因此而受到经济损失。 2022年 1月 18日，国家税务总局平潭综合实验区税务局出具证明，确认报告期内发行人不存在税务违法行为，未受该单位行政处罚。 综上所述，发行人上述股东在资本公积转增股本的过程中存在被主管税务机关要求补缴个人所得税的风险及发行人因未履行代扣代缴义务存在被行政处罚的风险，但前述股东（不包含无法联系到的股东）已出具按照税务机关的要求缴纳个人所得税的承诺，同时发行人实际控制人承诺，若发行人因未履行代扣代缴义务受到税务机关处罚，其将向发行人承担全额补足责任，确保发行人不会因此而受到经济损失，且主管税务机关已经确认发行人报告期内不存在税务违法事项，因此，本所律师认为，上述瑕疵不构成重大违法行为，不构成本次发行上市的实质性障碍。 八、发行人的业务 （一）经核查，发行人及其子公司的经营范围、经营方式和主营业务符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，符合市场监督管理部门注册、登记、核准或者备案的经营范围。 （二）经核查，发行人已取得生产经营活动所必需的核准、备案、注册，在规范运行的情况下不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，不存在到期无法延续的风险。 （三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人子公司海通国际，大通远洋等 21家孙公司在香港地区经营。根据麦家荣律师出具的《境外法律意见书》，海通国际、大通远洋等公司在境外合法经营，业务经营活动符合当地法律规范的要求。 （四）经核查，发行人最近 3年经营范围变化符合法律规定，不构成重大变化，已经履行内部决策程序，并完成市场监督管理部门的登记手续，履行了相应的法律程序。发行人的主营业务稳定，主营业务未发生过变更。 （五）根据《审计报告》，发行人 2019年度、2020年度、2021年度的主营业务收入分别为 548,239,662.14元、668,142,509.26元和 1,572,425,582.27元，占营业收入比重分别为 98.30%、98.42%和 98.39%，主营业务突出。 （六）经核查，本所律师认为发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 1. 分公司及子公司 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人在中国境内拥有 3家全资子公司，境外拥有 1家全资子公司及 21家全资孙公司，无参股公司及分公司。 2. 持股 5%以上的股东 经核查，持有发行人 5%以上股份的股东为曾而斌和平潭群航。 （1）曾而斌，现持有发行 245,431,045股股份，占发行人股本总额的 66.067706%。 （2）平潭群航，现持有发行人 1,988.0000万股股份，占发行人股本总额的5.351507%。 3. 控股股东、实际控制人 经核查，曾而斌为发行人的控股股东、实际控制人。 4. 控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业 经核查，截至本《法律意见书》出具之日，控股股东、实际控制人控制或能够施加重大影响的其他企业如下： 序号 企业名称 关联关系 序号 企业名称 关联关系 曾而斌持股 95%，任执行董事兼总经理；郑玉芳持股 5%，任监 1 平潭德聚 事 2 海扬燃油 曾而斌妻子孙英持股 100% 福州儒思石油有限公 曾而斌持股 50%；孙英持股 40%，并担任执行董事兼经理 3 司 秦皇岛麒驰燃料油有 4 儒思石油持股 100% 限公司 福州市仓山区多贸石 5 儒思石油持股 100% 油有限公司 新能（广州）燃料油有 儒思石油持股 100% 6 限公司 平潭达信投资合伙企 曾而斌持有 50.73%的出资份额，并担任执行事务合伙人；孙英持7 业（有限合伙） 有 0.07%的出资份额 8 星海贸易 曾而斌持股 100%，并担任执行董事兼总经理 曾而斌持有 13.97%的出资份额；平潭德聚持有 0.82%的出资份额， 平潭群航 9 并担任执行事务合伙人 5. 发行人的董事、监事、高级管理人员及其近亲属 （1）发行人的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方，具体情况见《律师工作报告》第二部分“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化/（一）发行人现任董事、监事、高级管理人员”。 （2）持有发行人5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员关系密切的其他家庭成员（包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母）亦为发行人的关联方。 6．发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制以及能够施加重大影响的，或担任董事、高级管理人员的其他主要企业为发行人的关联方。 7．截至本《法律意见书》出具之日，发行人曾经存在的主要关联方如下： 序号 名称 关联关系 序号 名称 关联关系 1 陈海花 2018年 3月至 2019年 12月任发行人副董事长 2 许召进 2018年 3月至 2019年 9月任发行人监事 3 郑静文 2019年 9月至 2021年 3月任发行人监事 4 高秋金 2018年 3月至 2021年 8月任发行人监事 5 陈玉珍 2017年 7月至 2021年 3月任发行人副总经理 6 张军 2021年 10月至 2022年 4月任发行人董事会秘书 济宁汇城建设有限公 曾而斌任董事兼总经理，郑玉芳任董事，已于 2019年 10月注7 司 销 厦门华昇贸易有限公 曾而斌持股 5.00%并任监事，郑玉芳持股 95.00%并任执行董事8 司 兼总经理，已于 2019年 3月注销 （未完）  |