[年报]凯瑞德(002072):2022年年度报告

时间:2023年02月17日 18:15:03 中财网

原标题:凯瑞德:2022年年度报告

凯瑞德控股股份有限公司
2022年年度报告


【二零二三年二月】

2022年年度报告
第一节 重要提示、目录和释义
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人李燕媚、主管会计工作负责人孙琛及会计机构负责人(会计主管人员)孙琛声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司2022年年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质性承诺,投资者及相关人士应当对此保持足够的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异,注意投资风险。

公司可能存在的风险因素请查阅公司2022年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”相关内容。

公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。


目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 6
第三节 管理层讨论与分析 ............................................................................................................... 10
第四节 公司治理................................................................................................................................ 19
第五节 环境和社会责任 ................................................................................................................... 31
第六节 重要事项................................................................................................................................ 32
第七节 股份变动及股东情况 ........................................................................................................... 47
第八节 优先股相关情况 ................................................................................................................... 47
第九节 债券相关情况 ....................................................................................................................... 54
第十节 财务报告................................................................................................................................ 55

备查文件目录
1.载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并加盖印章的2022年度财务报表;
2.载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的2022年度审计报告; 3.载有公司法定代表人签名、公司盖章的公司2022年年度报告及其摘要原文; 4.报告期内中国证监会指定网站上公开披露过的公司文件的正本及公告的原稿。


释义

释义项释义内容
凯瑞德、上市公司、公司或本公司凯瑞德控股股份有限公司
报告期2022年1月1日至2022年12月31日
保成鼎盛保成鼎盛国际贸易(北京)有限公司
楚恒聚顺荆门楚恒聚顺煤炭贸易有限公司
瑞升嘉泰荆门瑞升嘉泰煤炭贸易有限公司
楚洋聚顺荆门楚洋聚顺煤炭贸易有限公司
泽文瑞通荆门泽文瑞通煤炭贸易有限公司
金锦嘉泰荆门金锦嘉泰煤炭贸易有限公司
恒晟瑞通荆门恒晟瑞通煤焦贸易有限公司
公司章程《凯瑞德控股股份有限公司章程》
股东大会凯瑞德控股股份有限公司股东大会
董事会凯瑞德控股股份有限公司董事会
监事会凯瑞德控股股份有限公司监事会
荆门中院荆门市中级人民法院
管理人凯瑞德控股股份有限公司破产重整管理人
重整投资人王健先生
农谷集团湖北农谷实业集团有限责任公司
重整计划凯瑞德控股股份有限公司重整计划
证监会中国证券监督管理委员会
交易所深圳证券交易所
元、万元人民币元、人民币万元

第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息

股票简称凯瑞德股票代码002072
股票上市证券交易所深圳证券交易所  
公司的中文名称凯瑞德控股股份有限公司  
公司的中文简称凯瑞德  
公司的外文名称(如有)KAIRUIDE HOLDING CO.,LTD.  
公司的外文名称缩写(如有)KAIRUIDE  
公司的法定代表人李燕媚  
注册地址湖北省荆门市漳河新区深圳大道88号荆楚科创城核心区科创社区科技创新中心一组团 C栋105室  
注册地址的邮政编码448124  
公司注册地址历史变更情况2020年7月31日,公司注册地址由“德州市顺河西路18号”变更为“湖北省荆门高 新区·掇刀区培公大道 201 号(鑫港国际商贸城)C4-1幢二楼201室”;2022年10 月18日,公司注册地址由“湖北省荆门高新区·掇刀区培公大道 201 号(鑫港国际 商贸城)C4-1幢二楼201室”变更为“湖北省荆门市漳河新区深圳大道88号荆楚科 创城核心区科创社区科技创新中心一组团C栋105室”。  
办公地址湖北省荆门市漳河新区深圳大道88号荆楚科创城核心区科创社区科技创新中心一组团 C栋105室、北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦12层  
办公地址的邮政编码448124、100085  
公司网址002072krd.com  
电子信箱[email protected]  
二、联系人和联系方式

 董事会秘书证券事务代表
姓名朱小艳 
联系地址北京市东城区朝阳门北大街1号新保利大厦12层 
电话16502052227 
传真 
电子信箱[email protected] 
三、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的证券交易所网站《中国证券报》、《证券时报》
公司披露年度报告的媒体名称及网址巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
公司年度报告备置地点凯瑞德控股股份有限公司证券部
四、注册变更情况

组织机构代码9137000072389938X9
公司上市以来主营业务的变化情况 (如有)2016年,公司主营业务由纺织业务变更为互联网相关业务;2019年,公司主营业 务为煤炭贸易业务;2020-2021年度,公司主要开展煤炭贸易业务及房屋租赁业 务;2022年度,公司主要开展煤炭贸易业务。
历次控股股东的变更情况(如有)2011年,公司控股股东由山东德棉集团有限公司变更为浙江第五季实业有限公 司;2017年7月,公司前董事长张培峰与自然人任飞、王滕、郭文芳、黄进益签 署一致行动人协议,公司控股股东由浙江第五季实业有限公司变更为张培峰及其 一致行动人; 2018年7月24日,公司原实际控制人张培峰、任飞、王腾、黄进 益、郭文芳共同签订的《一致行动协议》到期,各方决定不再续签,一致行动关 系自动终止,至此公司无实际控制人、无控股股东。2021年12月24日,王健先 生作为重整投资人受让股票成为公司实际控制人。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所

会计师事务所名称亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)
会计师事务所办公地址北京市丰台区丽泽路16号院3号楼20层2001
签字会计师姓名孙克山、徐成光
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□适用 ?不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□适用 ?不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ?否

 2022年2021年本年比上年增减2020年
营业收入(元)359,128,086.53127,165,540.69182.41%26,513,668.41
归属于上市公司股东的 净利润(元)-10,375,539.648,547,248.90-221.39%-202,486,650.20
归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净 利润(元)-10,567,246.414,089,466.60-358.40%-199,733,566.73
经营活动产生的现金流 量净额(元)-66,812,441.52-89,784,067.0525.59%6,300,200.29
基本每股收益(元/股)-0.02820.0486-158.02%-1.1505
稀释每股收益(元/股)-0.02820.0486-158.02%-1.1505
加权平均净资产收益率-17.77%不适用不适用-260.74%
 2022年末2021年末本年末比上年末增减2020年末
总资产(元)100,859,176.8790,095,484.0311.95%403,056,088.75
归属于上市公司股东的 净资产(元)50,998,394.2463,577,038.35-19.78%-178,902,000.81
公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值,且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在
□是 ?否
扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值
?是 □否

项目2022年2021年备注
营业收入(元)359,128,086.53127,165,540.69/
营业收入扣除金额(元)0.000.00/
营业收入扣除后金额(元)359,128,086.53127,165,540.69/
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 ?不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标
单位:元

 第一季度第二季度第三季度第四季度
营业收入101,454,648.4088,526,719.2573,536,826.7395,609,892.15
归属于上市公司股东 的净利润1,518,571.55-4,910,091.81-4,088,929.84-2,895,089.54
归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润1,487,932.10-4,821,128.68-4,223,885.59-3,010,164.24
经营活动产生的现金 流量净额-56,791,964.8211,540,036.16-8,491,063.83-13,069,449.03
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 ?否
九、非经常性损益项目及金额
?适用 □不适用
单位:元

项目2022年金额2021年金额2020年金额说明
非流动资产处置损益 (包括已计提资产减 值准备的冲销部分)0.00-467,631,445.660.00/
企业取得子公司、联 营企业及合营企业的 投资成本小于取得投1,989.650.000.00/
资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允 价值产生的收益    
债务重组损益0.00577,062,452.620.00/
企业重组费用,如安 置职工的支出、整合 费用等0.00-6,787,990.580.00/
与公司正常经营业务 无关的或有事项产生 的损益-1,206,195.83-75,827,850.170.00/
除上述各项之外的其 他营业外收入和支出1,333,956.57-22,422,243.91-2,730,727.70/
其他符合非经常性损 益定义的损益项目61,956.3864,860.000.00/
减:所得税影响额0.000.0022,355.77/
合计191,706.774,457,782.30-2,753,083.47--
其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况:
?适用 □不适用
其他符合非经常性损益定义的损益项目为公司2022年期间购买理财产品产生的投资收益。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益
项目的情况说明
□适用 ?不适用
公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为
经常性损益的项目的情形。


第三节 管理层讨论与分析
一、报告期内公司所处行业情况
1.公司所处的行业情况
报告期内,公司主要从事煤炭贸易业务。今年以来,我国煤炭生产保持较快增长而需求增量有限,但受国际能源危机
等因素影响,我国煤炭阶段性出现煤炭产能不足、煤炭价格高涨、煤电发电能力不足等突出问题,国家发展改革委、国
家能源局推动煤矿扩能增产,增加有效供给,引导重点产煤省区和煤炭企业有序降低市场煤价,严厉打击利用违规存煤
场所囤积居奇、哄抬煤价等非法牟利行为,以及密集出台文件通知,在上述政策调控和市场机制的配合下,全年煤炭价
格较2021年高位明显回落。

2023年,随着进入后疫情时代,影响煤炭市场的不确定性因素将明显减少,煤炭市场运行将更加稳健,经济有望迎
来恢复性反弹,煤炭消费将获得较强支撑,但是在煤炭先进产能持续释放、进口煤补充以及全社会库存已经处于合理水
平的保障下,煤炭供给能力将继续增强,因此,2023年煤炭市场供需关系有望持续改善,煤炭价格中枢或将稳定在合理
区间。

2.公司所处的行业地位
2022年度,公司主要从事煤炭贸易自营业务,营业收入相比2021年度虽出现大幅增长,但因公司煤炭贸易自营业务
开展时间短,处于业务发展扩张阶段,整体业务体量及规模相比同行业其他公司较小,行业地位较弱,后续将积极利用
多年在煤炭行业积累的各项资源持续加大煤炭贸易自营业务的发展,提升公司行业地位及综合竞争力。

二、报告期内公司从事的主要业务
报告期内,公司主要从事煤炭贸易业务,并以自营和代理两种模式开展,其中主要通过自营模式开展、代理模式为
辅。煤炭贸易自营业务是根据自己的销售规划、结合市场行情走势向焦煤厂、煤炭经销商等采购焦炭、焦沫以及煤炭制
品等存放仓库后,再根据市场价格行情商业谈判进行销售以赚取市价价格波动价差,供应商、客户的选择,产品价格的
确定均由公司自主选择、商业谈判确定,自货物从供应商采购到交付客户,中间涉及的运输、仓储以及产品市场价格波
动等风险均由公司自身承担,该业务模式优点在于盈利能力较强,对业务的上下游能自有掌控,业务的稳定性、延续性
较强,不足点是需要自己承担运输、仓储、市价价格波动带来的各项风险;煤炭贸易代理业务是向洗煤厂、煤炭经销商
采购客户需求的各类高、中、低硫等煤种,对外销售以赚取贸易固定价差,该业务模式优点在于无需承担业务风险,但
不足点是盈利能力弱。

三、核心竞争力分析
公司虽现有业务因规模、体量弱,核心竞争力不足,但因重整化解了债务危机、引入了重整资源、确定了实控人、
引入了国资背景的股东,并获得实际控制人对公司业务发展的资金支持,公司未来业务发展在股东背景以及发展资源供
给等方面具备一定的竞争优势,后续公司将积极利用股东背景、现有发展资源不断加大煤炭业务客户和供应商的拓展、
业务区域的辐射深挖,构建、提升和强化自己的核心竞争优势。


四、主营业务分析
1、概述
报告期内,公司实现煤炭贸易营业收入35,912.81万元,同比增长182.41%,其中煤炭贸易自营业务实现收入35,894.70万元,同比增长237.75%、代理业务实现收入18.12万元,同比下降93.97%。自营业务收入的大幅增长、代
理业务的缩减主要系代理业务模式盈利能力不足,且对客户、供应商掌控度不够,业务的稳定性、延续性受外部影响
大,因此公司自2021年引入自营业务模式后,在2022年集中资源大力拓展自营业务、逐步退出代理业务,从而实现了
煤炭贸易自营业务规模的大力扩张。公司现有供应商23家、客户6家,供应商分散、货源渠道多样化,客户主要系大型
国企、上市公司下属企业等,销售业务稳定。
2、收入与成本
(1) 营业收入构成
单位:元

 2022年 2021年 同比增减
 金额占营业收入比 重金额占营业收入比重 
营业收入合计359,128,086.53100.00%127,165,540.69100.00%182.41%
分行业     
贸易359,128,086.53100.00%117,179,271.7292.15%206.48%
租赁业务0.000.009,986,268.977.85%-100.00%
分产品     
煤炭贸易359,128,086.53100.00%117,179,271.7292.15%206.48%
租赁服务0.000.009,986,268.977.85%-100.00%
分地区     
国内359,128,086.53100.00%127,165,540.69100.00%182.41%
分销售模式     
煤炭业务代理模式181,152.670.05%10,903,704.608.57%-98.34%
煤炭业务自营模式358,946,933.8699.95%106,275,567.1283.57%237.75%
租赁服务0.000.00%9,986,268.977.85%-100.00%
(2) 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况 ?适用 □不适用
单位:元

 营业收入营业成本毛利率营业收入比上 年同期增减营业成本比上 年同期增减毛利率比上年 同期增减
分行业      
煤炭贸易359,128,086.53347,966,541.653.11%206.48%262.96%-15.08%
分产品      
煤炭贸易359,128,086.53347,966,541.653.11%206.48%262.96%-15.08%
分地区      
国内359,128,086.53347,966,541.653.11%182.41%262.96%-21.50%
分销售模式      
煤炭业务自 营模式358,946,933.86347,966,541.653.06%237.75%262.96%-6.73%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下,公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 ?不适用
(3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入
?是 □否

行业分类项目单位2022年2021年同比增减
煤炭贸易销售量359,128,086.53106,275,567.12237.92%
 生产量364,351,401.8198,889,463.71268.44%
 库存量19,404,450.413,019,590.25542.62%
      
相关数据同比发生变动30%以上的原因说明
?适用 □不适用
2022年实物销售收入相比 2021年在销售量、采购量以及库存量均实现同比增长,主要系公司2022年集中资源大力
开展煤炭自营业务,业务规模大幅提升所致。

(4) 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况 □适用 ?不适用
(5) 营业成本构成
行业分类
单位:元

行业分类项目2022年 2021年 同比增减
  金额占营业成本 比重金额占营业成本比 重 
贸易煤炭贸易347,966,541.65100.00%95,869,873.46100.00%262.96%
说明:无
(6) 报告期内合并范围是否发生变动
□是 ?否
(7) 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 ?适用 □不适用
报告期内,公司集中资源发展煤炭贸易自营业务,逐步退出了煤炭代理业务。

(8) 主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况

前五名客户合计销售金额(元)358,946,933.86
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例99.95%
前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例0.00%
公司前5大客户资料

序号客户名称销售额(元)占年度销售总额比例
1客户A90,684,016.9625.25%
2客户B89,519,263.8224.93%
3客户C84,132,611.2823.43%
4客户D76,970,918.3921.43%
5客户E17,640,123.414.91%
合计--358,946,933.8699.95%
主要客户其他情况说明
□适用 ?不适用
公司主要供应商情况

前五名供应商合计采购金额(元)247,005,197.99
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例67.79%
前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例0.00%
公司前5名供应商资料

序号供应商名称采购额(元)占年度采购总额比例
1供应商A76,797,836.7221.08%
2供应商B52,025,314.8414.28%
3供应商C45,360,514.9112.45%
4供应商D42,103,866.8311.56%
5供应商E30,717,664.698.43%
合计--247,005,197.9967.79%
主要供应商其他情况说明
□适用 ?不适用
3、费用
单位:元

 2022年2021年同比增减重大变动说明
销售费用7,739,689.97719,273.81976.04%主要系与同期相比自营业务规模扩大, 港务费、经营相关费用增加所致。
管理费用10,740,602.1213,690,288.58-21.55%主要系本期无重整费用所致。
财务费用55,438.9711,684,658.91-99.53%主要系2021年完成重整有息负债清偿完 毕所致,22年无有息负债。
4、研发投入
□适用 ?不适用
5、现金流
单位:元

项目2022年2021年同比增减
经营活动现金流入小计458,358,738.74552,373,311.53-17.02%
经营活动现金流出小计525,171,180.26642,157,378.58-18.22%
经营活动产生的现金流量净额-66,812,441.52-89,784,067.0525.59%
投资活动现金流入小计304,208,324.56169,774,567.4479.18%
投资活动现金流出小计307,550,841.6377,110,000.00298.85%
投资活动产生的现金流量净额-3,342,517.0792,664,567.44-103.61%
筹资活动现金流入小计7,560,680.00147,790,000.00-94.88%
筹资活动现金流出小计17,000,000.0086,203,782.96-80.28%
筹资活动产生的现金流量净额-9,439,320.0061,586,217.04-115.33%
现金及现金等价物净增加额-79,594,277.3364,466,634.61-223.47%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
?适用 □不适用
(1)投资活动产生的现金流量净额同比降低103.61%,主要系上期理财收回投资资金以及本期对外投资购置固定资
产所致;
(2)筹资活产生的现金流量净额同比降低115.33%,主要系上期存在重整投资人捐赠资金、本期无该项所致; (3)现金及现金等价物净增加额同比降低223.47%,主要系上期存在重整投资人捐赠资金、本期无该项所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 ?适用 □不适用
报告期内,公司经营活动产生的现金净流量为-6,681.24 万元,公司本年度实现归属于母公司净利润 -1,037.55 万
元,两者存在差异主要系公司煤炭业务信用账期内销售未回款、同时备货支付采购款所致。

五、非主营业务分析
□适用 ?不适用
六、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
单位:元

 2022年末 2022年初 比重 增减重大变动说明
 金额占总资产比例金额占总资产比 例  
货币资金21,325,883.9921.14%82,428,063.8491.49%-70.35%主要系本报告期公司开展 煤炭自营业务以及归还股 东流动性支持资金所致;
应收账款43,581,248.9043.21%561,905.690.62%42.59%主要系本报告期公司大力 开展煤炭自营业务所致。
存货19,404,450.4119.24%3,019,590.253.35%15.89%主要系本报告期公司大力 开展煤炭自营业务备货所 致。
固定资产643,794.080.64%0.000.000.64%/
使用权资产3,472,477.433.44%0.000.003.44%主要系本报告期租赁办公 场所及购置车辆所致。
合同负债7,902,730.977.84%0.000.007.84%主要系本报告期公司预收 合同未履约货款所致。
预付款项7,212,593.607.15%258,411.790.29%6.86%主要系煤炭自营业务预付 货款所致。
境外资产占比较高
□适用 ?不适用
2、以公允价值计量的资产和负债
□适用 ?不适用
3、截至报告期末的资产权利受限情况
截至报告期末,公司不存在资产权利受限情况。

七、投资状况分析
1、总体情况
□适用 ?不适用
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用 ?不适用
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□适用 ?不适用
4、金融资产投资
(1) 证券投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在证券投资。

(2) 衍生品投资情况
□适用 ?不适用
公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况
□适用 ?不适用
公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□适用 ?不适用
公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况
□适用 ?不适用
九、主要控股参股公司分析
?适用 □不适用
主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况
单位:万元

公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润
荆门恒晟 瑞通煤焦 贸易有限 公司子公司批发零售 焦炭、日 用杂品等1002,761.10-25.7818.12-214.03-214.03
荆门楚恒 聚顺煤炭 贸易有限 公司子公司煤炭贸易10005,986.52-166.5821,515.11-268.15-278.70
荆门瑞升 嘉泰煤炭 贸易有限 公司子公司煤炭贸易10006,516.62-560.0514,333.12-242.34-242.34
报告期内取得和处置子公司的情况
□适用 ?不适用
主要控股参股公司情况说明:无
十、公司控制的结构化主体情况
□适用 ?不适用
十一、公司未来发展的展望
(一)公司发展战略和经营计划
1、公司发展战略
公司发展战略是在持续做好煤炭贸易业务的基础上不断做大做强,并积极寻求优质资产注入,通过加强、巩固现有
煤炭业务,拓展新增优质盈利业务,实现公司盈利能力及持续经营能力的改善和提升。目前,公司历史遗留问题如诉
讼、担保等债务负担已基本消除,内部治理机制逐步完善,内控制度执行有效、内部管理规范;同时通过重整引入了公
司实际控制人、国资背景的股东作为公司股东,为公司后续业务煤炭业务做大做强提供助力;后续在现有煤炭贸易业务
基础上,通过实施并购重组等措施,引入优质、合适资产,全力促使公司重新回归良性快速发展轨道。

2、公司 2023年的经营计划
2023年,公司将主要从以下方面来开展工作:
(1)业务开展方面。一方面,做大做强煤炭贸易业务。立足现有的煤炭贸易自营业务,利用股东带来的资源优势,
积极加大煤炭贸易自营业务的市场拓展、拓宽客户及供应商辐射地,深挖煤炭重点区域,构建稳定的供应商及客户群
体,确保业务稳定发展的同时,实现业务规模和业务利润的双向增长;另一方面,探索引进优质实体资产,进一步改善
公司的资产结构、资产质量及盈利能力,全面提升公司的核心竞争力和市场影响力,实现公司的健康长远发展。

(2)内部治理方面。在公司内部治理规范方面,公司将在日常经营过程中持续梳理、修订、完善相关制度并严格执
行,持续加强制度学习、人员风险意识培训等,强化内控,规范管理,通过内部规范管理来防控业务风险、提高业务管
理效率,促进业务顺畅开展。

(二)公司可能面临的风险及应对措施
1、煤炭价格波动风险。

公司目前主要业务为煤炭贸易业务,煤炭行业受市场供需、国家政策调控、行业环保、安检等多方面因素影响,煤
炭市场供应变动及价格波动对公司贸易业务的发展及毛利空间将产生影响。

应对措施:公司将积极深度锁定重要煤源供应商和煤炭需求方,同时不断完善自身贸易商的各项指标以获得前端供
应商、后端客户的信任,维持自身煤炭贸易业务的稳定增长。

2、行政处罚风险及相应的股民起诉风险。

因前前任董事长、实际控制人吴联模、张培峰在任期间的违法违规行为,导致公司因过往信披违规而可能被证监会
作出行政处罚。目前,公司因上述被行政处罚事项已涉及股民索赔案件多起,同时可能存在其他股民起诉索赔的风险。

应对措施:公司针对上述可能存在的股民诉讼已在2021年通过司法重整明确了清偿安排,不会对公司造成重大不利
影响,同时公司将依据最高人民法院2022年1月发布的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的
若干规定》积极应诉,尽可能争取法院判决公司不担责或以较低比例担责。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动
□适用 ?不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。


第四节 公司治理
一、公司治理的基本状况
报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及中国证监会有关法律、法规的要求,不断完
善公司治理结构,建立健全公司内部管理和控制体系,持续开展公司治理活动,规范运作,提高公司治理水平。公司股
东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度规范地召开,各位董事、监事均能认真履行自己的职责,公司整体
运作符合上市公司治理规范性文件要求,公司内部治理结构完整、健全、清晰,符合《公司法》、《公司章程》及其他
法律、法规和规范性文件的规定。

1、关于股东与股东大会:公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求召集、召
开股东大会,规范表决程序,并通过聘请律师见证,保证会议的合法性。积极以网络投票等方式确保股东特别是中小股
东能充分行使其权利,平等对待所有股东,使其充分行使自己的合法权利。

2、关于公司与实际控制人:公司控股股东、实际控制人严格规范自己的行为,依法行使其权利并承担相应义务,无
占用公司资金情形,未超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能
力,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会:公司制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规则,公司现任董事具备任职
资格。董事会由7人组成,其中独立董事3人,董事会的人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事依据相关
法律、法规开展工作,按时出席相关会议,积极参加培训,积极参与公司重大事务的决策,履行董事诚实守信、勤勉尽
责的义务。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议
事规则》的相关规定。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会,并
依次制订了相应的工作细则。董事会各专门委员会的设立和实际运行,为董事会的决策提供科学和专业的意见和补充。

公司董事会依法行使职权,平等对待所有股东,独立董事能独立履行职责,对公司重大事项均能发表独立意见。

4、关于监事和监事会:公司制定《监事会议事规则》;监事的任职资格、任免程序符合《公司法》、《公司章程》
规定;监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求,认真履行自己的
职责,审核董事会编制的定期报告并提出书面审核意见;对公司重大事项、财务状况、资产处置、关联交易情况等发表
意见并对董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于经理管理层:公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书均由董事会直接聘任,对高级管理人员的聘任
公开、公平,符合相关法律的要求。

6、内部审计制度的建立和执行情况:公司建立了《内部审计制度》,设立了内部审计部,并配备了专职的内部审计
人员,内部审计部独立承担内部审计职能,对公司及子公司日常运营质量,内控的完整性、合理性、实施的有效性,各
项费用的使用以及资产情况进行检查和评估,实施有效内部控制。公司内部审计部门直接对董事会负责,在审计委员会
的指导下,独立行使审计职权,不受其他部门和个人的干涉。

7、关于相关利益者:公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、债权人等各方利益的协调平
衡,共同推动公司持续、健康的发展。

8、关于信息披露与透明度:公司严格按照有关法律法规,真实、准确、及时、完整地披露有关信息;严格按照《信
息披露管理制度》和《投资者关系管理制度》的要求,指定公司董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访、回答投
资者咨询、协调公司与投资者的关系,向投资者提供公司已披露的资料;指定《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn )为公司信息披露的指定报纸和网站,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异 □是 ?否
公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况
公司与现控股股东、实际控制人王健先生在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立,公司具有独立完整的
业务及自主经营能力。

1、业务:公司业务独立于第一大股东及其下属企业,具备独立完整的产供销业务经营系统,不依赖于股东或其它任
何关联方,报告期内,公司未与关联方之间进行过日常业务关联交易,后续公司也将严格控制与股东等其他关联方发生
关联交易,如确系业务发展需要,则将按照法律法规及内部制度等要求,履行内部审批程序,如提交股东大会、董事会
审批。

2、人员:公司董事、监事以及高级管理人员均依合法程序选举或聘任,不存在大股东超越公司董事会和股东大会作
出人事任免决定的情况。公司高级管理人员专职在本公司工作并领取报酬,未在股东单位及其下属企业担任任何行政职
务,也没有在与公司业务相同或相近的其他企业任职的情况。公司人力资源进行独立的劳动、人事及工资管理,与公司
股东的劳动、人事、工资管理体系完全分离。

3、资产:公司与第一大股东之间的资产产权界定清晰,生产经营场所独立,不存在依靠股东的生产经营场所进行生
产经营的情况。报告期内,公司未发生以公司资产为第一大股东的债务提供担保的情形,公司对所有资产拥有完全的控
制支配权。

4、机构:本公司建立健全了包括股东大会、董事会、监事会、总经理的法人治理结构,并严格按照《公司法》 、
《公司章程》的规定履行各自的职责;建立并完善了独立的、适应自身发展需要的组织结构,制订了比较完善的岗位职
责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作,不存在与第一大股东或其职能部门之间的从属关系。

5、财务:公司按照《企业会计准则》的要求建立一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度,并建
立了相应的内部控制制度,独立作出财务决策。公司独立开设银行账户,独立依法纳税。

现控股股东、实际控制人王健先生承诺:“与公司之间将保持在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。如违
反上述声明和承诺,给公司或者投资者造成损失的,其愿意承担相应的法律责任。” 三、同业竞争情况
□适用 ?不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况

会议届次会议类型投资者参 与比例召开日期披露日期会议决议
2021年年度 股东大会年度股东 大会31.14%2022年05月19 日2022年05月20 日审议通过了《公司2021年度董事会 工作报告》、《公司2021年度监事 会工作报告》、《公司2021年度财 务决算报告》、《公司2021年年度 报告全文及摘要》、《公司2021年 度利润分配预案》、《关于续聘公 司2022年度审计机构的议案》、 《关于公司未弥补亏损达到实收股 本总额三分之一的议案》、《关于 修订<公司章程>的议案》
2022年第一 次临时股东大 会临时股东 大会32.47%2022年09月29 日2022年09月30 日审议通过了《关于拟变更公司注册 地址及修订公司章程的议案》
2022年第二 次临时股东大 会临时股东 大会26.61%2022年12月08 日2022年12月09 日审议通过了《关于重整计划留存股 票司法划转过户的议案》
2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□适用 ?不适用
五、董事、监事和高级管理人员情况
1、基本情况

姓名职 务任 职 状 态性 别年 龄任期起始日期任期终止日 期期初持股数 (股)本 期 增 持 股 份 数 量 ( 股 )本 期 减 持 股 份 数 量 ( 股 )其 他 增 减 变 动 ( 股 )期末持股数 (股)股 份 增 减 变 动 的 原 因
纪晓文董 事 长现 任512019年06月 14日2021年09 月11日00000 
秦丽华董 事现 任532019年06月 14日2021年09 月11日00000 
王健董 事现 任342019年07月 03日2021年09 月11日69,894,60000069,894,600 
王宣哲董 事现 任312019年06月 14日2021年09 月11日00000 
王世喜独 立 董 事现 任552019年07月 03日2021年09 月11日00000 
董运彦独 立 董 事现 任532018年11月 30日2021年09 月11日00000 
范晓亮独 立 董 事现 任58 2021年09 月11日00000 
郑晗监 事现 任282019年10月 26日2021年09 月11日00000 
张宁监 事现 任282020年03月 26日2021年09 月11日00000 
张正旭监 事现 任232021年01月 18日2021年09 月11日00000 
李燕媚总 经现 任462019年06月 17日2021年09 月11日00000 
            
孙琛财 务 总 监现 任392021年03月 23日2021年09 月11日00000 
朱小艳董 事 会 秘 书 兼 副 总 经 理现 任342021年03月 23日2021年09 月11日00000 
合计------------69,894,60000069,894,600--
报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况 (未完)
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