爱玛科技(603529):爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:爱玛科技:爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转债时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规规定，公司本次发行可转债符合法定的发行条件。 根据 2022年业绩预告，预计 2022年全年归属于上市公司股东的净利润为168,000万元-200,000万元。根据业绩预告及目前情况所作的合理预计，公司2022年年报披露后，2020年、2021年、2022年相关数据仍然符合公开发行可转换公司债券的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 三、本次可转债发行不提供担保的说明 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定，公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外。截至 2022年 6月 30日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 549,351.97万元，因此本次发行的可转债无需设立担保，符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定。本次债券为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，也没有担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经营环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 四、公司的利润分配政策 根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）以及《公司章程》的有关规定，现行利润分配政策规定如下： 1、公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。 2、利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式向投资者分配股利。公司分配股利时，优先采用现金分红的方式，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司将积极采用现金分红方式进行利润分配。 3、利润分配条件和比例 （1）现金分配的条件和比例：在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出事项发生，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80% 。 在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%。 在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 （2）股票股利分配的条件：在确保最低现金分红比例的条件下，公司在经营状况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保最低现金分红比例的条件下，提出股票股利分配预案。 4、利润分配的期间间隔 在满足利润分配的条件下，公司每年度进行一次利润分配，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期分红，具体形式和分配比例由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，提交股东大会审议决定。 5、利润分配方案的决策程序如下： （1）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，根据公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划并结合公司章程的有关规定，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上提出、拟定公司的利润分配预案。 （2）公司董事会审议通过利润分配预案后，利润分配事项方能提交股东大会审议。董事会审议利润分配预案需经全体董事过半数同意，并且经二分之一以上独立董事同意方可通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。 （3）监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事过半数表决通过。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台），充分听取中小股东的意见和诉求，并即时答复中小股东关心的问题。 股东大会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 （5）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供股东大会网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 6、利润分配政策的调整条件和程序 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意以及监事会全体监事过半数同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见。有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。 7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 五、公司最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红金额及比例的具体情况如下： 单位：万元
发行人提醒投资者认真阅读本募集说明书的“风险因素”部分，并特别注意下列重要事项： （一）市场及政策风险 1、行业监管政策风险 公司的主要产品为电动两轮车，包括电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车，电动两轮车行业受行业监管影响较大，电动自行车必须经过 3C认证并标注认证标志后方可出厂销售，电动两轮摩托车则需取得企业生产资质、产品资质和 3C认证并标注认证标志后才可出厂、销售。 如果未来国家关于电动两轮车行业相关监管政策发生改变，可能出现新的企业准入要求、产品资质要求等，若发行人不能及时采取有效措施进行应对，将导致发行人收入增速放缓甚至下降，对发行人的经营业绩及未来的发展造成不利影响。 2、行业竞争加剧风险 电动两轮车行业竞争日趋激烈。近年来，随着行业的规范发展和竞争秩序的优化，众多小规模企业退出市场，头部企业之间竞争加剧。行业竞争呈现出新的态势，具体体现为在提升产品性能、提高服务水平的同时不断降低销售价格，竞争难度大幅度提升，如果生产企业不能及时根据市场需求持续进行产品创新并提供高品质的服务，很可能会失去原有的竞争优势和行业地位。目前，公司凭借较强的产品开发和技术创新能力、优秀的成本控制能力和质量管理能力、良好的品牌形象和用户口碑、覆盖全国的营销渠道和服务网络等竞争优势，保持了行业领先地位。同时公司将继续聚焦用户需求，实施差异化竞争，通过车联网技术应用、行业核心硬件研发等实现产品智能化和高端化，通过数智化升级等提高生产效率、实现精细运作，不断提高公司的成本竞争优势。 3、新冠疫情对于公司生产经营的影响 我国各地采取多种手段防控疫情，但新冠疫情的反复，尤其是新冠病例集中爆发时期，当地生产企业的生产、物料流通等经营活动会受到不同程度的负面影响，公司的采购、生产及销售发货可能会受到一定影响。对此，公司充分发挥多元灵活的供应链优势和辐射全国的生产基地网络优势，做好常态化新冠疫情防控，加强灵活备货，确保采购、生产和销售发货平稳，最大限度减少疫情对公司的影响。 4、宏观经济波动风险 公司主要产品为电动两轮车，下游主要客户为经销商，终端用户为零售消费者，公司产品需求与终端用户消费需求关系紧密，如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑，并使得居民实际收入未来预期减少、消费者信心指数下降，可能导致公司下游客户的产品需求减少，对公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营及管理风险 1、产品研发风险 近年来消费者对电动两轮车的需求呈现出时尚化、智能化、网联化的特征，电动两轮车生产企业需要不断对消费需求的趋势进行研究和预判，持续进行产品创新和技术研发，推出具有新造型、新功能的新车型以满足用户不断升级的消费需求，若生产企业预判失误或新车型的市场接受度未达预期，则会对业绩产生不良影响。另外，新车型研发需要一定周期，若有竞争对手先于公司研发成功，进行专利封锁，可能会对公司研发带来压力。公司始终将研发和产品创新作为提升公司产品竞争力以及实现长远发展的主要手段，从用户需求出发，经过多年持续不断的研发投入和探索，以精准的用户需求定位能力、过硬的科技实力和创新能力使得公司产品深受消费者喜爱，公司将围绕以用户为中心的研发战略，不断完善 APDS流程，提升公司科技力以降低研发失败的风险。 2、对经销商的管理风险 公司产品以经销为主要销售模式，经销商既是公司的直接客户，也是公司向其经销区域内消费者展示品牌形象、提升品牌美誉度的重要窗口，经销商自身的经营能力、风险偏好等对其经销区域内公司产品的销售影响较大。若经销商的经营方式与服务质量有悖于公司经营宗旨或经销商对公司管理理念的理解产生偏差，可能会对公司经营业绩和品牌形象造成不利影响。对此，公司不断完善经销商管理体系，严格执行经销商准入、培训、考核评价及退出等方面的管理规范，建立有进有出、优胜劣汰的分级动态渠道管理制度，激发经销商经营热情、提升经销商运营能力，确保公司渠道体系的活力和良性发展。 3、材料价格上涨风险 发行人主营业务成本中主要构成为直接材料，报告期各期占比为 94.03%、94.38%、95.14%及 95.27%，占比较高。发行人主要采购的原材料包括蓄电池、电机等，近年来受上游材料、宏观趋势、产业政策等因素的影响，部分原材料如锂电池、电机等采购价格呈现一定程度上涨，增加了采购成本的管控难度，若发行人成本管控效果不佳或市场需求不及预期，原材料涨价无法及时向下游传导等，则原材料上涨将对发行人的经营业绩产生负面影响。对此，公司打造并将持续完善高质高效的供应链体系，设立专门的供应商品质管理部门，遴选、整合供应链资源。公司投资入股关键零部件厂商，以保障关键零部件的供应安全；同时，对于价格涨势明确的产品，采取提前锁定价格、锁定采购量的方式来规避价格大幅上涨带来的经营风险。公司与主要零部件供应商建立紧密的战略合作关系，有利于实现原材料供给充足和价格稳定。同时，公司通过数智化建设进行供应链平台的升级优化，实现公司造车流程与供应链体系的深度协同，以生产效率的提升来对冲原材料上涨带来的成本控制压力。另外，公司还通过投资建设生产车间及引入先进设备以构建关键零部件的自制生产能力。 4、人才流失风险 电动两轮车的设计和研发对技术人员的依赖度较高，公司目前所取得的各项研发成果大量依赖核心关键技术人员的技术水平和研发实力。公司目前建立了专业技术、技能带头人晋升的通道，并建立了实现以人力资本价值为导向的分配激励机制，以维持核心技术团队的稳定性。随着行业的快速发展和市场竞争的日趋激烈，行业技术人才尤其是核心关键人才的市场争夺也将日渐激烈，人才流动的可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象，将会对公司可持续发展造成不利影响。 （三）财务风险 1、应收账款回收风险 随着公司经营规模的扩大，公司的应收账款逐步增加。报告期内，公司应收账款账面余额分别为 12,515.20万元、19,779.64万元、20,996.64万元及27,536.25万元。虽然公司已经建立了严谨的应收账款管理体系，但是如果出现应收账款不能按期收回或无法收回发生坏账的情况，将使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。 2、存货跌价风险 公司存货主要由原材料和库存商品构成，由于库存商品变动与下游经销商的预期需求变动相关，因此报告期内公司存货规模存在一定波动。报告期各期末，公司存货金额分别为 54,343.00万元、49,475.13万元、79,568.92万元及69,950.32万元，占总资产的比例分别为 6.94%、5.18%、5.94%及 4.55%。未来，随着电动两轮车产品新车型更替时间周期缩短，消费者需求发生变化，导致公司产品滞销，公司存货可变现净值下降，可能给公司业绩带来一定的不利影响。 （四）募集资金投资项目的风险 1、募集资金投资项目实施后产能扩张不能及时消化的风险 本次募集资金投资项目中丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）拟在丽水青田新建电动两轮车制造基地，实施达产后将新增 300万辆电动两轮车年产能。尽管公司已结合报告期内扩产产品的销量增长情况以及扩产产品的市场需求对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，但如果未来市场环境出现较大变化，或者出现其它对公司产品销售不利的因素，公司可能面临募集资金投资项目投产后新增产能不能及时消化的风险。 2、募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身受其他不确定性因素的影响，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施，或者政策环境、市场环境、技术发展方向等因素发生变化，或者公司管理水平未及时跟进、研发进度放缓、市场开拓不畅、产品价格下降、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前将有一定程度增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。如果未来市场环境或市场需求等方面出现重大变化致使募集资金投资项目不能达到预期收益，公司则存在因募集资金投资项目实施带来固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。 （五）与本次可转债相关的风险 1、违约风险 本次发行的可转债存续期为 6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。 2、可转债价格波动的风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便做出正确的投资决策。 3、发行可转债到期不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。 如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 4、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险 本期可转债募集资金投资项目将在可转债存续期内逐渐产生收益，可转债进入转股期后，如果投资者在转股期内转股过快，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 5、本次可转债转股的相关风险 进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险： （1）本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 （2）本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，在可转债存续期内，当公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 可转换公司债券存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案。因此，未来触发转股价格向下修正条款时，投资者将会面临转股价格无法向下修正及修正幅度存在不确定性的风险。同时，转股价格向下修正方案须经出席会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，因此可能存在转股价格向下修正条款未通过股东大会批准的风险。 6、信用评级变化的风险 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债信用等级有效期内或者本次可转债存续期内，中证鹏元每年将对公司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，公司无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用评级或本次可转债的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成一定影响。 7、可转债价格波动甚至低于面值的风险 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至有可能低于面值。 七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次公开发行可转换公司债券完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司本次公开发行可转换公司债券募集资金主要用于“丽水爱玛车业科技有限公司新能源智慧出行项目（一期）”和“爱玛科技集团股份有限公司营销网络升级项目”，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 （二）提高公司日常经营效率 为持续降低运营成本、进一步提升公司日常经营效率，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将进一步加强内部控制管理，完善内部控制相关制制，建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。 （三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金专项存储与使用管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 （四）相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺 1、公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。” 2、公司控股股东、实际控制人的承诺 公司控股股东、实际控制人张剑，实际控制人张格格就公司本次公开发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下： “一、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益； 二、自本承诺出具之日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺； 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。” 八、持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可 转债的发行认购相关情况 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东及董事、监事、高级管理人员承诺如下： （一）张剑出具的承诺函 公司持股 5%以上股东、董事、高级管理人员张剑将参与本次可转债发行认购，且出具如下承诺： “1、本人将参与公司本次可转债发行认购，相关资金为本人自有资金或自筹资金，具体认购金额将根据有关法律法规和规范性文件的规定、本次可转债发行具体方案以及本人届时资金状况确定。 2、若本人、本人配偶、父母、子女在本次可转债发行首日前六个月内存在减持公司股票的情形，本人将不再参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债发行认购。 3、若本人成功认购本次可转债，本人、本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及本次发行的可转债。 4、本人自愿作出上述承诺，接受上述承诺的约束并严格遵守相关法律、法规及规范性文件的相关规定。若本人、本人配偶、父母、子女出现违反上述事项的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” （二）张格格、高辉、彭伟、王春彦、郑慧、李玉宝、罗庆一出具的承诺函 发行人董事、监事、高级管理人员中的张格格、高辉、彭伟、王春彦、郑慧、李玉宝、罗庆一均视情况参与本次可转债发行认购，且均出具如下承诺： “1、若在公司本次可转债发行首日前六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女存在减持公司股票的情形，本人将不参与公司本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与公司本次可转债发行认购。 2、若在公司本次可转债发行首日前六个月内，本人及本人的配偶、父母、子女不存在减持公司股票情形，则本人将根据市场情况及资金安排决定是否参与本次可转债发行认购。若本人参与并成功认购本次发行的可转换公司债券的，本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票及认购的本次发行可转债。 3、本人及本人的配偶、父母、子女若违反上述承诺违规减持公司股票或认购的本次发行可转债的，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。” （三）孙明贵、刘俊峰、马军生、徐鹏、李琰出具的承诺函 发行人董事、监事、高级管理人员中的孙明贵、刘俊峰、马军生、徐鹏、李琰均不参与本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下： “本人不参与本次可转债发行认购，亦不通过本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购。本人放弃本次可转债发行认购系本人真实意思表示，如果违反约定参与本次可转债发行认购，违规所得收益归属公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。” （四）段华、刘庭序出具的承诺函 发行人董事、监事、高级管理人员中的段华、刘庭序均不参与本次可转债的发行认购，并已分别出具承诺如下： “1、本人不参与本次可转债发行认购，如本人配偶、父母、子女因持有公司股份、具备本次可转债优先认购权，其将根据市场情况及资金安排决定是否参与本次可转债发行认购，如本人配偶、父母、子女参与并成功认购本次发行的可转换公司债券的，本人、本人配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次可转债发行首日起至本次发行完成后六个月内不减持公司股票（如有）。除本人配偶、父母、子女可能行使其享有之优先配售权参与的本次可转债认购外，本人承诺本人不会委托其他主体参与公司本次可转债发行认购，亦不会通过操纵本人配偶、父母、子女及他人账户参与本次可转债发行认购，本人放弃本次可转债发行认购系本人真实意思表示。 2、本人、本人配偶、父母、子女若违反上述承诺的，由此所得收益归公司所有，并将依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于本次发行可转债符合发行条件的说明 ................................................ 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 三、本次可转债发行不提供担保的说明 ............................................................ 2 四、公司的利润分配政策 .................................................................................... 3 五、公司最近三年现金分红情况 ........................................................................ 5 六、特别风险提示 ................................................................................................ 5 七、本次发行后公司即期回报摊薄、填补措施及承诺 .................................. 12 八、持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员参与本次可转债的发行认购相关情况 .................................................................................................. 14 目 录............................................................................................................................ 17 第一节 释 义 ............................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 23 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 23 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 24 三、本次发行的相关机构 .................................................................................. 39 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 42 一、市场及政策风险 .......................................................................................... 42 二、经营及管理风险 .......................................................................................... 43 三、财务风险 ...................................................................................................... 45 四、募集资金投资项目的风险 .......................................................................... 45 五、与本次可转债相关的风险 .......................................................................... 46 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 49 一、公司股本结构及前十名股东持股情况 ...................................................... 49 二、公司组织结构和对其他企业的重要权益投资情况 .................................. 50 三、控股股东、实际控制人基本情况 .............................................................. 68 四、发行人的主营业务、主要产品与服务 ...................................................... 69 五、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 70 六、发行人在行业中的竞争地位 ...................................................................... 90 七、发行人主要业务情况 .................................................................................. 95 八、主要固定资产和无形资产 ........................................................................ 114 九、发行人的技术与研发情况 ........................................................................ 136 十、发行人质量控制情况 ................................................................................ 142 十一、发行人拥有的特许经营权和生产经营资质情况 ................................ 144 十二、公司境外经营的情况 ............................................................................ 176 十三、自上市以来历次股权融资、派现及净资产额变化情况 .................... 176 十四、报告期内发行人及其控股股东及实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................................................... 177 十五、公司股利分配政策 ................................................................................ 184 十六、公司最近三年发行债券情况及资信评级情况 .................................... 187 十七、董事、监事和高级管理人员 ................................................................ 188 十八、最近五年被证券监管部门和交易所发出或采取监管措施的情况 .... 197 十九、发行人报告期内受到行政处罚情况和整改情况 ................................ 198 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 202 一、同业竞争 .................................................................................................... 202 二、关联方及关联交易 .................................................................................... 203 第六节 财务会计信息 .............................................................................................. 214 一、发行人对经审计的财务报告及相关财务资料的内容的确认 ................ 214 二、发行人最近三年及一期财务报表 ............................................................ 214 三、发行人合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 224 四、发行人会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ............................ 226 五、发行人主要财务指标 ................................................................................ 229 第七节 管理层讨论与分析 ...................................................................................... 232 一、公司财务状况分析 .................................................................................... 232 二、公司盈利能力分析 .................................................................................... 262 三、发行人现金流量分析 ................................................................................ 275 四、发行人资本性支出分析 ............................................................................ 277 五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ............................................ 278 六、目前发行人的重大或有事项 .................................................................... 278 七、发行人股利分配政策 ................................................................................ 279 第八节 本次募集资金运用调查 .............................................................................. 283 一、本次募集资金投资项目计划 .................................................................... 283 二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ............................................ 285 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 293 四、本次募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响 ........................ 303 第九节 历次募集资金运用调查 .............................................................................. 304 一、前次募集资金的募集及存放情况 ............................................................ 304 二、前次募集资金实际投资项目变更情况 .................................................... 305 三、前次募集资金实际使用情况说明 ............................................................ 306 四、前次募集资金投资项目实现效益情况 .................................................... 310 五、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明 ............................ 311 六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ................................ 312 七、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................ 312 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 .................................. 313 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 313 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 314 三、保荐机构董事长、总经理声明 ................................................................ 316 四、联席主承销商声明 .................................................................................... 317 五、律师事务所声明 ........................................................................................ 318 六、发行人会计师事务所声明 ........................................................................ 319 七、信用评级机构声明 .................................................................................... 320 第十一节 备查文件 .................................................................................................. 321 一、备查文件 .................................................................................................... 321 二、备查文件查询时间及地点 ........................................................................ 321 附表一：商标 .................................................................................................... 322 附表二：专利 .................................................................................................... 411 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：爱玛科技集团股份有限公司 英文名称：Aima Technology Group Co., LTD. 成立日期：1999年 9月 27日 上市日期：2021年 6月 15日 住所：天津市静海经济开发区南区爱玛路 5号 股票简称：爱玛科技 股票代码：603529 注册资本：574,700,004元人民币 股票上市地：上海证券交易所 法定代表人：张剑 联系电话：022-59596888 传真：022-59599570 互联网网址：www.aimatech.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：自行车、电动自行车、电动三轮车、电动四轮车（汽车除外）、观光车（汽车除外）、非公路休闲车（汽车除外）、体育器材及其零部件制造、研发、加工、组装；自行车、电动自行车、电动摩托车及其零部件销售及售后服务；五金交电、化工产品（化学危险品、易制毒品除外）批发兼零售；货物及技术的进出口；提供商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询、技术咨询、市场营销策划及相关的业务咨询；公共自行车智能管理系统的研发、基础施工、安装、调试、维修及技术服务；房屋租赁；物业管理服务。（法律、行政法规另有规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、本次发行基本情况 （一）本次发行的核准情况 本次发行已经过于 2022年 7月 11日召开的第四届董事会第二十九次会议、于 2022年 8月 5日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过。 本次公开发行 A股可转换公司债券已于 2022年 11月 21日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核，于 2022年 12月 27日取得《关于核准爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕3038号），核准公司向社会公开发行面值总额 20亿元可转换公司债券，期限 6年。 （二）本次可转债发行基本条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为公开发行可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、本次发行的规模 本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含200,000.00万元）。 3、债券票面金额及发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、发行方式及发行对象 本次发行的可转债向股权登记日（2023年 2月 22日，T-1日）收市后登记在册的发行人原 A股股东优先配售，原 A股股东优先配售后的余额和原 A股股东放弃优先配售后的部分，通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，余额由主承销商包销。 本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 5、债券期限 根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行结束之日起 6年，即 2023年 2月 23日至2029年 2月 22日。 6、债券利率 第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 1.8%、第六年 2.0%。到期赎回价为 110元（含最后一期利息）。 7、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息的计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I＝B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）在本次发行的可转换公司债券到期日之后的 5个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转换公司债券本金及最后一年利息。 5）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 8、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6个月后的第 1个交易日起至可转换公司债券到期日止。 9、转股价格的确定及其调整 （1）价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格为 61.29元/股，不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司股票交易均价。 前 20个交易日公司股票交易均价＝前 20个交易日公司股票交易总额÷该20个交易日公司股票交易总量。 前 1个交易日公司股票交易均价＝前 1个交易日公司股票交易额÷该日公司股票交易量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1＝P0÷（1＋n）； 增发新股或配股：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋k）； 上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）÷（1＋n＋k）； 派送现金股利：P1＝P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）÷（1＋n＋k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数确定方式及转股不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为： Q＝V÷P 其中：Q为转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的110%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，股东大会授权的公司董事会或其授权人士有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续 30个交易日中至少 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 2）当本次发行的可转换公司债券未转股部分票面余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在上述 30个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述 30个交易日须从转股价格调整之后的第 1个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 当期应计利息的计算公式为： IA＝B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 15、向原 A股股东配售的安排 本次可转换公司债券可向公司原 A股股东优先配售，原 A股股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的爱玛转债数量为其在股权登记日（2023年 2月 22日，T-1 日） 收市后登记在册的持有爱玛科技的普通股股份数量按每股配售 3.480元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按 1,000元/手的比例转换为手数，每 1手（10张）为一个申购单位，即每股配售 0.003480手可转债。原股东优先配售不足 1手部分按照精确算法原则取整。 发行人现有普通股总股本 574,700,004股，全部可参与原股东优先配售。按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 200万手。 发行人原股东（含有限售条件普通股股东）的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“爱玛配债”，配售代码为“753529”。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。 16、债券持有人会议相关事项 依据《爱玛科技集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”），债券持有人的权利、义务及债券持有人会议的召开情形等相关事项如下： （1）本次可转换公司债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利； （2）可转换公司债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的权限范围 1）当公司提出变更本次可转换公司债券募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中的赎回或回售条款等； 2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组、重整或者破产的法律程序作出决议； 3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； 4）当担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； 6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； 7）对变更、解聘债券受托管理人或变更债券受托管理协议的主要内容作出决议； 8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 （4）债券持有人会议召开情形 1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； 2）拟修改本债券持有人会议规则； 3）拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容； 4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化， 需要决定或者授权采取相应措施； 6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； 7）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 8）公司董事会、单独或合计持有本期债券总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性； 10）公司提出重大债务重组方案的； 11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）债券受托管理人； 4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 17、本次募集资金用途 本次公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含 200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，若公司根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。 18、评级事项 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第 Z【923】号 01的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级；定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 19、募集资金存管 公司已经建立《募集资金专项存储与使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 20、担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 21、本次发行可转换公司债券方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个月内有效。 22、债券受托管理相关事项 公司已聘请华泰联合担任本次可转债的债券受托管理人，并与其签署了《关于爱玛科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）。任何债券持有人一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视为同意华泰联合作为本次债券的受托管理人，且视为同意并接受受托管理协议项下的相关约定，并受受托管理协议之约束。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量及募集资金用途 本次发行的募集资金总额不超过人民币 200,000.00万元（含 200,000.00万元）。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金专项存储与使用管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。 （四）债券评级情况 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元出具的中鹏信评【2022】第 Z【923】号 01的信用评级报告，爱玛科技主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA。 在本次可转债存续期内，中证鹏元将开展定期以及不定期跟踪评级；定期跟踪评级每年进行一次，跟踪评级报告于每一会计年度结束之日起 6个月内披露。 （五）担保情况 根据《上市公司证券发行管理办法》规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2022年 6月 30日，发行人合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 549,351.97万元，截至 2021年 12月 31日，发行人经审计的合并财务报表中归属于母公司股东的净资产为 497,482.74万元，因此本次发行的可转债无需设立担保。 （六）违约责任及争议解决 1、违约事件 本期债券项下的违约事件如下： 1）公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； 2）本次可转债到期、加速清偿或回售（若适用）未能偿付应付本金，且该种违约持续超过 5天仍未解除； 3）未能偿付本次可转债的到期、加速清偿或回售（若适用）的利息，且该种违约持续超过 5天仍未解除； 4）公司的债务（金融债/债务融资工具/境外债券/金融机构贷款/其他融资）出现违约（本金、利息逾期/债务已被宣告加速到期/其他附加速到期宣告权认定的违约形式）； 5）公司不履行或违反《受托管理协议》项下的任何承诺且将实质的重大影响公司对本次可转债的还本付息义务，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正； 6）在债券存续期间内，公司发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； 7）公司管理层不能正常履行职责，导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 8）公司或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致公司偿债能力面临严重不确定性的； 9）本期债券存续期内，公司违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务与职责以致对公司对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响，且一直持续二十个连续工作日仍未得到纠正； 10）公司发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 2、违约责任 如果发生任一违约事件且该等违约事件一直持续 30 个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知公司，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付。 在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下①至④各项金额的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利；或（2）相关的违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；或（3）债券持有人会议同意的其他救济措施。 出现以上情况时，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知公司取消加速清偿的决定。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，可向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （七）发行费用
以上发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。 （八）本次发行时间安排及上市流通 1、本次发行时间安排
本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）承销方式及承销期 1、承销方式 本次可转债发行由主承销商以余额包销方式承销。 2、承销期 本次可转债发行的承销期为自 2023年 2月 21日至 2023年 3月 1日。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：爱玛科技集团股份有限公司 办公地址：天津市静海经济开发区南区爱玛路 5号 法定代表人：张剑 董事会秘书：王春彦 传真：022-59599570 （二）保荐人/牵头主承销商：华泰联合证券有限责任公司 住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128号前海深港基金小镇B7栋 401 法定代表人：江禹 保荐代表人：赵乃骥、许楠 项目协办人：姚扬帆 项目组成员：孙琪、陈锐、吴强、邹棉文、姚泽梁、吴思航、李尧、张璐、吕吉 电话：010 -56839300 传真：010 -56839500 （三）联席主承销商：中信证券股份有限公司 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 法定代表人：张佑君 项目组成员：秦国安、侯理想、张一多、蔡孜涵 电话：010-60833075 传真：010-60833955 （四）发行人律师：北京海润天睿律师事务所 住所：北京市朝阳区建外大街甲 14号广播大厦 9、10、13、17层 负责人：颜克兵 经办律师：杨雪、王彩虹、楼文婷 联系电话：010-65219696 传真：010-88381869 （五）发行人审计机构：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区东长安街 1号东方广场安永大楼 16层 负责人：毛鞍宁 经办注册会计师：张炯、张斌 电话：010-58153000 传真：010-85188298 （六）资信评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼 法定代表人：张剑文 经办分析师：宋晨阳、郑丽芬 电话：0755-82872897 传真：0755-82872090 （七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所 办公地址：上海市浦东南路 528号证券大厦 联系电话：021-68808888 传真：021-68807813 （八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号 电话：（021）58708888 传真：（021）58899400 （九）保荐机构（牵头主承销商）收款银行：中国工商银行股份有限公司深圳分行振华支行 户名：华泰联合证券有限责任公司 账户：4000 0102 0920 0006 013 第三节 风险因素 公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、市场及政策风险 （一）行业监管政策风险 公司的主要产品为电动两轮车，包括电动自行车、电动轻便摩托车、电动摩托车，电动两轮车行业受行业监管影响较大，电动自行车必须经过 3C认证并标注认证标志后方可出厂销售，电动两轮摩托车则需取得企业生产资质、产品资质和 3C认证并标注认证标志后才可出厂、销售。 如果未来国家关于电动两轮车行业相关监管政策发生改变，可能出现新的企业准入要求、产品资质要求等，若发行人不能及时采取有效措施进行应对，将导致发行人收入增速放缓甚至下降，对发行人的经营业绩及未来的发展造成不利影响。 （二）行业竞争加剧风险 电动两轮车行业竞争日趋激烈。近年来，随着行业的规范发展和竞争秩序的优化，众多小规模企业退出市场，头部企业之间竞争加剧。行业竞争呈现出新的态势，具体体现为在提升产品性能、提高服务水平的同时不断降低销售价格，竞争难度大幅度提升，如果生产企业不能及时根据市场需求持续进行产品创新并提供高品质的服务，很可能会失去原有的竞争优势和行业地位。目前，公司凭借较强的产品开发和技术创新能力、优秀的成本控制能力和质量管理能力、良好的品牌形象和用户口碑、覆盖全国的营销渠道和服务网络等竞争优势，保持了行业领先地位。同时公司将继续聚焦用户需求，实施差异化竞争，通过车联网技术应用、行业核心硬件研发等实现产品智能化和高端化，通过数智化升级等提高生产效率、实现精细运作，不断提高公司的成本竞争优势。（未完）  |