科顺股份(300737):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:科顺股份:向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、公司的相关风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）本次可转债上市当年营业利润下滑 50%及以上、甚至亏损的风险 报告期各期，公司实现营业收入 465,195.70万元、623,787.85万元、777,072.42万元和 595,654.50万元，营业利润分别为 42,726.78万元、103,311.85万元、81,067.71万元及 31,149.28万元，净利润分别为 36,336.15万元、89,033.41万元、67,261.91万元及 26,807.91万元。2021年及 2022年 1-9月营业利润分别同比下滑 21.53%和 60.93%。根据公司2022年业绩快报，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 18,555.54万元，同比下滑 72.41%，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为4,225.24万元，同比下滑 92.62%，2021年及 2022年，公司经营业绩持续下滑。 2021年及 2022年，公司经营业绩及营业利润下滑主要原因系沥青等上游原材料价格大幅上涨，导致公司生产成本相应上涨，销售毛利率有所下降；以及国家调控地产行业，公司对部分出现风险迹象的地产客户计提应收款项坏账准备所致。倘若未来宏观环境发生重大变化、新冠疫情反复、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。 （二）原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险 公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2020年 1月至 5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，国际原油市场布伦特原油现货价格在 2020年 3-5月触底。2020年下半年以来，受新冠疫情、通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，对发行人的成本造成一定影响。2022年 6月后美联储加息导致原油、沥青等大宗商品价格已较高点有所回落。 报告期内公司毛利率分别为 33.53%、36.94%、28.51%和 21.61%，2020年公司毛利率增长主要系原油价格下降导致，2021年后公司毛利率呈现下滑趋势，主要系原油及原材料价格上涨导致，公司毛利率与原油及原材料波动高度相关。 公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较低。因此，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在一定滞后性。 在其他因素均不发生变化的情况下，以 2022年 1-9月的毛利为基础，直接材料成本上升 1%时，会导致营业毛利下降约 2.89%，下降金额为 3,687.68万元，毛利率下降约 0.63%。 在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升 1%时，会导致募投项目毛利率下降约 0.70%；直接材料成本上升 5%时，会导致募投项目毛利率下降约 3.40%；直接材料成本上升 10%时，会导致募投项目毛利率下降约6.00%（具体测算请详见发行人及保荐机构回复意见）。 综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩及募投项目效益的降低，若未来原油及原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。 （三）应收款项回收风险 报告期内公司经营规模不断提升，发行人流动资金需求也随之增加，应收款项的回收对发行人的持续稳健经营具有重要意义。 报告期各期末，公司应收账款余额分别为 205,688.05万元、274,871.12公司经销客户的应收账款回收相对较快，报告期各期末应收款项客户主要为大型央企、国企以及其他知名房地产等直销客户，报告期各期末，公司应收账款余额高于 200万元的主要房地产客户应收账款余额分别为 88,313.54万元、145,199.94万元、192,676.47万元和 246,852.58万元，占公司应收账款比例较高且逐年增长；截至 2022年末，上述主要房地产客户 2019年末及 2020年末应收账款的期后回款比例超过 83%，回款相对良好；2021年末及 2022年 9月末回款比例分别为 33.93%及 8.73%，回款比例较前期降低；报告期各期末，公司应收账款余额高于 200万元的主要房地产客户一年以内应收账款占比分别为 80.73%、80.29%、66.52%和 56.02%。上述变化主要系受房地产调控政策及疫情影响，客户经营及融资受限，进而导致回款速度放缓。 受房地产政策调控影响，公司部分房产客户出现经营困难、债券违约的情形，公司已成立由公司高管、业务、法务、财务组成的应收账款催收小组，加强项目结算和款项催收工作，控制公司回款及现金流风险。并完成了以房抵债等一系列保障回款的举措，公司对抵债房产的去化需要一定时间，若抵债房产出现无法去化的现象，将冲回相应应收款项，进而提高公司应收账款回收风险。 公司已对华夏幸福、荣盛发展、佳兆业、中国奥园、阳光城、恒大地产、蓝光发展等房地产客户及部分零星单位应收款项单项计提减值准备，截至2022年 9月末，公司单项计提应收账款客户应收账款余额为 68,908.21万元，已计提 30,988.79万元坏账准备，计提比例为 44.97%。 上述已单项计提坏账准备的房地产客户当前经营受到一定困难，未来的持续经营能力仍存在不确定性。由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要债务人未来持续出现财务状况恶化，导致公司应收款项不能按期收回或无法收回，导致账龄增长或公司需要提高单项计提减值准备比例，将提高公司的信用减值损失，进而将对公司业绩和生产经营产生重大不利影响。 （四）毛利率波动的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 33.53%、36.94%、28.51%和 21.61%，2020年，公司综合毛利率整体呈上升态势，主要系原材料价格下调所致。 2021年及 2022年 1-9月，公司综合毛利率较上年分别下降 8.43个百分点和6.90个百分点，主要系公司主要原材料沥青等价格上涨所致。 未来公司可能面临客户需求变化、原材料价格上涨、人工成本上涨等不利因素，主营业务毛利率水平面临波动的风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （五）经销业务及相关风险 1、经销管理风险及经销返利、折价导致的毛利率下滑风险 报告期内，发行人经销渠道营业收入分别为 150,651.77万元、 209,541.88万元、290,361.09万元和 301,613.88万元，经销收入占比分别为32.38%、33.59%、37.37%和 50.64%。公司经销收入规模及占比逐渐提升，一方面系防水行业市场需求大且分散，通过经销模式有助于发掘商务机会，一方面系公司战略规划优化收入结构，降低政策及回款风险。 随着公司经销业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围将相应增加，对经销商的培训管理、组织管理以及人员管理难度也将相应增加，若公司未来对经销商的管理不能跟上销售扩张的步伐，则可能出现市场秩序混乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 若因市场变化等致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。 公司将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，为扩大市场份额及支持经销商发展，公司对经销商销售价格低于直销客户，未来若公司需要大幅度调整对经销商的返利或销售价格政策，则可能对公司的毛利率及经营业绩造成不利影响。 2、经销商担保风险 报告期各期，公司对经销商担保上限分别为 29,000万元、60,000万元、60,000万元、110,000万元，对单个经销商的担保额度分别为 3,000万元、5,000万元、5,000万元及 10,000万元，实际担保金额分别为 4,010.50万元、47,087.44万元、55,183.17万元和 57,737.40万元，公司担保总上限、对单个经销商担保上限、实际担保余额呈现逐年增长趋势，公司担保风险敞口有所增长。 公司对经销商的担保提高了经销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，经销商存在因资产负债率较高导致利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还担保借款的风险。 若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。 3、保理业务相关风险 公司在 2021年 8月成立子公司科顺保理，注册资本 10,000万元均已实缴，科顺保理主要为公司供应商及经销商提供保理金融服务。 商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因素的影响，若科顺保理不能有效控制保理业务的经营风险，在客户现金流及偿债能力出现问题时，将对科顺保理的业务经营产生负面影响，使科顺保理承担一定的资产损失风险。 （六）下游房地产行业的波动风险 房地产开发领域是公司产品重要的应用领域之一。报告期内，公司主营业务收入分别为 460,324.20万元、620,588.29万元、776,792.00万元和588,449.65万元，其中，直销收入分别为 309,881.20万元、411,046.79万元、486,468.53万元以及 286,952.87万元，公司直销渠道的主营业务收入来自房屋建筑领域占比分别为 73.27%、71.03%、68.11%和 46.78%。 为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020年出增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而对上游防水企业的经营造成一定影响。 自 2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融 16条等积极信号，但考虑到房地产政策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，公司的业绩恢复尚需一定时间。若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 虽然目前房地产行业调控政策已趋于稳定，但仍不排除部分重点城市房价继续高速上涨和部分开发企业非理性拿地可能，若政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致部分房地产开发企业调整其经营策略，并将政策调控的不利影响传导给上游，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 （七）募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次发行可转债募集资金将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金。本次募投项目在建设期第二年到第四年新增的防水卷材/防水涂料产能分别为 2,842.00万平方米/75,250.00吨、15,344.00万平方米/215,200.00吨、19,180.00万平方米/269,000.00吨，分别占公司 2022年防水卷材产能 30,900.00万平米米及防水涂料产能 411,000.00吨的 9.20%/18.31%、49.66%/52.36%、62.07%/65.45%。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果宏观经济政策、市场需求、技术方向、环保政策等发生不利变化，进而导致防水行业下游需求下滑，或行业竞争加剧导致公司市场份额降低，公司业务开拓或组织实施管理不善，以及地方限制防水产品产能等，公司将面临新增产能无法充分消化的风险，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）募集资金投资项目未能实现预期经济效益的风险 公司前次募投项目的渭南生产研发基地建设项目测算毛利率达到 44.60%，报告期内受原材料价格上涨影响，项目实际毛利率不足 30%，以及公司战略性调配订单影响，上述募投项目未达到预计收益。 本次募投项目的测算毛利率与公司及同行业公司 2022年 1-9月/1-6月的毛利率对比如下： 2021年以来，受原材料价格上涨影响，科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份、赛力克毛利率均有所下滑，各公司 2022年 1-9月/1-6月毛利率水平均系报告期初 2019年以来的最低值。本次募投项目毛利率与科顺股份及同行业可比公司东方雨虹、凯伦股份最近一期毛利率相近，整体测算较为谨慎。 基于谨慎原则假设原材料的采购价格上涨 1%、5%、10%，其他因素均不发生变化，原材料的采购价格对公司募投项目毛利率的敏感性分析如下：
公司对募集资金投资项目的经济效益为预测性信息，经济效益是否能够如期实现具有一定的不确定性。如果行业政策、经济环境、市场竞争状况等因素发生不利变化，导致公司本次募投项目选取的地区业务开展不及预期，或公司募投项目毛利率低于测算预期，公司存在无法实现募集资金投资项目预期经济效益的风险。 （九）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的固定资产和无形资产规模会随之增加，将导致相关折旧和摊销增加。 结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在运营期对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下： 单位：万元
若本次募投项目的收入规模不达预期，公司将面临募投项目实施后折旧摊销大幅增加而降低业绩的风险。 （十）经营性现金流与净利润不匹配的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 17,471.07万元、55,218.03万元、61,113.46万元和-70,969.81万元；净利润分别为 36,336.15万元、89,033.41万元、67,261.91万元和 26,807.91万元，2022年 1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为负数，主要系公司集中于第四季度回款，另一方面，系经营规模增长导致应收账款增加，原材料价格上涨后公司采购付款增多以及公司为降低原材料采购价格波动风险，适量增加沥青等主要原材料储备所致。报告期内经营活动产生的现金流量净额远低于同期净利润主要系经营性应收项目增幅大于经营性应付项目增幅以及公司存货余额增加导致，公司存在经营性现金流与净利润不匹配的情况。 未来，由于下游房地产客户的账期较长，而上游原材料市场部分石油化工产品供应商要求预付账款，可能导致公司面临经营性现金流与净利润继续不匹配的风险。 （十一）存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为 58,468.94万元、33,979.06万元、40,383.22万元和 62,170.31万元，最近一年一期存货规模呈上升趋势。公司存货主要由原材料、库存商品等构成，若公司产品不能及时销售将会导致存货减值准备增加。虽然公司主要采取“以销定产”的生产模式，按照客户订单来组织存货管理，但是随着公司经营规模和订单的持续扩大，公司存货金额可能会持续随之上升，如公司不能对存货进行有效的管理，致使存货规模过大、占用营运资金，将会拉低公司整体运营效率与资产流动性。同时，如果下游市场经营环境发生重大变化，使得客户既定产品需求受到影响，也有可能使得公司产生存货积压和减值的压力，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （十二）资产负债率较高的风险 报告期各期末，公司的合并口径资产负债率分别为 47.47%、49.04%、53.96%和 56.47%，资产负债率整体呈逐年上升趋势，公司资产负债率较高与所处防水行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异，但较高的资产负债率可能加大公司财务风险，对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。 （十三）未转股可转债的本息兑付风险 在可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。 报告期各期末，公司负债总额分别为 284,475.70万元、399,589.67万元、582,161.47万元和 739,771.28万元，资产负债率分别为 47.47%、49.04%、53.96%和 56.47%，呈逐年递增的趋势。本次向不特定对象发行可转换公司债券发行完成后，公司资产负债率会出现一定的增长，但仍维持在合理水平。随着后续可转债持有人陆续转股，公司资产负债率将逐步降低。 报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为 17,471.07万元、55,218.03万元、61,113.46万元和-70,969.81万元，公司最近一期经营活动现金流量净额为负。 未来若公司经营出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，公司的资产负债率及经营活动现金流量存在持续恶化的风险，本息兑付资金压力将加大，从而可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请联合资信为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA”，本次可转换公司债券信用等级为“AA”，评级展望稳定。 在本次可转债存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司现行利润分配政策 公司每年根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、行政法规的相关规定。 2、利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期或发展阶段不易区分且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 3、实施现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生（不含募集资金投资项目）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产金额超过公司最近一期经审计总资产 30%。 4、现金分红的比例及时间间隔 在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 5、股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。 6、利润分配的决策程序和机制 （1）公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。 （2）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。 （3）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。 （4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。 （5）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （7）公司当年盈利但未作出现金利润分配预案的，公司需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。 7、公司股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 8、利润分配信息披露机制 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 （二）最近三年现金分红情况 公司近三年的普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况如下： 1、2022年 5月 18日，经 2021年度股东大会审议通过，公司 2021年度不实施现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。 2、2021年 5月 13日，经 2020年度股东大会审议通过，以截至 2021年6月 30日公司总股本 636,593,100股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 1.50元（含税），共计派发现金股利人民币 95,488,965.00元（含税），以资本公积金向全体股东每 10股转增 8股。 3、2020年 5月 27日，经 2019年度股东大会审议通过，公司 2019年度不实施现金分红，不送红股，不实施资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。 最近三年，公司的现金分红情况如下： 单位：万元
发行人上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后发行人也将持续严格按照《公司章程》的规定实施现金分红。 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员针 对认购本次可转债的说明及承诺 的要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购； 2、若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债； 3、本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目 录 声 明 .............................................................................................................. 1 重大事项提示 ................................................................................................... 2 一、公司的相关风险 .................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ......................................... 12 三、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 .............................. 12 四、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ......................................... 12 五、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 .................................. 12 六、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ......................................................................... 16 目 录 ............................................................................................................ 18 第一节 释义 .................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ..................................................................................... 25 一、发行人基本情况 ................................................................................ 25 二、本次发行的背景和目的 ...................................................................... 25 三、本次发行的基本情况 ......................................................................... 28 四、本次发行的相关机构 ......................................................................... 40 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ............................................. 42 第三节 风险因素 ............................................................................................. 43 一、经营风险 ........................................................................................... 43 二、财务风险 ........................................................................................... 47 三、募集资金投资项目的风险 .................................................................. 50 四、与本次可转债相关的风险 .................................................................. 53 五、政策风险 ........................................................................................... 55 六、技术风险 ........................................................................................... 56 七、管理风险 ........................................................................................... 57 第四节 发行人基本情况 .................................................................................. 59 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况...................................... 59 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ........................... 60 三、控股股东和实际控制人基本情况 ..................................................... 100 四、公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 .................................................................... 102 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员.................................... 120 六、公司所处行业的基本情况 ................................................................ 131 七、公司的主要业务 .............................................................................. 154 八、发行人核心技术和研发情况............................................................. 178 九、公司主要固定资产及无形资产 ......................................................... 184 十、公司特许经营情况及业务资质情况 .................................................. 252 十一、公司上市以来重大资产重组情况 .................................................. 254 十二、公司境外经营情况 ....................................................................... 257 十三、公司股利分配情况 ....................................................................... 257 十四、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 .................. 262 第五节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................. 264 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ................................ 264 二、公司最近三年财务报告审计情况 ..................................................... 264 三、最近三年及一期财务报表 ................................................................ 264 四、公司最近三年及一期的主要财务指标 .............................................. 277 五、报告期内会计政策或会计估计变更情况 ........................................... 279 六、公司财务状况分析 ........................................................................... 286 七、公司经营成果分析 ........................................................................... 339 八、公司现金流量分析 ........................................................................... 368 九、公司资本性支出分析 ....................................................................... 370 十、技术创新分析 .................................................................................. 371 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................. 373 十二、本次发行的影响 ........................................................................... 378 第六节 合规经营与独立性 ............................................................................ 381 一、合规经营 ......................................................................................... 381 二、同业竞争 ......................................................................................... 384 三、关联交易 ......................................................................................... 387 第七节 本次募集资金运用 ............................................................................ 399 一、本次募集资金投资项目计划............................................................. 399 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性 ................................ 400 三、本次募集资金投资项目的具体情况 .................................................. 412 四、本次募投项目效益测算的谨慎性与合理性 ....................................... 471 五、募集资金投向对公司的影响............................................................. 472 六、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系........... 473 七、发行人主营业务及本次募投项目涉及高耗能高排放行业、限制类及淘汰类行业的情况...................................................................................... 476 第八节 历次募集资金运用 ............................................................................ 486 一、最近五年内募集资金基本情况 ......................................................... 486 二、前次募集资金的实际使用情况 ......................................................... 487 三、前次募集资金投资项目效益情况 ..................................................... 494 四、注册会计师的鉴证意见 .................................................................... 497 第九节 声明 .................................................................................................. 498 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 498 二、公司控股股东、实际控制人声明 ..................................................... 499 三、保荐机构（主承销商）声明............................................................. 500 四、律师事务所声明 .............................................................................. 502 五、审计机构声明 .................................................................................. 503 六、资信评级机构声明 ........................................................................... 504 七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺 ........................................... 506 第十节 备查文件 ........................................................................................... 510 第一节 释义 本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 通用术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 （一）本次发行的背景 1、行业市场需求不断提升 建筑防水材料是现代建筑必不可少的功能性建筑材料，主要应用于房地产改革开放以来，我国国民经济保持了快速发展的势头，我国国民经济的持续较高速度增长为房地产开发建设、基础设施建设等行业提供了充足的发展空间。 2022年 4月以来，为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放积极信号，房地产行业将进入平稳发展的新周期，仍将为防水材料行业提供重要需求支撑；2022年我国基础建设投资重回增长趋势，为建筑防水材料行业的稳健发展奠定了较好的基础；2022年 10月 24日，住房和城乡建设部正式发布《国家标准<建筑与市政工程防水通用规范>的公告》，新标准自 2023年 4月 1日起实施，行业提标将促进行业容量提升。未来，在下游应用行业的不断发展带动下，建筑防水材料行业的市场容量将进一步扩大，发展前景向好。 2、绿色生产及智能化制造成为防水企业发展趋势 随着“碳中和”和“碳达峰”战略的实施，国家及地方各政府先后出台政策，要求各行各业节能减碳、绿色发展，企业生产和研制更加节能环保、绿色的防水材料逐渐成为行业内共识。 随着我国经济发展环境发生变化，我国已逐渐步入工业自动化、生产智能化时代。传统的生产方式因资源利用率低、信息化水平不足等问题已不能适应建筑防水行业发展的需要，采用自动化程度更高的生产方式来提高生产效率、技术水平成为企业实现可持续发展的必然选择。当前新一轮信息技术革命正在兴起，让行业内企业看到了加快转型升级和提质增效的必要性。 3、营运资金不足将制约公司进一步发展 近年来公司发展迅速，经营规模快速增长，最近三年，公司营业收入分别为465,195.70万元、623,787.85万元和777,072.42万元，公司在业务规模迅速扩大的同时也面临着营运资金压力，营运资金不足将成为制约公司进一步发展的重要因素。 （二）本次发行的目的 1、解决产能瓶颈，合理布局区域产能 防水材料市场需求逐年上升，防水行业市场容量的持续扩张将给企业带来良好的发展机遇。报告期内，公司营业收入高速增长，2019-2021年收入复合增长率达到 29.24%。产能受限将导致销售收入受限，制约公司完成营收增长的目标。本次公司在各地生产基地进行扩产，增加年产量和年销售额，有利于公司进一步实现战略目标。 防水材料属于体积较大但单位价值较低的产品，运输成本是防水企业主营业务成本中重要的组成部分，销售区域受运输半径的影响较大。因此，本次公司在各地生产基地进行扩产，有利于公司降低运输成本，合理布局区域产能，提升区域内协同效应，扩大全国范围影响力。 2、打造绿色生产基地，提升公司生产智能化水平 公司积极响应国家“双碳”政策的号召，通过本次募投项目更新替换高能耗电力设备及安装能源计量、检测系统严格管控单位产品能源消耗；通过引进智能设备改造生产线，提高产能，打造绿色生产基地，进一步有效降低单位产品成本和能耗，为公司的可持续发展提供保障。 公司紧跟行业发展的趋势，准确把握新一轮科技革命和产业变革趋势，通过本次募投项目引入 SBS自动上料系统、卷材自动加料设备等先进智能化生产设备和 MES制造执行系统、配料管理系统及集成等信息系统软件，提高现有生产模式的智能化制造水平，提高生产效率。 3、满足公司经营规模快速增长带来的流动资金需求，提高抗风险能力 近年来公司发展迅速，经营规模快速增长，最近三年，公司营业收入分别为465,195.70万元、623,787.85万元和777,072.42万元，在防水材料行业快速增长的背景下，预计未来公司经营规模仍将保持快速增长的趋势。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，可在一定程度上缓解公司因业务规模扩张而产生的资金压力，并进一步扩大业务规模，促进公司积极稳妥布局目前主业及未来发展业务，增强公司总体竞争力。 合理地运用可转换公司债券补充流动资金，将适当缓解公司债务压力，可转债的逐渐转股将进一步优化公司的资产负债结构，降低偿债风险与财务费用，提升公司盈利能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行总额不超过人民币 219,800.00万元（含 219,800.00万元），占 2022年 9月末公司净资产的比例为 38.55%，未超过 50%，具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起六年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度利息。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 8、转股价格的确定及调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，具体初始转股价格由股东大会授权董事会根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 若在上述二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当本公司因送红股、转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将相应进行转股价格的调整。具体调整办法如下： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量；V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东也有权放弃配售权。向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利： 1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； 2）根据约定的条件将所持有的可转债转为公司股份； 3）根据约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务： 1）遵守公司发行可转债条款的相关规定； 2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及本次可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 （3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与发行人等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③发行人合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到发行人合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资等情形除外）、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的； ⑤发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑥发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定性的； ⑦增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施（如有）发生重大不利变化的； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 5）发行人提出重大债务重组方案的； 6）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或者本期债券募集说明书、本规则约定的应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 17、本次募集资金用途 本次发行募集资金总额不超过人民币 219,800.00万元（含发行费用），扣除发行费用后将投资于安徽滁州防水材料扩产项目、福建三明防水材料扩产项目、重庆长寿防水材料扩产项目、智能化升级改造项目以及用于补充流动资金，具体如下： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，如公司以自有资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。在最终确定的本次募投项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。 18、募集资金专项存储账户 公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 19、债券担保情况 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 20、本次发行方案的有效期 公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （二）本次可转换公司债券的资信评级情况 公司聘请联合资信为公司本次发行可转换公司债券的信用状况进行了综合分析和评估，公司主体信用等级为“AA”，评级展望为“稳定”，本次可转换公司债券的信用等级为“AA”。 在本次可转债存续期内，联合资信将每年至少进行一次跟踪评级。 （三）承销方式及承销期 1、承销方式 本次发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券以余额包销方式承销。 2、承销期 承销期的起止时间：自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （四）发行费用 单位：万元 （五）承销期间时间安排 本次发行期间的主要日程示意性安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（六）本次发行证券的上市流通 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （七）本次可转债的受托管理人 公司聘任国泰君安作为本期债券的受托管理人，并同意接受国泰君安的监督。在本期可转债存续期内，国泰君安应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定，行使权利和履行义务。凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期可转债的投资者，均视同自愿接受国泰君安担任本期可转债的受托管理人，同意《受托管理协议》中关于科顺股份、国泰君安、可转债持有人权利义务的相关约定。经可转债持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同可转债持有人自愿接受继任者作为本期可转债的受托管理人。 （八）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》、《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。 其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《受托管理协议》和《债券持有人会议规则》等约定，向发行人住所地有管辖权人民法院提起诉讼或仲裁。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人 名称：科顺防水科技股份有限公司 法定代表人：陈伟忠 住所：佛山市顺德区容桂红旗中路工业区 38号之一 电话：0757-28603333 传真：0757-26614480 联系人：毕双喜、李文东 （二）保荐机构（主承销商） 名称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：贺青 住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路 618号 电话：021-38031866、021-38031868、021-38031877 传真：021-38670666 保荐代表人：刘怡平、强强 项目协办人：彭博怡 项目经办人：曾晨、张萌萌、白凌韬、谭颖珊、邱少禹 （三）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 负责人：张学兵 住所：北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层 电话：010-59572288 传真：010-65681022 经办律师：许志刚、张扬、黄佳曼 （四）审计机构 名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王国海 住所：浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 电话：0571-88216888 传真：0571-88216999 经办会计师：王建甫、蒋舒媚、许红瑾 （五）资信评级机构 名称：联合资信评估股份有限公司 法定代表人：王少波 住所：北京市朝阳区建国门外大街 2号院 2号楼 17层 电话：010-85679696 传真：010-85679228 经办人：张文韬（已离职）、蒋智超（已离职） （六）申请上市的证券交易所 名称：深圳证券交易所 住所：深圳市福田区莲花街道福田区深南大道 2012号 电话：0755-88668888 传真：0755-88666000 （七）证券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012号深圳证券交易所广场 25楼 电话：0755-21899999 传真：0755-21899000 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利益关系。 第三节 风险因素 一、经营风险 （一）本次可转债上市当年营业利润下滑 50%及以上、甚至亏损的风险 报告期各期，公司实现营业收入 465,195.70万元、623,787.85万元、777,072.42万元和 595,654.50万元，营业利润分别为 42,726.78万元、103,311.85万元、81,067.71万元及 31,149.28万元，净利润分别为 36,336.15万元、89,033.41万元、67,261.91万元及 26,807.91万元。2021年及 2022年 1-9月营业利润分别同比下滑 21.53%和 60.93%。根据公司2022年业绩快报，2022年公司实现归属于上市公司股东的净利润为 18,555.54万元，同比下滑 72.41%，实现扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为4,225.24万元，同比下滑 92.62%，2021年及 2022年，公司经营业绩持续下滑。 2021年及 2022年，公司经营业绩及营业利润下滑主要原因系沥青等上游原材料价格大幅上涨，导致公司生产成本相应上涨，销售毛利率有所下降；以及国家调控地产行业，公司对部分出现风险迹象的地产客户计提应收款项坏账准备所致。倘若未来宏观环境发生重大变化、新冠疫情反复、房地产市场出现大幅波动、原材料价格大幅上涨或者其他方面出现持续不利的变化，将对公司盈利情况产生重大不利影响，发行人可能存在本次可转债上市当年营业利润比上年下滑 50%以上、甚至亏损的风险。 （二）原材料价格波动及公司价格传导滞后性风险 公司生产所需的主要原材料为石油化工产品，受国际原油市场以及国内供给侧改革的影响较大。公司对沥青等大宗商品议价能力相对较弱，2020年 1月至 5月期间，受国际石油市场供应严重过剩、合约即将到期等因素影响，国际原油市场布伦特原油现货价格在 2020年 3-5月触底。2020年下半年以来，受新冠疫情、通货膨胀预期以及国际局部政治军事冲突加剧等外部环境不稳定因素影响，全球能源、化工、矿产品等大宗商品价格不断上涨，原油以及沥青价格上涨，对发行人的成本造成一定影响。2022年 6月后美联储加息导致原油、报告期内公司毛利率分别为 33.53%、36.94%、28.51%和 21.61%，2020年公司毛利率增长主要系原油价格下降导致，2021年后公司毛利率呈现下滑趋势，主要系原油及原材料价格上涨导致，公司毛利率与原油及原材料波动高度相关。 公司原材料采购价格波动传导周期较短，市场价格波动会快速传导至公司营业成本，对毛利率影响较大。相较于原材料价格波动，公司产品售价调整频率较低。因此，原材料价格快速上涨时，公司的产品售价调整较原材料价格上涨存在一定滞后性。 在其他因素均不发生变化的情况下，以 2022年 1-9月的毛利为基础，直接材料成本上升 1%时，会导致营业毛利下降约 2.89%，下降金额为 3,687.68万元，毛利率下降约 0.63%。 在其他因素均不发生变化的情况下，直接材料成本上升 1%时，会导致募投项目毛利率下降约 0.70%；直接材料成本上升 5%时，会导致募投项目毛利率下降约 3.40%；直接材料成本上升 10%时，会导致募投项目毛利率下降约6.00%（具体测算请详见发行人及保荐机构回复意见）。 综上所述，公司原材料价格传导存在一定滞后性，原材料价格的上涨将会导致公司经营业绩及募投项目效益的降低，若未来原油及原材料价格继续上涨，将对公司经营的稳定性及募投项目效益产生不利影响。 （三）经销业务及相关风险 1、经销管理风险及经销返利、折价导致的毛利率下滑风险 报告期内，发行人经销渠道营业收入分别为 150,651.77万元、 209,541.88万元、290,361.09万元和 301,613.88万元，经销收入占比分别为32.38%、33.59%、37.37%和 50.64%。公司经销收入规模及占比逐渐提升，一方面系防水行业市场需求大且分散，通过经销模式有助于发掘商务机会，一方面系公司战略规划优化收入结构，降低政策及回款风险。 随着公司经销业务规模和销售区域的不断扩大，公司经销商的数量和分布范围将相应增加，对经销商的培训管理、组织管理以及人员管理难度也将相应秩序混乱、产品销售受阻的情况；此外，若经销商怠于开拓和维护其所负责的市场区域，或不遵从公司的价格体系等行为，也将有损公司的经销网络体系和产品品牌形象，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 若因市场变化等致使重要经销商与发行人合作关系恶化或终止合作，则发行人存在丧失部分终端客户乃至区域市场的潜在风险，从而对发行人业务及财务状况造成不利影响。 公司将确认给予经销商的返利冲减主营业务收入，为扩大市场份额及支持经销商发展，公司对经销商销售价格低于直销客户，未来若公司需要大幅度调整对经销商的返利或销售价格政策，则可能对公司的毛利率及经营业绩造成不利影响。 2、经销商担保风险 报告期各期，公司对经销商担保上限分别为 29,000万元、60,000万元、60,000万元、110,000万元，对单个经销商的担保额度分别为 3,000万元、5,000万元、5,000万元及 10,000万元，实际担保金额分别为 4,010.50万元、47,087.44万元、55,183.17万元和 57,737.40万元，公司担保总上限、对单个经销商担保上限、实际担保余额呈现逐年增长趋势，公司担保风险敞口有所增长。 公司对经销商的担保提高了经销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，经销商存在因资产负债率较高导致利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还担保借款的风险。 若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。 3、保理业务相关风险 公司在 2021年 8月成立子公司科顺保理，注册资本 10,000万元均已实缴，科顺保理主要为公司供应商及经销商提供保理金融服务。 商业保理市场需求受国内外宏观经济环境变化、客户业务相关行业波动等多种因素的影响，若科顺保理不能有效控制保理业务的经营风险，在客户现金流及偿债能力出现问题时，将对科顺保理的业务经营产生负面影响，使科顺保理承担一定的资产损失风险。 （四）下游房地产行业的波动风险 房地产开发领域是公司产品重要的应用领域之一。报告期内，公司主营业务收入分别为 460,324.20万元、620,588.29万元、776,792.00万元和588,449.65万元，其中，直销收入分别为 309,881.20万元、411,046.79万元、486,468.53万元以及 286,952.87万元，公司直销渠道的主营业务收入来自房屋建筑领域占比分别为 73.27%、71.03%、68.11%和 46.78%。 为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，近年来政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展。2020年出台的房地产融资新规，设置了“三道红线”，控制房地产开发企业有息负债规模增长，进而保障房地产行业的持续健康发展。上述政策从增加保障性住房和普通商品住房有效供给、抑制投资投机性购房需求、促进供应土地的及时开发利用、控制房地产开发企业有息债务的增长等多个方面进行调控，一定程度上抑制了房地产投资过快上涨的需求，调节了房地产开发速度和规模，进而对上游防水企业的经营造成一定影响。 自 2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融 16条等积极信号，但考虑到房地产政策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，公司的业绩恢复尚需一定时间。若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 虽然目前房地产行业调控政策已趋于稳定，但仍不排除部分重点城市房价继续高速上涨和部分开发企业非理性拿地可能，若政府进一步加大对房地产市场调控，可能导致部分房地产开发企业调整其经营策略，并将政策调控的不利影响传导给上游，进而对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 （五）新冠疫情引起的经营风险 2019年 12月国内新型冠状病毒肺炎疫情爆发，2020年 3月起疫情逐步全球化，目前新型冠状病毒疫情在国外仍处于大流行阶段，国内部分地区疫情出现反复，但总体控制平稳。在疫情期间公司已根据相关要求采取积极应对措施，疫情目前未对公司的生产经营造成重大影响。虽然当前国内疫情总体得到控制，但全球疫情的延续时间及影响范围尚不明朗，若疫情在全球未能及时控制而波及国内疫情反复，防水工程施工将会受到一定限制，导致公司防水材料销售及施工业务受到影响，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。 （六）市场竞争风险 由于防水建筑材料运输半径有限、生产门槛较低等原因，我国防水行业整体处于低端产能过剩、产业集中度较低、市场竞争不规范的欠成熟阶段，呈现“大行业、小企业”的格局。随着行业转型升级加速、行业产品质量要求提高，行业内的优质企业将加速抢占市场份额，行业集中度会进一步提升，行业竞争将由当前的价格竞争逐步过渡到新产品开发、质量管控和管理创新等方面的竞争。公司若不能及时适应快速变化的市场环境、升级或研发符合行业变化的新兴技术及产品，满足下游客户快速变化的市场需求，未来将存在被竞争对手挤占市场从而造成公司市场占有率及经营业绩下滑的风险。（未完）  |