和泰机电(001225):首次公开发行股票上市公告书
二〇二三年二月 特别提示 本公司股票将于2023年2月22日在深圳证券交易所主板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 如无特别说明，本上市公告书中简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一节重要声明与提示 杭州和泰机电股份有限公司（以下简称“和泰机电”、“发行人”、“本公司”、“公司”）股票将在深圳证券交易所上市。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员以及本次发行证券服务机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：一、关于股东所持股份锁定及减持的承诺 （一）股份锁定的承诺 1、实际控制人、董事长徐青 发行人实际控制人、董事长徐青承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，在本人担任发行人董事长期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年8月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。” 2、控股股东和泰控股、实际控制人徐青的一致行动人徐英、冯以琳 发行人控股股东和泰控股、实际控制人徐青的一致行动人徐英、冯以琳承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本单位已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如果本人/本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年8月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人/本单位持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人/本单位承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。” 3、持有发行人5%以上股份的股东海泰精华 持有发行人5%以上股份的股东海泰精华承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本单位承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。” 4、通过海泰精华间接持有发行人股份的董事、高级管理人员刘雪峰、童建恩、田美华 通过海泰精华间接持有发行人股份的董事、高级管理人员刘雪峰、童建恩、田美华承诺： “自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，在本人担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 如果本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（2023年8月22日，如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月。如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，上述发行价作相应调整。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。” 5、通过海泰精华间接持有发行人股份的监事倪慧娟、谭涛、李兵 通过海泰精华间接持有发行人股份的监事倪慧娟、谭涛、李兵承诺：“自发行人股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 同时，在本人担任发行人监事期间，每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，本人不转让直接或间接持有的发行人股份。 如证券监管部门或证券交易所对锁定期限的要求高于上述承诺的，本人承诺按照证券监管部门或证券交易所的要求延长锁定期。” （二）持股5%以上的股东持股意向及减持意向的承诺 持有公司5%以上股份的股东和泰控股、海泰精华、徐青、冯以琳及股东徐英承诺： “1、减持方式。在本人/本单位所持发行人股份锁定期届满后，本人/本单位减持所持有的发行人股份应符合相关法律法规及证券交易所规则要求，减持方式包括但不限于二级市场集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；2、减持价格。本人/本单位减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及证券交易所规则要求。如果本人/本单位所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理； 3、减持比例。本人/本单位将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本人/本单位的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持； 4、减持程序。本人/本单位在减持所持有的发行人股份前，应提前3个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务；5、约束措施。本人/本单位将严格履行上述承诺事项，同时提出未能履行承诺的约束措施如下： （1）如果本人/本单位未履行上述承诺事项，本人/本单位将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉； （2）如果因本人/本单位未履行前述相关承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本人/本单位未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本单位现金分红中与本人/本单位应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分。” 二、关于稳定公司股价的预案和承诺 根据发行人2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司股票上市后三年内公司股价稳定预案的议案》，公司上市后三年内公司股价如果出现低于每股净资产的情况时，公司将启动稳定股价预案： 1、启动股价稳定措施的具体条件 公司首次公开发行股票并上市后三年内，除不可抗力、第三方恶意炒作等因素所导致的股价下跌之外，若公司股票连续20个交易日收盘价低于公司上一会计年度经审计的每股净资产（第20个交易日构成“稳定股价措施触发日”，若因除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，上述每股净资产需作相应调整，下同），且同时满足相关回购、增持股份等行为的法律法规和规范性文件的规定，则触发公司、控股股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员履行稳定公司股价措施。 2、稳定公司股价的具体措施 根据股价稳定预案，在不导致公司不满足法定上市条件，不导致公司控股股东或实际控制人及其一致行动人履行要约收购义务的情况下，股价稳定措施采取如下顺序与方式： （1）公司回购股票 公司回购股票的具体措施如下： ①公司回购股份应符合相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 ②公司应当在稳定股价措施触发日起15个交易日内召开董事会，审议稳定股价具体方案（方案内容应包括但不限于拟回购公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容）。公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票（如有投票权）。 ③公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会上投赞成票。 ④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。 ⑤公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律、行政法规、规范性文件和业务规则之要求外，还应符合下列各项要求：1）公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；2）公司单次用于回购股份的资金总额累计不低于最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%；3）公司单一会计年度用于回购股份的资金总额累计不超过最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。 ⑥公司通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。 ⑦在实施回购股票期间，公司股票收盘价连续20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 （2）控股股东增持公司股票 若公司一次或多次实施回购后“启动条件”再次被触发，且公司用于回购股份的资金总额累计已经达到最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润50%的，则公司不再实施回购，而由公司控股股东进行增持。控股股东增持股票的措施如下： ①控股股东应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。 ②控股股东应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 ③控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律、行政法规、规范性文件和业务规则之要求外，还应符合下列各项要求：1）单次触发启动条件时用于增持公司股票的资金不少于控股股东上一会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的20%，单一会计年度内用于增持公司股票的资金累计不超过其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的50%；2）增持价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产。 ④在实施增持股票期间，若公司股票收盘价连续20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，控股股东将终止实施增持股票措施。 （3）董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票 若公司控股股东一次或多次实施增持后“启动条件”再次被触发，且控股股东用于增持公司股份的资金总额累计已经达到其上一个会计年度从公司获取税后现金分红合计金额的50%的，则控股股东不再进行增持，而由公司各董事（不含独立董事，下同）、高级管理人员进行增持。公司董事、高级管理人员增持股票的措施如下： ①负有增持义务的董事、高级管理人员应在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，通过交易所集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票。 ②负有增持义务的董事、高级管理人员应在稳定股价措施触发日起15个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司并由公司进行公告。 ③负有增持义务的董事、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不超过该等董事、高级管理人员最近一个会计年度自公司实际领取的税后薪酬的20%，单一会计年度各自增持公司股票的资金累计不超过其上一年度从公司实际领取税后薪酬的50%。 ④在遵守所适用的法律、法规、规范性文件的前提下，负有增持义务的董事、高级管理人员以不高于公司上一会计年度经审计每股净资产的价格进行增持。 ⑤自本预案生效之日至公司首次公开发行股票并上市之日及上市之日起三年内，公司若聘任新的董事、高级管理人员的，将在聘任前要求其签署承诺书，保证其履行公司本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 ⑥在实施增持股票期间，若公司股票收盘价连续20个交易日超过上一会计年度经审计的每股净资产的，负有增持义务的董事、高级管理人员将终止实施增持股票措施。 3、稳定股价预案的修订权限 任何对本预案的修订均应当经公司股东大会审议通过，且须经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。 4、稳定股价预案的执行 公司、控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应当按照公司章程、上市公司股份回购、增持等相关监管规则履行相应的信息披露义务。 5、稳定股价预案的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施或经协商应由相关主体采取稳定公司股价措施但相关主体未履行增持/回购义务或无合法、合理理由对公司股份回购方案投反对票或弃权票并导致股份回购方案未获得公司董事会或股东大会通过的，公司、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员或未履行承诺的相关主体承诺接受以下约束措施： （1）对公司的约束措施 公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如造成投资者损失的，公司将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者进行赔偿。若公司董事会未履行相关公告义务、未制定股份回购计划并召开股东大会审议，公司将暂停向董事发放薪酬或津贴，直至其履行相关承诺为止。 （2）对控股股东的约束措施 控股股东增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。公司可扣留其下一年度与履行增持股份义务所需金额相对应的应得现金分红。如下一年度其应得现金分红不足用于扣留，该扣留义务将顺延至以后年度，直至累计扣留金额与其应履行增持股份义务所需金额相等或控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，控股股东将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 （3）对负有增持义务的董事、高级管理人员的约束措施 负有增持义务的董事、高级管理人员在增持计划完成后6个月内不得转让所增持的公司股份。如未采取上述稳定股价措施，负有增持义务的董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司将扣留该等董事或高级管理人员与履行上述增持股份义务所需金额相对应的薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，负有增持义务的董事、高级管理人员将按中国证监会或其他有权机关的认定向投资者依法承担赔偿责任。 负有增持义务的董事、高级管理人员拒不采取本预案规定的稳定股价措施且情节严重的，控股股东或董事会、监事会、独立董事有权根据《公司章程》的规定提请股东大会更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。 三、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、发行人关于填补被摊薄即期回报的措施 为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟通过加强募集资金管理、完善公司利润分配政策、加强公司管理等措施，从而提升资产质量，提高销售收入，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补回报。公司针对本次公开发行股票并上市涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项出具了《关于公司公开发行股票并上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，承诺如下：“（1）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率 公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势以及公司发展战略，具有较好的发展前景和预期效益。本次发行募集资金到位后，公司将根据上市后适用的《公司章程（草案）》《募集资金管理制度（草案）》及相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。同时，公司将做好项目组织实施工作，加快推进募投项目建设，争取早日建成实现收益，并更好地推动公司长远业务发展。 （2）完善公司利润分配政策，确保公司股东的利益回报 公司已经按照相关法律法规的规定拟订了上市后适用的《公司章程（草案）》及《公司上市后三年股东回报规划》。未来公司将严格按照上述制度要求执行利润分配政策，以维护公司及股东利益为宗旨，高度重视对投资者合理、稳定的投资回报，在制定具体分配方案时广泛听取独立董事、投资者尤其是中小股东的意见和建议，并结合公司所处发展阶段，经营状况、市场环境、监管政策等情况及时完善、优化投资者回报机制，确保投资者的合理预期和利益保障。 （3）加强公司管理，提升营运效率和盈利水平 公司将通过内外部结合方式加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及新经济下产业发展浪潮需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。 上述措施有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报；由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润作出保证。” 2、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 发行人控股股东和泰控股，实际控制人徐青及其一致行动人徐英、冯以琳根据证监会相关规定，就切实履行关于公司首次公开发行股票并上市填补被摊薄即期回报的措施承诺如下： “1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 3、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 4、本人/本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本单位对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本单位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 5、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人/本单位上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本单位承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。” 公司董事、高级管理人员为使公司首次发行股票并上市填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，承诺如下： “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来公布的公司股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任； 7、自本承诺出具日至公司首次公开发行股票上市前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本人上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”四、首次公开发行股票招股说明书虚假陈述等导致回购股份和向 投资者赔偿的承诺 （一）发行人及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员就首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，作出承诺如下： “1、发行人首次公开发行招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、若发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人及控股股东进一步承诺，若有权部门认定发行人首次公开发行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东将依法购回已转让的原限售股份： （1）发行人将在上述事项认定后五个交易日内根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、临时股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施；回购价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作复权处理）根据相关法律法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 （2）控股股东将在上述事项认定后五个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易或大宗交易或协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若控股股东购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，控股股东将依法履行要约收购程序，并履行相应信息披露义务。 4、上述承诺为发行人及控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的真实意思表示，若违反上述承诺相关责任主体将依法承担相应责任。” （二）本次发行相关中介机构的承诺 1、保荐机构关于申报文件真实性的承诺 民生证券股份有限公司承诺：本保荐机构为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师关于申报文件真实性的承诺 浙江天册律师事务所承诺：因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师关于申报文件真实性的承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因我们为发行人申请首次公开发行股票并上市而制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 五、相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺 发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，发行人如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，发行人向投资者赔偿相关损失。 （二）发行人控股股东和泰控股、实际控制人徐青及其一致行动人冯以琳、徐英承诺 发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本单位/本人持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。 （三）发行人持股5%以上股东海泰精华承诺如下： 发行人持股5%以上股东将严格履行发行人招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因本单位未履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司持股5%以上股东如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。同时，本单位持有的公司股份锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至其完全消除因未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日。 （四）发行人董事、监事、高级管理人员承诺如下： 公司董事、监事、高级管理人员将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；如果因未履行相关承诺事项而获得所得收益的，所得收益归公司所有，并在获得所得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到公司账户；如果因未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。公司董事、监事、高级管理人员如果未承担前述赔偿责任，公司有权扣减其所获分配的现金分红、薪资或津贴用于承担前述赔偿责任，同时公司董事、监事、高级管理人员不得以任何方式要求公司增加薪资或津贴，并且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪资或津贴。 六、本次发行前未分配利润的处理 根据公司2021年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的议案》，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次公开股票发行后的新老股东按照发行后持股比例共同享有。 七、本次发行上市后的股利分配政策 根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于制定<杭州和泰机电股份有限公司章程（草案）>的议案》，本次发行上市后，公司的股利分配政策具体如下：（一）利润分配的原则 公司实施较为积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红的条件 公司实施现金分红一般应同时满足以下条件： 1、公司未分配利润为正、该年度或半年度实现盈利且该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要； 2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红无需审计）； 3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。 （四）现金分红的比例和时间间隔 公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%且超过人民币5,000万元。 （五）发放股票股利的条件 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）利润分配的决策机制和程序 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。监事会在审议利润分配预案时，需经全体监事过半数以上表决同意。 独立董事可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，可以对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。 2、公司调整利润分配方案，必须由董事会进行专题讨论，详细论证并说明理由。公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意，独立董事应当对调整利润分配方案发表独立意见；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细说明利润分配政策调整的原因。公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （八）利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 第二节股票上市情况 一、股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票发行与承销业务指引第1号——主板上市公告书内容与格式》编制，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票上市的基本情况。 （二）发行核准部门、核准文件及其主要内容 公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2022〕2817号”文批准，内容如下： “一、核准你公司公开发行不超过16,166,800股新股。 二、你公司本次发行股票应严格按照报送我会的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自核准发行之日起12个月内有效。 四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。” 本次发行股票数量16,166,800股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式，其中网上发行16,166,500股，占本次发行总量的99.9981%。剩余未达深市新股网上申购单位500股的余股300股由保荐机构（主承销商）负责包销，发行价格为46.81元/股。 （三）证券交易所同意上市文件的主要内容 经深圳证券交易所《关于杭州和泰机电股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2023〕123号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“和泰机电”，股票代码“001225”，本公司首次公开发行的16,166,800股股票将于2023年2月22日起上市交易。 二、股票上市概况 1、上市地点及上市板块：深圳证券交易所主板 2、上市时间：2023年2月22日 3、股票简称：和泰机电 4、股票代码：001225 5、首次公开发行后总股本：6,466.6800万股 6、首次公开发行股票数量：1,616.6800万股，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节重要声明与提示”。 9、本次上市股份的其他锁定安排：无。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股1,616.6800万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易日期：
13、上市保荐机构：民生证券股份有限公司 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
情况 截至本上市公告书签署日，公司未发行公司债券，公司董事、监事、高级管理人员无持有公司债券的情形。公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况如下：
三、公司控股股东和实际控制人的情况 （一）控股股东、实际控制人基本情况 本次发行前，和泰控股持有发行人3,900.00万股股份，占公司总股本的比例为80.41%，为公司的控股股东。徐青直接持有发行人1.05%的股份；持有和泰控股51%的股权，和泰控股持有发行人80.41%的股份，徐青通过和泰控股间接控制发行人80.41%的表决权；徐青通过直接和间接方式控制发行人81.46%的表决权，徐青为公司实际控制人。 1、发行人控股股东和泰控股的基本信息如下：
单位：万元
2、发行人实际控制人的基本信息如下： 徐青：男，1966年出生，中国国籍，具有加拿大永久居留权，硕士研究生学历，身份证号码：3402111966********。1989年8月至1993年6月，任杭州杭罗机械工业有限公司生产调度及销售科长；1993年6月至1995年5月，任杭州和泰机电工贸有限公司经理；1995年6月至1999年11月，任萧山和泰机电工业有限公司董事、经理；1999年11月至2017年12月，任和泰有限董事长、总经理；2017年12月至2019年10月，任和泰有限董事长；2019年10月至2020年10月，任和泰有限董事；2020年10月至今，任公司董事长。 （二）控股股东、实际控制人对外投资情况 截至本上市公告书签署日，除直接或间接持有发行人股份外，公司控股股东和泰控股、实际控制人徐青对外直接投资企业的基本情况如下：
本次发行结束后上市前，公司股东总数为32,305户，其中前十名股东持有本公司股份的情况如下：
一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票1,616.6800万股，占发行后公司股份总数的比例为25.00%，本次发行全部为公开发行新股，不进行老股转让。其中网上发行1,616.6500万股，占本次发行总量的99.9981%。剩余未达深市新股网上申购单位500股的余股300股由保荐机构（主承销商）负责包销。 二、发行价格 本次股票发行价格为46.81元/股。 三、每股面值 本次股票发行每股面值1.00元。 四、发行市盈率 本次发行价格对应的市盈率为： 1、21.09倍（每股收益按照2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数6,466.68万股计算）；2、22.99倍（每股收益按照2022年经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数6,466.68万股计算）。 五、发行市净率 本次发行价格对应的市净率：2.25倍（按每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。 六、发行方式及认购情况 本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式进行。 根据《杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票网上申购情况及中签率公告》，网上最终发行数量为1,616.65万股，占本次发行总量的99.9981%，本次网上按市值申购定价发行的有效申购倍数为7,222.99369倍，中签率为 0.0138446750%。 本次网上发行投资者放弃认购的股份数量为112,729股，未达深市新股网上申购单位的余股为300股，共113,029股全部由主承销商包销，包销金额为5,290,887.49元，主承销商包销比例0.6991%。 七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次公开发行募集资金总额为人民币75,676.79万元，扣除本次发行的发行费用（不含税）6,839.91万元后，募集资金净额为68,836.88万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月14日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2023〕48号《验资报告》。 八、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用共计6,839.91万元，具体如下：
本次发行新股每股发行费用为4.23元/股。（每股发行费用=发行费用总额÷本次发行股本）。 九、募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 发行人募集资金净额为68,836.88万元。本次发行不涉及老股东转让股份。 十、发行后每股净资产 发行后每股净资产：20.82元/股（按2022年6月30日经审计的归属于母公司净资产和实际募集资金净额合计额与发行后股本计算） 十一、发行后每股收益 发行后每股收益：3.19元/股（以最近一个会计年度经审计的归属于发行人股东的净利润和本次发行后总股本摊薄计算） 第五节财务会计资料 公司2019年、2020年、2021年、2022年1-6月的财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的“天健审〔2022〕10038号”审计报告，相关财务数据已在招股说明书“第十节财务会计信息”和“第十一节管理层讨论与分析”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 公司2022年度的财务数据未经审计，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了“天健审〔2023〕19号”审阅报告。公司2022年1-12月主要财务信息及经营情况及2023年1-3月经营预计情况已在招股说明书“重大事项提示”之“九、财务报告审计截止日后主要经营状况”中进行了披露，投资者欲了解详细情况，请阅读在巨潮资讯网（网址www.cninfo.com.cn）披露的招股说明书。 第六节其他重要事项 一、关于本公司存在退市风险的说明： 本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》第15.1条，如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。 针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。 二、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照有关规则，在公司股票上市后三个月内尽快完善公司章程等规章制度。 三、本公司自2023年2月6日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。 2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。 3、本公司未订立可能对发行人的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。 4、本公司未发生重大关联交易事项，包括未出现本公司资金被关联方非经营性占用的事项。 5、本公司未进行重大投资。 6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 7、本公司住所没有变更。 8、本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有变化。 9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 10、本公司未发生对外担保等或有事项。 11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 12、本公司不存在需召开股东大会、董事会和监事会的事项，未召开股东大会、董事会和监事会会议。 13、本公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况
作为和泰机电首次公开发行股票的保荐机构（主承销商），民生证券认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向深圳证券交易所出具了《民生证券股份有限公司关于杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票上市保荐书》，保荐机构的保荐意见如下： 杭州和泰机电股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，其股票具备在深圳证券交易所上市的条件。民生证券同意担任杭州和泰机电股份有限公司本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。 （此页无正文，为《杭州和泰机电股份有限公司首次公开发行股票上市公告 书》之盖章页） 杭州和泰机电股份有限公司 年 月 日 中财网
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