上海建科:上海建科首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:上海建科:上海建科首次公开发行股票招股意向书附录 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 海通证券股份有限公司 关于 上海建科集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 联席保荐机构（联席主承销商） 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北 住所：上海市广东路 689号 京南路 358号大成国际大厦 20楼 2004室 二〇二二年九月 声 明 申万宏源证券承销保荐有限责任公司、海通证券股份有限公司接受上海建科集团股份有限公司（下称“上海建科”）的委托，担任上海建科首次公开发行股票并上市的联合保荐机构，刘建清、王佳伟、刘涛和朱玉峰作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向中国证监会出具本项目发行保荐书。 联合保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（下称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、本次证券发行保荐机构名称 ......................................................................... 4 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 ......................................... 4 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 ............................................. 5 四、本次保荐的发行人情况 ................................................................................. 5 五、本次证券发行类型 ......................................................................................... 6 六、本次证券发行方案 ......................................................................................... 6 七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ..................... 6 八、联合保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 ............. 8 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 12 一、申万宏源承销保荐公司承诺 ....................................................................... 12 二、海通证券承诺 ............................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 14 一、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 14 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 14 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 ........................... 15 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 ....................................................... 20 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 ............................................... 21 六、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 22 七、发行人市场前景分析 ................................................................................... 26 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ............................... 29 九、联合保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ....................................... 31 附件：.......................................................................................................................... 31 释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一、本次证券发行保荐机构名称 申万宏源证券承销保荐有限责任公司及海通证券股份有限公司。 二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 （一）申万宏源承销保荐公司指定保荐代表人情况 申万宏源承销保荐公司指定刘建清、王佳伟担任上海建科本次发行的保荐代表人。 1、刘建清：保荐代表人，注册会计师，已取得法律职业资格证书。2014年起从事投资银行业务，2020年注册登记为保荐代表人。参与了海象新材（003011.SZ、深交所主板）首次公开发行股票项目；目前，无签署已申报在审项目。 2、王佳伟：保荐代表人，2015年开始从事投资银行业务，2018年注册登记为保荐代表人，曾作为签字保荐代表人所签署的证券发行项目包括亨通光电（600487.SH、上交所主板）非公开发行项目、正川股份（603976.SH、上交所主板）公开发行可转换公司债券项目和华建集团（600629.SH、上交所主板）非公开发行。 （二）海通证券指定保荐代表人情况 海通证券指定刘涛、朱玉峰担任上海建科本次发行的保荐代表人。 1、刘涛，保荐代表人，并购融资部副总裁、保荐代表人、具有 7年证券相关行业从业经验。主要负责或参与罗曼股份等 IPO项目，大地院线、尚诚同力等新三板挂牌项目。 2、朱玉峰，保荐代表人，海通证券并购融资部总监、保荐代表人、注册会计师。曾在安永会计师事务所工作，主要从事上市审计与其他咨询服务工作。2008年加入海通证券，曾主要负责或参与高盟新材、北特科技、瑞特股份、吉大通信、罗曼股份、普瑞眼科等 IPO项目，负责中技控股、爱建集团等上市公司再融资项目，负责或参与 ST澄海、长百集团、棱光实业、开创国际、广电电子等重大资产重组项目，以及 S*ST长岭股权分置改革及重大资产重组项目。 三、保荐机构指定的项目协办人及其他项目人员 （一）申万宏源承销保荐公司指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 申万宏源承销保荐公司指定沈承曦为本次发行的项目协办人。 沈承曦，硕士研究生学历，2018年起参加投行工作，曾参加过博科资讯辅导、联洋新材辅导等项目。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：岳腾飞、梁东昭。 （二）海通证券指定的项目协办人及其他项目人员 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 海通证券指定钟夏楠为本次发行的项目协办人，已离职。 2、项目组其他成员 本次发行项目组的其他成员：徐莘遥、庄世瑜、唐世良、祁震。 四、本次保荐的发行人情况
股份有限公司首次公开发行股票并上市。 六、本次证券发行方案
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十二条的规定，保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。 发行人本次聘请的保荐机构中，海通证券与发行人存在关联关系，海通证券已按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求进行了利益冲突审查，并出具合规审核意见，发行人本次聘请申万宏源承销保荐公司作为无关联保荐机构与海通证券共同履行保荐职责，且申万宏源承销保荐公司为第一保荐机构，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定。因此，海通证券与发行人的关联关系不会影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责。 （一）申万宏源承销保荐公司与发行人的关系 情形： 1、申万宏源承销保荐公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到 5%以上的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份达到 5%以上的情况； 3、申万宏源承销保荐公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、申万宏源承销保荐公司的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、申万宏源承销保荐公司及其关联方与发行人及其关联方之间的其他关联关系及主要业务往来情况。 （二）海通证券与发行人的关系 经核查，截至本发行保荐书出具日，海通证券与发行人存在关联关系的情况如下： 1、海通证券重要关联方上海国盛（集团）有限公司持有发行人11,520.00万股股份，占发行人本次发行前总股本的32.46%； 2、发行人控股股东上海国盛（集团）有限公司及其全资子公司上海国盛集团资产有限公司持有海通证券A股和H股共计135,632.75万股，占海通证券总股本的10.38%（截至2022年6月30日的持股情况）； 3、除海通证券独立董事朱洪超在发行人担任独立董事外，海通证券指定的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、海通证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况； 5、海通证券与发行人之间不存在其他关联关系。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《监管规则适用指引——机构类第1号》的规定，发行人聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的第一保荐机构及主承销商。 八、联合保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）申万宏源承销保荐公司对本次发行的内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 1、2021年 4月 15日，公司质量评价委员会召开会议，审议通过上海建科2021IPO项目的立项申请；2021年 4月 21日，项目立项申请经业务分管领导、质控分管领导批准同意，项目立项程序完成。 2、2021年4月26日至5月6日，质量控制部门协调质量评价委员会委员并派出审核人员对上海建科2021IPO项目进行了现场核查。 3、2021年5月8日，项目组将制作完成的申请文件提交质量控制部门审核。 质量控制部门的审核人员根据中国证监会和证券交易所的有关规定，对申请文件进行审查。 经质量控制部门负责人确认，同意本项目报送风险管理部。 4、2021年 5月 13日，风险管理部对本项目履行了问核程序。 5、2021年 5月 14日，内核委员会召开会议，参会的内核委员共 7人。会议投票表决同意予以推荐，并出具了内核意见。 6、项目组根据内核意见对申请文件进行了补充、修改、完善，并经内核负责人确认。 7、2021年 6月 23日，上海建科 2021IPO项目首次申报文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。 8、2021年 9月 17日，项目组将制作完成的发行人补充 2021年半年报更新文件提交并经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。 9、2021年 11月 23日，项目组将制作完成的上海建科 2021IPO项目反馈意见回复相关文件提交质量控制部门、内核机构审核。质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。 10、2022年 3月 14日，上海建科补充 2021年报更新文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。 11、2022年 9月 22日，上海建科补充 2022年半年报更新文件经质量控制部门、内核机构审核后，同意项目组在修改、完善申报文件后上报中国证监会。 2、申万宏源承销保荐公司内核结论意见 内核机构经审核后同意项目组落实内核审核意见并修改、完善申报文件后将发行申请文件上报中国证监会。 （二）海通证券对本次发行的内部审核程序和内核意见 1、内部审核程序 海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。 （1）立项评审 海通证券以保荐项目立项评审委员会（以下简称“立项评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否批准立项。具体程序如下： 1）凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目，应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。 2）项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部；由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议；立项评审会审议通过后予以立项。 3）获准立项的项目应组建完整的项目组，开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。 （2）申报评审 海通证券以保荐项目申报评审委员会（以下简称“申报评审会”）方式对保荐项目进行审核，评审会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定项目是否提交公司内核。具体程序如下： 1）项目组申请启动申报评审程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。底稿验收通过的，项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。 2）项目组在发行申请文件制作完成后，申请内核前，需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请，并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部，由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。 3）申报评审会审议通过的项目，项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件，按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。 （3）内核 内核部为海通证券投资银行类业务的内核部门，并负责海通证券投资银行类业务内核委员会（以下简称“内核委员会”）的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责，决定是否向中国证监会推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市，内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下： 1）投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门，材料不齐不予受理。 应送交的申请文件清单由内核部门确定。 2）申请文件在提交内核委员会之前，由内核部门负责预先审核。 3）内核部门负责将申请文件送达内核委员，通知内核会议召开时间，并由内核委员审核申请文件。 4）内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。 5）召开内核会议，对项目进行审核。 6）内核部门汇总整理内核委员审核意见，并反馈给投资银行业务部门及项目人员。 7）投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查（如需要），修改申请文件。 8）内核部门对内核审核意见的回复、落实情况进行审核。 9）内核委员独立行使表决权并投票表决，内核机构制作内核决议，并由参会内核委员签字确认。 10）内核表决通过的项目在对外报送之前须履行公司内部审批程序。 2、内核委员会意见 2021年5月26日，海通证券内核委员会就上海建科集团股份有限公司申请首次公开发行股票并上市项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决，认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，同意推荐发行人股票发行上市。 九、海通证券对发行人首次公开发行股票并上市复核意见 根据中国证监会发布的《发行监管问答——首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》第七条的要求，海通证券作为上海建科首次公开发行股票并上市的保荐机构，为继续推荐本次发行项目，由海通证券对本次发行项目进行全面复核。 经过海通证券独立复核小组、质量控制部、内核部门三级复核，形成内核结论：本次发行项目仍符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的相关要求，同意继续推荐上海建科首次公开发行股票并上市。 经过海通证券合规程序复核形成合规意见：本次发行项目已履行相应合规程序，同意继续推荐上海建科首次公开发行股票并上市。 第二节 保荐机构承诺事项 一、申万宏源承销保荐公司承诺 申万宏源承销保荐公司承诺： （一）申万宏源承销保荐公司已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人本次证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）申万宏源承销保荐公司就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及申万宏源承销保荐公司的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、因为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 二、海通证券承诺 海通证券承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查： 1、有充分理由确信上海建科符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信上海建科申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、有充分理由确信上海建科及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对是建科申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证本发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对上海建科提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； 9、中国证监会规定的其他事项。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本次证券发行履行的决策程序 联合保荐机构对上海建科本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，联合保荐机构认为，上海建科本次发行已履行《公司法》《证券法》及《首发管理办法》等中国证监会规定的决策程序，具体情况如下： （一）董事会审议过程 2021年 5月 23日，发行人召开第一届董事会第四次会议。本次会议应出席董事 11名，实际出席 11名。会议审议并通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》等与本次发行有关的议案。 （二）股东大会审议过程 2021年 5月 23日，发行人召开 2020年年度股东大会。出席或委派代表出席本次股东大会的股东共 13人，代表股份 35,486.11万股，占股份公司有表决权股份数的 100%。该次股东大会以 35,486.11万股赞成、0股反对、0股弃权，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并上市的议案》等与本次发行有关的议案。 发行人上述决策行为均符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的相关规定。 二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 联合保荐机构对发行人符合《证券法》关于首次公开发行新股条件的情况进行了逐项核查。经核查，联合保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构 根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》等内部控制制度以及联合保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。发行人目前有 11名董事，其中 4名为发行人聘任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会；发行人设 5名监事，其中 2名是职工监事。 根据联合保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]6-440号《内部控制鉴证报告》、发行人律师国浩律师事务所出具的《法律意见书》《律师工作报告》，发行人报告期内股东大会、董事会、监事会能够依法召开，运作规范；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。 综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 2、发行人具有持续经营能力 根据天健会计师出具的天健审[2022]6-439号《审计报告》，发行人连续三个会计年度持续盈利，2019年度、2020年度、2021年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,584.38万元、14,946.81万元、20,447.22万元，累计超过人民币 3,000万元。 发行人现有主营业务或投资方向能够保证其可持续发展，经营模式和投资计划稳健，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《证券法》第十二条第（二）项规定。 3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告 天健会计师出具的天健审[2022]6-439号《审计报告》认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日及 2022年 6月 30日的合并及母公司财务状况，以及 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据各有权机构出具的证明文件，公司及下属子公司最近三年认真执行国家及地方有关法律法规，不存在重大违法违规行为，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件 联合保荐机构根据《首发管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，联合保荐机构认为，发行人本次发行符合中国证监会关于首次公开发行股票并上市的相关规定。联合保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： （一）发行人的主体资格 1、核查内容 （1）发行人设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、企业名称预先核准通知书、生产经营场地证明等工商登记档案文件。 （2）发行人设立时的验资报告、资产评估报告。 （3）发行人及其子公司所在地的住建、工商、税务、安监、质监、社保和公积金等部门出具的无违法证明。 （4）发行人历次变更营业执照、历次备案公司章程及相关的工商登记文件。 （5）发行人自设立以来历次股东大会、股东会、董事会、监事会会议资料及其他相关文件。 （6）发行人控股股东出具的说明，承诺其持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人是以上海市建筑科学研究院（集团）有限公司的原股东为发起人，在建科有限公司的基础上以整体变更方式设立的股份有限公司。建科有限公司依法成立于 2002年 5月 29日，根据《首发管理办法》的规定，发行人的持续经营时间可以从有限公司成立之日起算。发行人自设立以来合法存续，不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。 因此，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，且公司持续经营时间已超过三年。 （2）根据 2020年 11月 9日，天健会计师出具“天健验（2020）6-79号”《验资报告》及发行人设立时的工商登记资料，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。 （3）发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。 发行人及其子公司所在地的住建、工商、税务、安监、质监、社保和公积金等部门分别出具了证明，证明发行人及其子公司最近三年生产经营符合国家法律法规的相关规定。 （4）发行人最近三年主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大不利变化。 （5）发行人最近三年实际控制人未发生变化。 （6）发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。 （二）发行人的规范运行 1、核查内容 （1）针对发行人的公司治理情况，联合保荐机构查阅了公司的“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则等公司治理制度；查阅了发行人历次“三会”文件，包括书面通知副本、会议记录、表决票、会议决议、法律意见等；与公司董事、董事会秘书等人员就公司的“三会”运作、公司的内部控制机制等事项进行访谈；就相关问题咨询了发行人律师。 （2）针对发行人董事、监事和高级管理人员的条件和任职情况，上述人员均出具了说明，承诺不存在不符合法律、行政法规和规章规定的任职资格的情形；联合保荐机构完成了对上述人员的辅导工作和考试，并通过了辅导验收；就有关问题咨询了本次发行的律师。 （3）针对发行人发行上市不得存在情形，联合保荐机构查阅了发行人及其子公司所在地的住建、工商、税务、安监、质监、社保和公积金等主管部门出具的证明等。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人已依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制度等法人治理结构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （2）发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 （3）发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形： ①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期； ②最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责； ③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 （4）天健审[2022]6-440号《内部控制鉴证报告》认为：上海建科按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2022年 6月 30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。 （5）发行人不存在下列情形： ①最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； ②最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； ③最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； ④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； ⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； ⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （6）发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 （7）发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。 （三）发行人的财务与会计 1、核查内容 （1）针对发行人内部控制的合规性，联合保荐机构通过与公司高级管理人员交谈，查阅公司董事会会议记录、查询《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》及董事会四个工作委员会工作细则等管理制度，对发行人内部控制环境进行了调查。 （2）针对发行人的财务与会计信息，联合保荐机构主要查阅了发行人的财务会计管理制度、会计师事务所出具的历年审计报告，并与发行人高级管理人员、相关财务人员、各业务领域员工交谈以及与会计师进行了沟通。 2、事实依据及结论性意见 （1）发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。 （2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，天健会计师已出具了天健审[2022] 6-440号《内部控制鉴证报告》。 （3）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，天健会计师已出具了天健审[2022]6-439号标准无保留意见的《审计报告》。 （4）发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情况。 （5）发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 （6）发行人申报文件中不存在下列情形： ①故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； ②滥用会计政策或者会计估计； ③操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 （7）发行人符合下列条件： ①发行人 2019年度、2020年度、2021年度的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 10,584.38万元、14,946.81万元、20,447.22万元，累计超过人民币 3,000万元； ②发行人最近三个会计年度的营业收入累计为人民币 875,819.28万元，超过人民币 3亿元； ③发行前股本总额为 35,486.1106万元，不少于人民币 3,000万元； ④截至 2022年 6月 30日，发行人拥有 3,432.25万元无形资产（土地使用权除外），占净资产的比例为 1.32%，无形资产（土地使用权除外）占净资产的比例不超过 20%； ⑤发行人最近一期末不存在未弥补亏损。 （8）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 （9）发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 （10）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖； ④发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑤发行人在用的专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 四、发行人私募投资基金备案的核查情况 （一）核查对象 上海建科共有股东 13名，均为机构股东，各股东持股情况如下：
（二）核查方式 联合保荐机构履行了以下核查程序： 1、查阅了上述机构股东的营业执照、公司章程、合伙协议、生产经营场地证明等工商登记档案文件，并在全国企业信用信息公示系统查询。 2、在证券投资基金业协会网站对上述机构股东进行核查。 3、取得了上述机构股东中属于私募投资基金的私募投资基金备案文件。 （三）核查结果 联合保荐机构认为，上述13名机构股东系依法有效存续的有限合伙企业、有限责任公司或政府部门，其中的私募投资基金或私募投资基金管理人已按照《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规履行了登记备案程序。 五、发行人审计截止日后经营状况的核查结论 经核查，联合保荐机构认为：财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 六、发行人存在的主要风险 （一）行业波动风险 公司主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。 随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。 （二）经营风险 1、人才流失及人力成本上升的风险 公司所处行业是典型的技术、人才密集型行业，技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一，公司业务开展过程中需要在工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务等方面具有专业资格及项目经验的人才。公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍，但如果专业技术人员和管理人员流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。 公司主要成本为职工薪酬，因此人员工资的变化对于公司经营业绩有重大影响。随着人力成本的增加，公司未来若不能有效提升服务价格或管理效率，人力成本上升将会导致毛利率、净利率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 近年来，我国固定资产投资额逐年增加，为公司开拓市场提供了良好的机遇。 但与此同时，工程咨询服务、检测与技术服务行业市场化程度较高，公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。工程咨询服务机构和检验检测机构数量呈持续上升趋势，截至2021年底建设工程监理领域的工程咨询服务机构数量为12,000余家，各类检验检测机构数量近 52,000家。工程咨询服务、检测与技术服务行业正随着我国建筑工程业的增长而快速壮大，竞争也日趋激烈，可能对公司的市场份额与实际盈利造成不利影响。 （三）内控管理风险 截至本发行保荐书签署日，公司拥有多家控股子公司、分公司及参股公司，相关从业人员较多，业务分布较广，管理难度较大。 上海建科主要承担综合管理的职能，公司的工程咨询服务、检测与技术服务等业务主要是通过其子公司及分公司完成。报告期内公司主营业务收入均来源于子分公司。随着公司的发展，经营规模不断扩大将增加公司对下属公司的经营管理难度，若未来公司组织模式和管理制度未能随着经营规模扩大而及时调整，将给公司带来一定管理风险。 （四）法律风险 1、可能发生安全、环保事故的风险 公司在开展业务中，部分工作需要在户外、施工地等环境下进行，过程中如防护不当可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡；同时，部分检测业务如环保措施执行不到位，可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对施工安全、环境保护等方面提出了更高的要求，如发行人在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在引发安全、环保事故的风险，还可能受到监管部门相应的处罚。 2、资质到期无法续期的风险 国家对公司所处行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规范等方面的管理。经过多年积累，公司目前已拥有工程监理综合资质、建设工程质量检测机构资质等核心的业务资质体系，但主要资质均具有有效期，如果发行人在经营中出现无法续期相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。 （五）财务风险 1、应收账款发生坏账风险 报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 52,747.22万元、56,111.93万元、80,506.01万元和 110,686.24万元，占当期流动资产的比例分别为 26.94%、25.50%、32.87%和 51.04%，占当期营业收入的比例分别为 20.70%、20.22%、23.44%和 83.92%，应收账款周转率分别为 4.13次、4.02次、4.16次和 1.17次，随着公司营业收入的增加，应收账款余额亦呈逐年增长趋势。公司主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等，部分项目服务具有周期长、复杂程度高、款项结算流程较长的特点，公司主要客龄较长。报告期各期末三年以上应收账款余额占当期全部应收账款余额的比例分别为 14.05%、8.39%、6.98%和 5.97%，未来随着公司业务收入的持续增长，预计应收账款将同步继续上升，存在坏账损失增加的风险。 2、商誉减值风险 报告期内各期末，公司合并报表商誉账面价值分别为 11,135.53万元、11,135.53万元、15,328.13万元和 25,065.54万元，占公司资产总额的比例为3.71%、3.42%、4.10%和 7.18%，公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成。每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2019年末，公司对收购广申设计公司形成的商誉787.20万元进行减值测试，并全额计提减值。如果未来其他商誉所对应资产组或者资产组组合的经营情况不及预期，则可能导致商誉进一步发生减值，从而对公司经营业绩产生较大影响。 2021年 7月，发行人收购天津国兴资本运营有限公司持有天咨公司 51%股权的交易已完成交割。2022年 1月，发行人收购湖北君邦 60%的股权、武汉仲联 60%的股权。天咨公司、湖北君邦、武汉仲联纳入发行人管理及合并范围后，发行人业务及人员规模等将进一步扩大，发行人也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等方面优化整合。此外，发行人能否在整合后有效发挥并提升天咨公司、湖北君邦、武汉仲联的原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应存在不确定性，因此商誉减值、经营业绩和整合效果存在不及预期的风险。 3、非经常性损益变动风险 报告期内，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为 18,021.25万元、23,207.85万元、27,901.99万元和 3,862.04万元，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 7,436.86万元、8,261.05万元、7,454.76万元 2,988.86万元，归属于母公司所有者的非经常性损益净额占当期归属于公司母公司所有者净利润的比例分别为 41.27%、35.60%、26.72%和 77.39%。报告期内，公司非经常性损益金额较大主要系收到的各级政府部门给予的科研补助、企业扶持资金以及其他补助所致。未来，政府补助等非经常性损益的变动可能会对公司整体经营业绩产生影响。 4、税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司下属企业如工程咨询公司、研究院公司等拥有高新技术企业证书，存在上述税收优惠的情形。如相关税收优惠政策发生变化或本公司不能持续符合相应条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致净利润下降的风险。如果公司不再继续享受上述减免税优惠，将对公司的经营业绩产生负面影响。 （六）新型冠状病毒疫情影响风险 2020年初，受新型冠状病毒疫情爆发影响，各地区出台人员流动限制、隔离措施，对公司及公司供应商、客户的正常生产经营造成了一定影响，加上因疫情反复、交通管制、客户复工延后等影响，公司 2020年营业收入增长率较上年明显下降。尤其是 2022年上半年，上海等地区受新冠疫情影响较大，公司的经营业绩较上年同期出现下滑。若未来疫情出现进一步反复或加剧，将会影响公司承接和实施项目，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 1、股东即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高。由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且企业科创中心和信息化能力建设项目不能直接产生经济效益，募集资金到位后的短期内，公司净利润的增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度。募投后折旧或者摊销费用的增加，对公司的盈利构成一定影响。公司的每股收益和净资产收益率等财务指标可能会出现一定程度的下滑，股东即期回报存在被摊薄的风险。 2、募集资金投资项目未达预期收益的风险 公司本次募集资金投资项目包括核心业务能力提升项目、企业科创中心和信息化能力建设项目与数智科技产业能力提升项目。上述募投项目经过公司的严格论证，与公司发展战略、行业发展趋势及国家产业发展政策相符合，预计将取得较好的收益。但在募投项目实施过程中，公司仍面临着国家宏观经济环境、固定资产投资政策和力度、行业监管环境、市场竞争环境与技术更新等不确定因素，可能会影响募投项目的投资成本、投资回收期、投资收益率等，从而对公司的经营业绩产生不利影响。未来相关行业发展趋势、下游需求情况、新客户拓展等方面存在一定的不确定性，亦有可能导致未来市场容量有限，使募投项目实现效益不达预期甚至初期亏损。 （八）未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的风险 报告期内，发行人及下属公司存在未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情形，截至 2022年 6月 30日，发行人社会保险、住房公积金缴纳比例已达99.59%、98.43%。虽然相关主管部门已经出具关于社会保险和住房公积金缴纳的证明文件，但发行人未来仍存在因报告期内未缴社会保险和住房公积金而被相关主管部门要求补缴或受到行政处罚的风险。 （九）瑕疵房产的风险 公司部分房产超红线、8处自有房产尚未取得房产证或不动产权证，此外，公司对外承租的 500平方米以上房屋建筑物 5处尚未取得房产证或不动产权证。 虽然公司报告期内未因房产瑕疵影响房产的使用或受到行政处罚，但不排除因房产存在瑕疵而被政府主管部门限制、禁止占有和使用或就此受到行政处罚，从而影响公司的业务开展或带来经济损失。 七、发行人市场前景分析 （一）发行人所处行业发展前景良好 公司以科技创新为先导，以专业技术服务为主业，服务涵盖工程项目和城市建设运营管理全过程，形成了工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等多个主营业务板块。公司致力于保障工程建设质量、控制安全运行风险、提升人居环境品质、推进节能减排降耗、实现建筑与城市可持续发展和数字化转型，为客户提供专业系统的价值服务，在房屋建筑、基础设施、市政工程、生态环境、商品流通等领域，构建了具有竞争力的创新服务链，已成为综合型的城市建设、管理和运营技术服务集团。公司通过深耕长三角、粤港澳大湾区、京津冀、成渝城市群等区域，业务已遍布全国并延伸至海外，公司的工程监理业务规模与服务能力位于全国领先。 公司主营业务与全社会的固定资产投资规模息息相关。根据国家统计局《中华人民共和国 2021年国民经济和社会发展统计公报》，2021年全社会固定资产投资 552,884亿元，比上年增长 4.9%，基础设施投资增长 0.4%，建筑业投资增长 1.6%。2021年房地产开发投资 147,602亿元，比上年增长 4.4%。未来，随着新型城镇化、京津冀协调发展、长江经济带发展、粤港澳大湾区、雄安新区和“一带一路”建设等国家战略的进一步实施，同时新兴技术如绿色建筑、智能建筑、节能建筑等在建筑行业不断的推广运用，都将形成我国建筑业未来发展的重要推动力，从而为行业的持续发展奠定良好的基础。 此外，2020年以来，受新冠疫情的影响，中央高层会议多次定调“新基建”建设。2020年 2月 14日，中央全面深化改革委员会第十二次会议提出“打造集约高效、经济适用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系”。2020年 3月 4日，中央政治局常务委员会会议提出“加快 5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度，要注重调动民间投资积极性”等。在新冠疫情冲击中国经济的背景下，启动新一轮基建尤其是“新基建”的投资，对于释放国内经济增长潜力，稳增长、稳就业等具有重要意义。自 2020年以来，已有多个省市政府工作报告提及新基建建设，其中四川、重庆、陕西、河北等省市已公布了年度重点项目清单，总投资达数十万亿元。“新基建”也将为公司业务带来了新的宝贵机遇。 （二）发行人的竞争优势明显 1、综合发展优势 公司坚持以科技创新为先导，以专业技术服务为主业，服务涵盖工程项目和城市建设运营管理全过程，形成了工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等多个主营业务板块。公司致力于保障工程建设质量、控制安全运行风险、提升人居环境品质、推进节能减排降耗、实现建筑与城市可持续发展和数字化转型，为客户提供专业系统的价值服务，在房屋建筑、基础设施、市政工程、生态环境、商品流通等领域，构建了具有竞争力的创新服务链，已成为综合型的城市建设、管理和运行技术服务集团。公司各项业务互相依托、相互促进、协同发展，构建了全过程服务体系，具有综合发展优势。 2、技术创新优势 公司建立了完善的技术创新体系，具有较强的科研能力，积累了雄厚的科技成果，拥有多个领域的行业公共研发平台。公司在绿色建筑、建筑节能、室内环境、既有建筑更新改造、固体废弃物综合利用等领域处于国内较高水平，承担了大量国家和上海市重点科研项目和重要标准的制定。“十三五”期间，公司成功牵头了“基于全过程的大数据绿色建筑管理技术研究”、“建筑室内空气质量控制的基础理论和关键技术研究”、“基于 BIM的绿色建筑运营优化关键技术研发”3项国家“十三五”重点研发计划项目，负责 18项国家重点研发计划课题，参与课题 40余项，累计完成科研成果 300余项，获得部市级科技奖项 70余项，主持和参与国家、行业及地方标准 200余项，获得专利授权 200余项，其中发明专利 70余项，获得软件著作权授权 200余项。公司拥有国家认定企业技术中心、国家绿色建筑质量检验检测中心、国家建筑工程材料质量检验检测中心、国家民用建筑能效测评机构、国家装配式建筑产业基地、博士后科研工作站等国家级科研与服务平台，拥有住建部绿色建筑工程技术研究中心、上海市工程结构安全重点实验室、上海建筑节能工程技术研究中心、上海工业固体废弃物综合利用工程技术研究中心、上海建筑节能与绿色建筑创新技术服务平台等省部级研发平台。 公司在 2019年国家企业技术中心复评中被评为“优秀”，位列全国 1,500余家企业第 12名。 3、品牌优势 公司的业务属于专业性较强的服务，客户在进行招标采购的过程中，往往会考虑企业品牌形象、公司以往成功案例以及行业地位。公司凭借坚实的技术积累和储备、规范的管理模式和机构设置、良好的服务质量以及多年在工程建设项目领域所树立的市场公信力和品牌形象，在市场开拓方面具有品牌优势。报告期内，公司依托专业优质的服务能力，服务的客户数量 20,000余家。公司与 40余家政府及部门、大型企业集团、区域开发平台等签订了战略合作协议，为客户提供科研咨询与综合服务。公司与政府、大型客户的合作不仅为公司带来产业业务的持续发展驱动力且具有行业示范效应，增强了公司品牌的影响力和公信力，从而提高了公司竞争力。 4、人才优势 公司始终坚持“人才是建科生存发展之本”的人才观，将打造高素质人才队伍作为企业保持竞争力和发展后劲的源泉，通过实施人才资助办法，吸引行业重点院校优秀人才加盟。公司不断完善人才培养模式，依托重大科研项目、工程项目以及博士后科研工作站等平台，培育公司科技创新和专业领域的人才，带教培养一批高技术专业人才。公司利用劳模（职工）创新工作室、重点工程实事立功竞赛、劳动技能竞赛和职业技能培训等方式，持续培养高技能人才和项目经理。此外，公司还通过开展职业生涯规划、中青年干部培训班、市场营销培训班，推进公司内部“跨岗位、跨部门、跨专业”的轮岗锻炼，提升管理骨干的综合能力。通过以上人才培养模式，逐步形成一支专业能力强、综合素质高、富有敬业精神的人才队伍。截至 2022年 6月 30日，公司在册员工中高级职称技术人员占比42.73%，其中具有博士、硕士学位的人员超 1,000名，教授级高工超 100名。领军人才 7人，享受国务院特殊津贴 7人，上海工匠 3人。 5、区位优势 公司依托长三角地区，面向全国服务，项目覆盖绝大多数省市，重点包括长三角地区、京津冀地区、粤港澳大湾区、西南成渝城市群、长江中游城市群等地区。目前，公司已初步完成全国性布局，在上海、北京、深圳、成都、重庆、武汉、合肥等地设立了多家分、子公司，既能够发挥分支机构的区域性服务职能和属地化优势，又可以利用总部与分支机构的技术资源、人力资源实现业务联动，为不同区域的客户提供优质的服务，有效提升与全国性和地方性客户的战略合作关系，与客户共同发展。此外，公司在上海自贸区临港新片区、雄安新区亦设立了属地化服务机构，积极对接国家战略发展。 6、承接大型复杂项目的能力优势 伴随着我国城市投资建设理念的转变及相关行业的发展，逐渐呈现规模化、精细化和跨领域综合化的发展趋势。从项目规模看，由于大中型项目一般具有规模、品牌和经济效益优势，承接大中型项目的能力对业内公司业绩的重要性越来越高。一般而言，大中型项目招标时，对投标单位的财务状况、信用状况、融资能力、过往业绩、经营资质、人员资质等方面都有较高的要求。同时，大中型项目技术复杂、综合性高，对项目经验、项目管理能力、人员综合素质的要求也相对较高。 公司参与了大批国内知名的机场、超高层建筑、综合交通枢纽、文化演艺建筑、体育场馆、会展中心、医疗卫生建筑、主题乐园、绿色生态城区等标志性项目建设，服务项目获得鲁班奖、詹天佑奖、国家优质工程奖、联合国人居环境奖、国家绿色生态示范城区、国家绿色建筑创新奖等权威奖项 230余项。 八、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，联合保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查，具体情况如下： （一）联合保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 联合保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 联合保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。具体为：聘请深圳金证智通投资咨询有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构。 联合保荐机构认为，发行人聘请深圳金证智通投资咨询有限公司的行为合法合规，具体如下： 1、聘请的必要性 发行人聘请专业咨询机构深圳金证智通投资咨询有限公司作为编制募集资金投资项目可行性研究报告的咨询机构，以提高报告的准确性和完备性。 2、第三方的基本情况、具体服务内容和实际控制人 根据国家企业信用信息公示系统查询信息，深圳金证智通投资咨询有限公司成立于 2013年 8月，住所为深圳市福田区福田街道福安社区深南大道 4013号兴业银行大厦 2层 218，现持有统一社会信用代码 914403000758488157的营业执照，法定代表人为李萍萍，注册资本为 100万元。该公司经营范围：一般经营项目是：投资咨询；投资管理；受托资产管理；企业管理咨询；经济信息咨询；国内贸易。（以上不含证券、保险、金融业及法律法规规定需前置审批的项目）。 具体服务内容包括企业管理咨询服务等内容。 截至本发行保荐书出具之日，该公司股东为李萍萍、孙强、雷阳，分别持有深圳金证智通投资咨询有限公司 39%、30.5%、30.5%的股权。 3、聘请第三方的定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源 本次聘请费用系经过三家咨询机构进行比选后，参考市场价格并结合实际工作量确定，项目服务费用总额 40万元，支付方式为银行转账。截至本发行保荐书出具之日，发行人已支付 36万元，资金来源为发行人自有。 4、核查结论 经联合保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。 九、联合保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 受上海建科委托，申万宏源证券承销保荐有限责任公司和海通证券股份有限公司担任其首次公开发行股票并上市的保荐机构。联合保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并分别通过了申万宏源承销保荐公司内核委员会、海通证券内核委员会的审核。 联合保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论如下： 发行人符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于首次公开发行股票并上市的相关要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上海建科内部管理良好，业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了首次公开发行股票并上市的基本条件。因此，联合保荐机构同意向中国证券监督管理委员会推荐上海建科申请首次公开发行股票并上市，并承担相关的保荐责任。 附件： 1、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司保荐代表人专项授权书》 2、《海通证券股份有限公司关于上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票并上市的保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 保荐代表人专项授权书 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，本公司现授权刘建清、王佳伟担任上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票上市的保荐代表人，具体负责该公司发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作。 刘建清最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内未曾担任过已完成项目的签字保荐代表人。目前，未签署已申报在审企业。 王佳伟最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施；最近 3年内曾担任过江苏亨通光电股份有限公司（600487.SH）上交所主板非公开发行项目、重庆正川医药包装材料股份有限公司（603976.SH）上交所主板公开发行可转换公司债券项目、华东建筑集团股份有限公司（600629.SH）上交所主板非公开发行项目（已核发批文尚未发行）的签字保荐代表人。 刘建清、王佳伟在担任上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票上市的保荐代表人后，不存在贵会《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》中第六条规定的同时各负责两家在审企业的情况，具备签署该项目的资格。 特此授权。 （以下无正文） 国浩律师（上海）事务所 关 于 上海建科集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 法律意见书 上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层 邮编：200041 23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇二一年六月 目 录 释义 ............................................................................................................................... 2 第一节 引言 ................................................................................................................. 8 一、律师事务所及经办律师简介 ...................................................................................................... 8 二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 ...................................................................................... 9 三、律师应当声明的事项 ................................................................................................................ 12 第二节 正文 ............................................................................................................... 14 一、本次发行并上市的批准和授权 ................................................................................................ 14 二、发行人本次发行并上市的主体资格 ........................................................................................ 14 三、本次发行并上市的实质条件 .................................................................................................... 15 四、发行人的设立 ............................................................................................................................ 20 五、发行人的独立性 ........................................................................................................................ 20 六、发起人和股东 ............................................................................................................................ 20 七、发行人的股本及其演变 ............................................................................................................ 22 八、发行人的业务 ............................................................................................................................ 22 九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................................ 23 十、发行人的主要财产 .................................................................................................................... 26 十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................................ 28 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .................................................................................... 29 十三、发行人章程的制定与修改 .................................................................................................... 29 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................................................ 30 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化......................................... 30 十六、发行人的税务 ........................................................................................................................ 31 十七、发行人的环境 保护和产品质量、技术等标准及合规性 ................................................... 32 十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................................ 35 十九、发行人业务发展目标 ............................................................................................................ 36 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................................ 36 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................................ 37 二十二、结论意见 ............................................................................................................................ 37 第三节 签章页 ........................................................................................................... 39 释义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 上海建科／公司／发行 指 上海建科集团股份有限公司 人 上海市建筑科学研究院（集团）有限公司，系 建科有限公司 指 发行人之前身，原名“上海市建筑科学研究院 有限公司” 上海市建筑科学研究院有限公司，系发行人之 建科院有限 指 前身，后更名为“上海市建筑科学研究院（集 团）有限公司” 上海市建筑科学研究所，系建科有限公司之前 建科研究所 指 身，后更名为“上海市建筑科学研究院” 上海市建筑科学研究院，系建科有限公司之前 建科研究院 指 身，原名“上海市建筑科学研究所” 实际控制人/上海市国资 上海市国有资产监督管理委员会，系发行人实指 委 际控制人 上海国盛（集团）有限公司，系发行人控股股 控股股东/上海国盛集团 指 东 上海上实（集团）有限公司，系发行人机构股 上海上实 指 东 宝业集团 指 宝业集团股份有限公司，系发行人机构股东 上海城投控股股份有限公司，系发行人机构股 城投控股 指 东 国新控股（上海）有限公司，系发行人机构股 国新上海 指 东 北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）， 北京信润恒 指 系发行人机构股东 上海见慧企业咨询合伙企业（有限合伙），系 上海见慧 指 发行人机构股东 上海见鑫企业咨询合伙企业（有限合伙），系 上海见鑫 指 发行人机构股东 上海见盛企业咨询合伙企业（有限合伙），系 上海见盛 指 发行人机构股东 上海见叶企业咨询合伙企业（有限合伙），系 上海见叶 指 发行人机构股东 上海见筠企业咨询合伙企业（有限合伙），系 上海见筠 指 发行人机构股东 上海见理企业咨询合伙企业（有限合伙），系 上海见理 指 发行人机构股东 上海盈进 指 上海盈进企业管理有限公司 上海建科工程咨询有限公司，上海建科全资子 工程咨询公司 指 公司 上海地铁咨询监理科技有限公司，工程咨询公 地铁咨询公司 指 司全资子公司 上海浦桥工程建设管理有限公司，工程咨询公 浦桥工程公司 指 司全资子公司 上海建科工程项目管理有限公司，工程咨询公 工程管理公司 指 司全资子公司 上海建科造价咨询有限公司，工程咨询公司全 造价咨询公司 指 资子公司 成都市蓉咨建设监理有限公司，工程咨询公司 成都蓉咨 指 全资子公司 思立博（上海）工程咨询有限公司，工程咨询 上海思立博 指 公司全资子公司 筑乐博（重庆）工程项目管理有限公司，工程 重庆筑乐博 指 咨询公司全资子公司 重庆佳兴建设监理有限公司，工程咨询公司控 重庆佳兴 指 股子公司 上海建科建筑设计院有限公司，上海建科全资 设计院公司 指 子公司 上海建科协立设计审图有限公司，设计院公司 协立审图公司 指 控股子公司 检验公司 指 上海建科检验有限公司，上海建科全资子公司 上海建科深水港检验有限公司，检验公司全资 深水港检验公司 指 子公司 上海市中民防建设工程质量监督检测中心有限 市中民防 指 公司，检验公司全资子公司 上海混凝土质量评估事务所有限公司，检验公 混凝土评估公司 指 司控股子公司 前身为2011年12月设立的全民所有制企业“上 海市建筑科学研究院”，于 2019年 10月改制 研究院公司 指 为有限公司上海市建筑科学研究院有限公司， 系上海建科全资子公司 上海市建筑科学研究院有限公司的前身全民所 科学研究院 指 有制企业“上海市建筑科学研究院” 上海建科广申建筑设计有限公司，研究院公司 广申设计公司 指 全资子公司 上海建科工程改造技术有限公司，研究院公司 工程改造公司 指 全资子公司 上海市建筑科学研究院科技发展有限公司，研 科技发展公司 指 究院公司全资子公司 上海建研建材科技有限公司，研究院公司全资 建研建材公司 指 上海建科预应力技术工程有限公司，研究院公 预应力工程公司 指 司控股子公司 上海建科节能技术有限公司，研究院公司控股 节能技术公司 指 子公司 重庆市斯励博工程咨询有限公司，研究院公司 重庆斯励博 指 控股子公司 上海建科环境技术有限公司，上海建科全资子 环境技术公司 指 公司 上海市环境监测技术装备有限公司，上海建科 环境监测公司 指 全资子公司 奥来国信（北京）检测技术有限责任公司，上 北京奥来 指 海建科控股子公司 思立博（北京）环境技术有限公司，北京奥来 北京思立博 指 全资子公司 奥来国信（天津）检测技术有限责任公司，北 天津奥来 指 京奥来全资子公司 雄县思立博检验认证有限公司，北京奥来控股 雄县思立博 指 子公司 奥来国信（深圳）检测技术有限责任公司，北 深圳奥来 指 京奥来控股子公司 上海建科科技投资发展有限公司，上海建科全 科投公司 指 资子公司 旭升医疗器械（上海）有限公司，科投公司全 旭升公司 指 资子公司 斯励博（上海）消防技术有限公司，科投公司 上海斯励博 指 全资子公司 上海建科商务服务有限公司，上海建科全资子 商务服务公司 指 公司 上海建科文化传媒有限公司，上海建科全资子 文化传媒公司 指 公司 上海建坤信息技术有限责任公司，上海建科参 上海建坤 指 股子公司 上海建研科贸有限公司，商务服务公司参股子 建研科贸 指 公司 上海建科建设发展有限公司，曾为建科有限公 建科建设 指 司控股子公司，已于 2018年 12月对外转让其 全部股权 天咨公司 指 天津工程咨询有限公司 上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票 本次发行并上市 指 并在上海证券交易所上市 上海市建筑科学研究院（集团）有限公司以 本次整体变更 指 2020年 6月 30日为基准日整体变更为上海建 科集团股份有限公司的行为 发行人的全体发起人于 2020年 11月 8日签订 的《关于上海市建筑科学研究院（集团）有限 《发起人协议书》 指 公司整体变更为股份有限公司的发起人协议 书》 经发行人于 2020年 11月 8日召开的创立大会 《公司章程》 指 暨第一次股东大会审议通过的《上海建科集团 股份有限公司章程》 经发行人于 2021年 5月 23日召开的 2020年年 度股东大会审议通过的《上海建科集团股份有 《公司章程（草案）》 指 限公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》 将于本次发行并上市完成后正式生效 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发 行并上市于 2021年 5月 23日出具的“天健审 《申报审计报告》 指 [2021]6-258号”《上海建科集团股份有限公司 2018年-2020年审计报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发 行并上市于 2021年 5月 23日出具的“天健审 《内控鉴证报告》 指 [2021]6-259号”《上海建科集团股份有限公司 内部控制鉴证报告》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发 行并上市于 2021年 5月 23日出具的“天健审 《税务审核报告》 指 [2021]6-262号”《上海建科集团股份有限公司 最近三年主要税种纳税情况鉴证报告》 《上海建科集团股份有限公司首次公开发行股 《招股说明书》 指 票并上市招股说明书（申报稿）》 本所为本次发行并上市出具的《国浩律师（上 《法律意见书》 指 海）事务所关于上海建科集团股份有限公司首 次公开发行股票并上市之法律意见书》 本所为本次发行并上市出具的《国浩律师（上 《律师工作报告》 指 海）事务所关于上海建科集团股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018修正）》 《国浩律师（上海）事务所关于上海建科集团 股份有限公司首次公开发行股票并上市所涉相 《鉴证意见书》 指 关资产产权证书真实性、合法性、有效性之鉴 证意见书》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019修订）》 《首次公开发行股票并上市管理办法（2020修 《管理办法》 指 正）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2020修订）》 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 《编报规则第 12号》 指 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 市场监管局 指 市场监督管理局 本所/国浩律师事务所 指 国浩律师（上海）事务所 本所为本次发行并上市指派的经办律师，即在 本所律师 指 本法律意见书签章页“经办律师”一栏中签名的 律师 申万宏源证券承销保荐有限责任公司，系本次 申万宏源承销保荐公司 指 发行并上市的主承销商和联席保荐人 海通证券股份有限公司，系本次发行并上市的 海通证券 指 主承销商和联席保荐人 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次 天健会计师事务所 指 发行并上市的审计机构 上海东洲资产评估有限公司，系本次发行并上 东洲资产评估 指 市的评估机构 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的， 中国 指 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区 报告期/最近三年 指 2018年 1月 1日至 2020年 12月 31日期间 基准日 指 2020年 12月 31日 元 指 人民币元（有特殊说明情况的除外） 注：本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，或股权比例与工商备案资料不符的情况，均为四舍五入原因造成。 国浩律师（上海）事务所 关于上海建科集团股份有限公司 首次公开发行股票并上市之 法律意见书 致：上海建科集团股份有限公司 国浩律师（上海）事务所依据与发行人签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派林琳律师、陈杰律师担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展查验工作，出具本法律意见书。 第一节 引言 一、律师事务所及经办律师简介 国浩律师（上海）事务所，系注册于上海的合伙制律师事务所，前身为 1993年 7月成立的上海市万国律师事务所。1998年 6月，经司法部批准，上海市万国律师事务所与北京张涌涛律师事务所、深圳唐人律师事务所联合发起设立中国首家律师集团——国浩律师集团事务所，并据此更名为国浩律师集团（上海）事务所。2011年 6月，国浩律师集团（上海）事务所更名为国浩律师（上海）事务所。 国浩律师（上海）事务所现持有上海市司法局颁发的统一社会信用代码为313100004250363672的《律师事务所执业许可证》，具备在中国从事律师业务的合法资格。 国浩律师（上海）事务所提供的法律服务包括：参与企业改制及股份有限公司首次发行上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告，为上市公司提供法律咨询及其他服务；参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；担任证券公司及证券投资者的常年法律顾问，为其规范化运作提供法律意见，并作为其代理人，参与有关证券纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；担任期货交易所、经纪商及客户的代理人，参与有关商品期货、金融期货的诉讼、仲裁和非诉讼调解；接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；为各类大型企业集团、房地产投资、外商投资企业提供全方位的法律服务，代理客户参加其他各类的民事、经济方面的非诉讼事务及诉讼和仲裁；司法行政机关允许的其他律师业务。 本所委派林琳律师、陈杰律师担任发行人本次发行并上市的签字律师。本次签字律师基本情况及其联系方式如下： 林 琳 律师：本所合伙人律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101200111408225的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层；邮政编码：200041；电话：021-52341668；传真：021-52341670。 陈 杰 律师：本所律师，持有上海市司法局颁发的证号为 13101201510428880的《中华人民共和国律师执业证》。联系地址：上海市北京西路 968号嘉地中心 23-25层；邮政编码：200041；电话：021-52341668；传真：021-52341670。 二、出具法律意见书涉及的主要工作过程 本所律师于 2019年 12月开始与发行人接触，后接受发行人的聘请正式担任发行人首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师出具法律意见书涉及的主要工作过程如下： （一）提交尽职调查文件清单，编制核查验证计划 1、本所正式接受发行人委托担任本次发行并上市的专项法律顾问后，初步听取了发行人有关人员对发行人历史沿革、股权结构、公司治理、主营业务、经营业绩和财务状况等方面的基本情况介绍。在此基础上，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，并结合发行人实际情况，向发行人提交了法律尽职调查文件清单。同时，本所律师向发行人解释了法律尽职调查的目的、意义、要求和责任，并回答了发行人提出的问题，使其充分了解法律尽职调查的目的、过程、方式及严肃性。 2、在进行核查和验证前，本所依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他相关规定，编制了详细的核查和验证计划，确定了核查和验证工作程序、核查和验证方法，明确了需要核查和验证的事项，涵盖发行人本次发行并上市涉及的全部法律问题，包括但不限于：本次发行并上市的批准和授权，发行人本次发行并上市的主体资格，本次发行并上市的实质条件，发行人的设立，发行人的独立性，发起人和股东，发行人的股本及其演变，发行人的业务，关联交易及同业竞争，发行人的主要财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及收购兼并，发行人章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议化，发行人的税务，发行人的环境保护和产品质量、技术等标准，发行人募集资金的运用，发行人的业务发展目标，诉讼、仲裁和行政处罚等。 （二）落实核查查验计划，制作工作底稿 为落实核查验证计划，本所指派律师进驻发行人收集和审阅法律文件，进行核查验证工作。本所律师收集相关法律文件和证据资料遵循审慎性及重要性原则，并对发行人提供的材料之性质和效力进行了必要的分析和合理判断，与发行人、保荐机构及会计师进行了讨论，以查证和确认有关事实。为确保能够全面、充分地掌握发行人的各项法律事实，本所律师在核查验证过程中合理、充分地采用了实地调查、当面访谈、书面审查、查询、互联网检索等方法，核查验证过程主要包括： 1、实地调查和访谈 本所律师对发行人的经营场所进行了实地调查，查验了发行人主要财产的资产状况及生产经营系统的运行情况，了解了发行人主要职能部门的设置及运作情况；与发行人的有关董事、监事、高级管理人员就本次发行并上市的有关问题进行了必要的交流和探讨，并走访发行人相关部门听取有关人士的口头陈述；对发行人现有股东进行核查，核实相关事实情况；对发行人的主要客户及供应商进行实地访谈，因新冠疫情原因不能实地访谈的进行视频访谈，了解发行人与该等客户及供应商的业务往来等情况。 对于本所律师认为对本次发行并上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、询证，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。 在索取资料、确认事实和问题的过程中，本所律师特别提示发行人以及相关人员，其在承诺函或确认文件中所作出的任何承诺、确认的事项及提供的信息将被本所律师所信赖，其须对其承诺或确认之事项及提供的信息的真实性、准确性及完整性承担责任。发行人及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺函、确认函、合规证明等亦构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的支持性材料。 2、查档、查询和检索 本所律师对发行人、关联公司的工商登记信息进行了查询，并获得了发行人及其境内子公司的工商档案复印文件；在国家知识产权局官方网站上查询发行人拥有的专利和商标；就发行人及主要股东、发行人的董事、监事、高级管理人员是否涉及诉讼事项，本所律师通过中国执行信息公开网、中国裁判文书网等公开渠道进行了检索。本所律师还不时通过互联网搜索引擎查询了解发行人的最新动态和社会评价状况。 在上述核查验证过程中，本所律师不时对核查验证计划的落实进度、效果等进行评估和总结，视情况进行适当调整，并要求发行人补充提供相关文件资料。 本所将尽职调查收集到的文件资料和查验过程中制作的访谈笔录等归类成册，及时制作工作底稿，作为本所出具本法律意见书和律师工作报告的基础材料。 （三）协助发行人解决有关法律问题，参与对发行人的辅导工作 1、针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律师通过口头或书面形式及时向发行人提出，并就重大事项和问题与发行人董事、监事、高级管理人员进行了充分沟通，提出解决相关问题的建议和要求，并跟踪、督促及协助发行人依法予以解决。 2、本所律师参加了对发行人董事、监事、高级管理人员的辅导授课，对上述人员进行了《公司法》、《证券法》等相关法律法规的培训，并对发行人运作中的合法合规事项随时进行辅导，协助发行人依法规范运作。在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构密切配合，并随时以口头或书面形式回答发行人提出的法律咨询；协同发行人与有关政府部门进行联系，解决本次发行并上市中的各种法律问题，顺利完成为发行人本次发行并上市提供法律服务的相关工作。 （四）参与发行人本次发行并上市的准备工作 1、本所律师全程参与了发行人本次发行并上市的有关现场工作，参加中介机构协调会和相关专题会议，与发行人和其他中介机构一起，拟定发行人本次发行并上市方案和相关的董事会、股东大会议案和决议等文件，并与其他中介机构共同讨论与本次发行并上市有关的重要问题。 2、为协助发行人完善法人治理结构，满足首次公开发行股票并上市的条件，本所律师协助发行人按照相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，制定或修改完善了《公司章程》、《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总裁工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》等公司治理文件。 3、本所律师参与了《招股说明书》涉及本法律意见书和律师工作报告相关内容的编制及讨论，已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人引用本法律意见书和律师工作报告相关内容。 （五）内核小组复核 本所内核小组对查验计划及其落实情况、工作底稿的制作情况、工作过程中相关问题的解决情况、本法律意见书和律师工作报告的制作情况等，进行了认真讨论和复核。经办律师根据内核意见，修改完善了本法律意见书和律师工作报告。（未完）  |