上海建科:上海建科首次公开发行股票招股意向书
原标题:上海建科:上海建科首次公开发行股票招股意向书 上海建科集团股份有限公司 Shanghai Research Institute of Building Sciences Group Co., Ltd. （上海市徐汇区宛平南路 75号） 首次公开发行股票招股意向书 联席保荐机构（联席主承销商） 发行概况
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项提示，并请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。 一、关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东上海国盛集团承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 3、本企业在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本企业减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本、配股、增发等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 4、本企业在前述锁定期届满后两年后减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （二）持有发行人 5%以上股份的股东上海上实、城投控股承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （三）持有发行人 5%以上股份的股东宝业集团、国新上海承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （四）其他合计持有发行人 5%以上股份的股东上海见慧、上海 见鑫、上海见盛、上海见叶、上海见筠、上海见理承诺 “1、自取得所持新增股份之日起三十六个月内，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （五）持有发行人 5%以下股份的股东上海市财政局承诺 “1、自取得所持新增股份之日起三十六个月，且自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，除委托上海国有资本投资有限公司进行专户管理外（截至本承诺函出具日尚未签署书面委托管理协议），不转让或者委托他人管理本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本单位所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本单位在前述锁定期届满后减持的，本单位将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持（涉及国有资本充实社保基金的从其规定，但法律法规另有规定除外），减持价格根据当时的二级市场价格或者法律法规允许的其他方式确定。” （六）持有发行人 5%以下股份的股东北京信润恒承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业所持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本企业在前述锁定期届满后两年内减持的，本企业将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。” （七）发行人董事、高级管理人员承诺 “1、自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、若公司上市后六个月内股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价（如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，下同），或者公司上市后六个月期末（如该日为非交易日，则以该日后第一个交易日为准）股票收盘价低于发行价的，本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行股份的锁定期限将自动延长六个月。 3、前述锁定期满后，本人担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份，且于本人就任时确定的任期内和任期届满后半年内，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的 25%。另，在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 4、本人在前述锁定期满后两年内拟减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价格。若在本人减持前述股份前，公司已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于公司首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。 5、本人在前述锁定期届满后两年后减持的，本人将根据实际需求，按照相关法律、法规及上海证券交易所规范性文件的规定进行减持，减持价格根据当时的二级市场价格确定。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。” 二、公司上市后三年内稳定公司股价预案 为维护投资者的利益，进一步明确公司上市后三年内股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施。公司第一届董事会第四次会议、公司 2020年年度股东大会审议通过了《上海建科集团股份有限公司关于上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价预案》，具体内容如下： （一）预案的有效期 预案自公司股票上市之日起三年内有效。 （二）稳定股价措施启动和停止条件 1、启动条件 公司股票上市后三年内，若公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整。 2、停止条件 实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行： （1）公司股票连续 20个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）； （2）继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。 （三）稳定股价的具体措施及实施程序 1、公司回购 （1）公司将依据法律法规及《公司章程》的规定，在稳定股价措施的启动条件触发之日起 10个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生效。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 （2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 1）回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 2）回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； 3）单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 20%； 4）单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的 30%； 5）公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个月内不再履行回购义务。 但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 2、控股股东增持 （1）在不影响公司上市条件的前提下，公司控股股东应在触发增持义务之日起 10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续（如有），在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果公司披露增持计划后 3个交易日内或者实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施上述增持计划。 （2）控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 1）公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产； 2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 3）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； 4）单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 20%； 5）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后控股股东累计从公司所获得现金分红金额的 30%； 6）控股股东按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 如果公司公告控股股东增持计划后 3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再实施上述增持计划。 3、董事（指在公司领薪的董事，但独立董事及法律法规规定的禁止持股主体除外，下同）、高级管理人员增持 （1）在不影响公司上市条件的前提下，公司董事、高级管理人员应在触发增持义务之日起 10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续（如有），在获得批准后的 3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施上述增持计划。 （2）公司董事、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件： 1）公司已实施完成回购公众股措施且控股股东已实施完成增持股份措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产； 2）增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件； 3）增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格； 4）单次用于增持的资金金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 20%； 5）单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或津贴总和的 30%； 6）实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履行增持义务。 如果公司公告董事、高级管理人员增持计划后 3个交易日内公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再实施上述增持计划。 若公司新聘任董事、高级管理人员，公司将要求该聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 依次采取上述措施后，公司股价仍低于最近一期经审计的每股净资产的，公司、控股股东、董事、高级管理人员将重复采取以上措施。 （四）未履行稳定公司股价措施的约束措施 在启动稳定股价措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约束措施： 1、公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、公司控股股东承诺：在启动稳定股价措施的条件满足时，如果控股股东未采取上述稳定股价具体措施的，则公司有权扣留或扣减应向其支付的分红代为履行上述增持义务，扣留或扣减金额不超过应当增持金额的上限。同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 3、公司董事、高级管理人员承诺：在启动稳定股价措施的条件满足时，如果有增持义务的董事、高级管理人员未采取上述稳定股价具体措施的，公司有权扣减应向其支付的薪酬或津贴代其履行上述增持义务，扣减金额不超过应当增持金额的上限。同时，其持有的公司股票（如有）不得转让，直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。 4、如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司、控股股东、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采取其他合理且可行的措施稳定股价。 三、关于招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致 的股份回购及赔偿的承诺 （一）发行人承诺 “1、如招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在买卖本公司股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者的损失。 具体措施为：在中国证监会对本公司作出正式的行政处罚决定书并认定本公司存在上述违法行为后，本公司将安排对提出索赔要求的公众投资者进行登记，并在查实其主体资格及损失金额后及时支付赔偿金。 2、若证券监督管理部门或其他有权部门认定招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该情形对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响的，则本公司承诺将按如下方式依法回购本公司首次公开发行的全部新股，具体措施为： （1）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 30个工作日内，本公司将按照发行价并加算银行同期存款利息向网上中签投资者及网下配售投资者回购本公司首次公开发行的全部新股； （2）在法律允许的情形下，若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后，自中国证监会或其他有权机关认定本公司存在上述情形之日起 5个工作日内制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，通过上海证券交易所交易系统回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格将以发行价为基础并参考相关市场因素确定。本公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述发行价格做相应调整。 在实施上述股份回购时，如法律、法规和规范性文件另有规定的，从其规定。” （二）发行人控股股东上海国盛集团承诺 “本企业承诺，公司招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本企业对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定公司招股意向书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本企业承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股，并将依法回购本企业已转让的原限售股份（如有）。 若公司招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本企业将依法赔偿投资者损失。” （三）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 “本人承诺，公司招股意向书所载内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本人对招股意向书所载内容之真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 若中国证监会或其他有权部门认定公司招股意向书所载内容存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则本人承诺将极力促使公司依法回购其首次公开发行的全部新股。 若公司招股意向书所载内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本人将依法赔偿投资者损失。” 四、首次公开发行前股东的持股意向及减持计划的承诺 （一）发行人控股股东上海国盛集团承诺 “1、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、本企业将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 3、本企业若拟减持公司股票，将在减持前 3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后 6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 5、若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” （二）持有发行人 5%以上股份的股东上海上实、城投控股、宝 业集团、国新上海及上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见叶、 上海见筠、上海见理承诺 “1、本企业持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。 2、本企业将按照公司首次公开发行股票招股意向书以及本企业出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。 3、本企业若拟减持公司股票，将在减持前 3个交易日公告减持计划。且该等减持将于减持计划公告后 6个月内通过相关证券交易所以大宗交易、竞价交易或中国证监会认可的其他方式依法进行。 4、本企业在减持所持公司股份时，将根据《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发[2017]24号）等相关法律、法规及规范性文件，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规的规定。 5、若本企业未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。 6、如中国证监会或上海证券交易所对于股东股份减持安排颁布新的规定或对上述减持意向提出不同意见的，本企业同意将按照中国证监会或上海证券交易所新颁布的规定或意见对股份减持相关承诺进行修订并予执行。” 五、本次发行相关中介机构的承诺 （一）联席保荐机构承诺 申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：申万宏源承销保荐公司承诺因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 海通证券股份有限公司承诺：海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人律师承诺 国浩律师（上海）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （三）审计机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （四）验资机构承诺 天健会计师事务所（特殊普通合伙）、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 （五）评估机构承诺 上海东洲资产评估有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。 六、关于未能履行上市过程中所作承诺之约束措施的承诺 （一）发行人承诺 “1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 3、若本公司未能履行承诺事项中各项义务或责任，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明并向股东和社会投资者道歉，披露承诺事项未能履行原因，提出补充承诺或替代承诺等处理方案，并依法承担相关法律责任，承担相应赔偿金额。股东及社会公众投资者有权通过法律途径要求本公司履行承诺。 4、对本公司股东、董事、监事、高级管理人员等未履行其已作出承诺，或因该等人士/主体自身原因导致公司未履行已作出承诺，公司将立即停止对其进行现金分红，并停发其应在公司领取的薪酬、津贴，直至该等人士/主体履行相关承诺。” （二）发行人控股股东上海国盛集团承诺 “1、本企业将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本企业直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （5）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 3、如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业应根据实际情况提出新的承诺。” （三）持有发行人 5%以上股份的股东上海上实、城投控股、宝 业集团、国新上海及上海见慧、上海见鑫、上海见盛、上海见叶、 上海见筠、上海见理承诺 “1、本企业将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本企业非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本企业与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本企业直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （5）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 3、如本企业因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本企业应在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本企业还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业应根据实际情况提出新的承诺。” （四）持有发行人 5%以下股份的股东北京信润恒承诺 “1、本企业将在合理能力范围内严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本企业非因不可抗力或其他本企业不可控制的原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）向公司说明未能完全且有效履行承诺事项的原因； （2）本企业直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （3）在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （4）如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 3、如本企业因不可抗力原因或其他本企业不可控制的原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因或其他本企业不可控制的原因消除后，本企业应向公司说明造成本企业未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力或其他本企业不可控制的原因的具体情况。同时，本企业应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，在合理能力范围内尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本企业还应说明原有承诺在不可抗力或其他本企业不可控制的原因消除后是否继续实施，如不继续实施的，本企业应根据实际情况提出新的承诺。” （五）持有发行人 5%以下股份的股东上海市财政局承诺 “1、本单位将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本单位非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本单位承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本单位与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本单位直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本单位完全消除因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本单位完全消除因本单位未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本单位将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （5）如本单位因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本单位应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 3、如本单位因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本单位应在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明造成本单位未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，本单位应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本单位还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本单位应根据实际情况提出新的承诺。” （六）发行人董事、监事和高级管理人员承诺 “1、本人将严格履行在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。 2、若本人非因不可抗力原因导致未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束： （1）在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未能完全且有效履行承诺事项的原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额依据本人与投资者协商确定的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定； （3）本人直接或间接方式持有的公司股份（若有）的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日； （4）在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股； （5）如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。 3、如本人因不可抗力原因导致未能充分且有效履行公开承诺事项的，在不可抗力原因消除后，本人应在公司股东大会及上海证券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明造成本人未能充分且有效履行承诺事项的不可抗力的具体情况，并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，本人应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司和公司投资者的利益。本人还应说明原有承诺在不可抗力消除后是否继续实施，如不继续实施的，本人应根据实际情况提出新的承诺。” 七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 （一）填补摊薄即期回报的相关措施预案 本次发行完成后，公司股本、净资产将在短期内有较大幅度的增长，但募集资金项目建设需要一定的周期，投资项目效益具有一定不确定性。因此，本次发行后，公司每股收益、净资产收益率可能出现下降。募集资金到位后，公司承诺将采取以下措施提高未来回报能力： 公司将根据相关规定及公司《募集资金管理办法》的要求，强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；积极推进募集资金投资项目的实施进度，稳步增强公司盈利能力；加强公司经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力，提高公司竞争力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，在符合利润分配条件的情况下，积极回报股东；公司承诺将根据中国证监会、上海证券交易所后续出台的实施细则，持续完善填补被摊薄即期回报的各项措施。 （二）关于本次募集资金到位后填补被摊薄即期回报措施的相关 承诺 根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关要求，公司控股股东、董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。 1、控股股东 公司控股股东作出如下承诺： （1）本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 （2）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的承诺，若本企业违反该等承诺或拒不履行承诺，本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；若给公司或者股东造成损失的，本企业将依法承担对公司或者股东的补偿责任。 2、董事、高级管理人员 公司董事、高级管理人员作出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （5）本人承诺若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八、发行前滚存利润的分配安排 2021年 5月 23日，公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于上海建科集团股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》。根据上述议案，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市日前的滚存未分配利润由本次发行上市完成后的全体股东按照发行后的持股比例共同享有。 九、本次发行后公司股利分配政策 2021年 5月 23日，公司 2020年年度股东大会通过的《关于制定首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后的<上海建科集团股份有限公司章程（草案）>的议案》以及《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》。公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。公司利润分配的具体政策如下： （一）利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并兼顾公司的长远和可持续发展。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司现金分红优先于股票股利分红。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 （三）利润分配条件 1、现金分红的条件 （1）公司该年度或半年度实现的可供分配利润的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配的利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟投资、收购资产或购买设备等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。 2、发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 （四）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当次利润分配的20%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）利润分配决策机制和程序 1、调整利润分配政策的决策机制和程序 公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策，确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整的，应当以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策的，应当由独立董事发表独立意见，并在董事会审议通过后经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司现金分红政策进行调整或者变更的，应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 2、利润分配的决策机制和程序 （1）公司的利润分配方案由董事会拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事应当对每期利润分配方案发表明确的意见。董事会制订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 （2）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （3）股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集股东投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 （一）行业波动风险 公司主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等，该类业务发展受宏观调控政策、经济运行周期的综合影响。随着中国经济进入新常态，未来随着国内经济增速的回落、基础设施投资建设放缓或其他宏观调控，可能导致国内固定资产投资增速放缓，若公司未能及时调整经营策略，公司经营业绩有可能出现周期性波动。 （二）经营风险 1、人才流失及人力成本上升的风险 公司所处行业是典型的技术、人才密集型行业，技术服务人员的专业素质和服务水平是衡量公司市场竞争力的关键因素之一，公司业务开展过程中需要在工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务等方面具有专业资格及项目经验的人才。公司已经建立了一支高素质、业务能力强的人才队伍，但如果专业技术人员和管理人员流失，将会给公司的经营发展带来不利影响。 公司主要成本为职工薪酬，因此人员工资的变化对于公司经营业绩有重大影响。随着人力成本的增加，公司未来若不能有效提升服务价格或管理效率，人力成本上升将会导致毛利率、净利率下降，对公司的经营业绩产生不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 近年来，我国固定资产投资额逐年增加，为公司开拓市场提供了良好的机遇。但与此同时，工程咨询服务、检测与技术服务行业市场化程度较高，公司数量众多，竞争较激烈且呈高度分散状态。工程咨询服务机构和检验检测机构数量呈持续上升趋势，截至 2021年底建设工程监理领域的工程咨询服务机构数量为 12,000余家，各类检验检测机构数量近 52,000家。工程咨询服务、检测与技术服务行业正随着我国建筑工程业的增长而快速壮大，竞争也日趋激烈，可能对公司的市场份额与实际盈利造成不利影响。 （三）内控管理风险 截至本招股意向书签署日，公司拥有多家控股子公司、分公司及参股公司，相关从业人员较多，业务分布较广，管理难度较大。 上海建科主要承担综合管理的职能，公司的工程咨询服务、检测与技术服务等业务主要是通过其子公司及分公司完成。报告期内公司主营业务收入均来源于子分公司。随着公司的发展，经营规模不断扩大将增加公司对下属公司的经营管理难度，若未来公司组织模式和管理制度未能随着经营规模扩大而及时调整，将给公司带来一定管理风险。 （四）法律风险 1、可能发生安全、环保事故的风险 公司在开展业务中，部分工作需要在户外、施工地等环境下进行，过程中如防护不当可能出现安全事故，从而造成财产损失和人员伤亡；同时，部分检测业务如环保措施执行不到位，可能引起环境污染事故。近年来，国家有关主管部门对施工安全、环境保护等方面提出了更高的要求，如发行人在未来业务开展过程中未严格执行安全、环保制度，可能存在引发安全、环保事故的风险，还可能受到监管部门相应的处罚。 2、资质到期无法续期的风险 国家对公司所处行业实施资质管理制度，根据资质级别进行专业范围、市场范围、业务规范等方面的管理。经过多年积累，公司目前已拥有工程监理综合资质、建设工程质量检测机构资质等核心的业务资质体系，但主要资质均具有有效期，如果发行人在经营中出现无法续期相关业务资质等事项，将对公司经营和业务产生不利影响。 （五）财务风险 1、应收账款发生坏账风险 报告期内各期末，公司应收账款账面价值分别为 52,747.22万元、56,111.93万元、80,506.01万元和 110,686.24万元，占当期流动资产的比例分别为26.94%、25.50%、32.87%和 51.04%，占当期营业收入的比例分别为 20.70%、20.22%、23.44%和 83.92%，应收账款周转率分别为 4.13次、4.02次、4.16次和1.17次，随着公司营业收入的增加，应收账款余额亦呈逐年增长趋势。公司主营业务包括工程咨询服务、检测与技术服务、环境低碳技术服务、特种工程与产品销售等，部分项目服务具有周期长、复杂程度高、款项结算流程较长的特点，公司主要客户为政府及国有企业，相关付款审批手续严格、流程较长，导致部分应收账款账龄较长。报告期各期末三年以上应收账款余额占当期全部应收账款余额的比例分别为 14.05%、8.39%、6.98%和 5.97%，未来随着公司业务收入的持续增长，预计应收账款将同步继续上升，存在坏账损失增加的风险。 2、商誉减值风险 报告期内各期末，公司合并报表商誉账面价值分别为 11,135.53万元、11,135.53万元、15,328.13万元和 25,065.54万元，占公司资产总额的比例为3.71%、3.42%、4.10%和 7.18%，公司的商誉主要系收购子公司支付的对价超过可辨认净资产的公允价值形成。每个会计年度，公司对商誉及其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。2019年末，公司对收购广申设计公司形成的商誉 787.20万元进行减值测试，并全额计提减值。如果未来其他商誉所对应资产组或者资产组组合的经营情况不及预期，则可能导致商誉进一步发生减值，从而对公司经营业绩产生较大影响。 2021年 7月，发行人收购天津国兴资本运营有限公司持有天咨公司 51%股权的交易已完成交割。2022年 1月，发行人收购湖北君邦 60%的股权、武汉仲联 60%的股权。天咨公司、湖北君邦、武汉仲联纳入发行人管理及合并范围后，发行人业务及人员规模等将进一步扩大，发行人也将面临经营管理方面的挑战，包括组织架构、业务资源、团队建设、企业文化、管理制度等方面优化整合。此外，发行人能否在整合后有效发挥并提升天咨公司、湖北君邦、武汉仲联的原有竞争优势、充分发挥收购整合的协同效应存在不确定性，因此商誉减值、经营业绩和整合效果存在不及预期的风险。 3、非经常性损益变动风险 报告期内，公司归属于公司普通股股东的净利润分别为 18,021.25万元、23,207.85万元、27,901.99万元和 3,862.04万元，公司归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为 7,436.86万元、8,261.05万元、7,454.76万元和 2,988.86万元，归属于母公司所有者的非经常性损益净额占当期归属于公司母公司所有者净利润的比例分别为 41.27%、35.60%、26.72%和 77.39%。报告期内，公司非经常性损益金额较大主要系收到的各级政府部门给予的科研补助、企业扶持资金以及其他补助所致。未来，政府补助等非经常性损益的变动可能会对公司整体经营业绩产生影响。 4、税收优惠政策变化风险 根据《中华人民共和国企业所得税法》，国家对重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。公司下属企业如工程咨询公司、研究院公司等拥有高新技术企业证书，存在上述税收优惠的情形。如相关税收优惠政策发生变化或本公司不能持续符合相应条件，将面临因不再享受相应税收优惠政策而导致净利润下降的风险。如果公司不再继续享受上述税收优惠，将对公司的经营业绩产生负面影响。 （六）新型冠状病毒疫情影响风险 2020年起，受新型冠状病毒疫情爆发影响，各地区出台人员流动限制、隔离措施，对公司及公司供应商、客户的正常生产经营造成了一定影响，加上因疫情反复、交通管制、客户复工延后等影响，公司 2020年营业收入增长率较上年明显下降。尤其是 2022年上半年，上海等地区受新冠疫情影响较大，公司的经营业绩较上年同期出现下滑。若未来疫情出现进一步反复或加剧，将会影响公司承接和实施项目，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 十一、股东信息披露的相关承诺 根据《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》的相关要求，本公司承诺如下： （一）公司已在招股意向书中真实、准确、完整的披露了股东信息； （二）公司历史沿革中不曾存在股权代持的情形； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形； （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形； （五）公司的股东不存在以发行人股权进行不当利益输送情形； （六）若公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 十二、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状 况 2022年以来的新冠疫情对发行人生产经营造成了一定程度的不利影响，尤其是 4月和 5月上海地区疫情较为严重，对发行人上海地区的生产经营影响也较为严重。发行人 2022年 1-6月营业收入较 2021年 1-6月下降 3.58%，但 2022年的营业收入较 2021年仍实现了 3.55%的增长。 根据天健会计师出具的天健审[2023]6-5号《审阅报告》，公司 2022年度合并口径的主要财务数据如下： 单位：万元
发行人 2022年营业收入较 2021年增加 12,199.63万元，增幅为 3.55%。天咨公司及其子公司于 2021年 7月纳入合并报表范围、湖北君邦及其子公司和武汉仲联于 2022年 1月纳入合并报表范围。因此，相同口径下，剔除天咨公司及其子公司 2022年 1-6月的收入（8,203.92万元）、湖北君邦及其子公司和武汉仲联 2022年的收入（17,091.08万元）后，发行人 2022年营业收入为330,427.56万元，较 2021年减少 13,095.37万元，降幅为 3.81%，主要原因系新冠疫情对发行人生产经营造成了一定程度的不利影响，尤其是 4月和 5月上海实施全域静态管理，发行人上海地区的大部分业务处于停工状态。 （二）归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分析 发行人 2022年的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2021年差异不大。 （三）2023年 1-3月业绩预测情况 公司 2023年 1-3月的经营业绩预计情况如下：
目 录 发行概况 ....................................................................................................................... 1 重要声明 ....................................................................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、关于本次发行前所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 ......................... 5 二、公司上市后三年内稳定公司股价预案 ......................................................... 8 三、关于招股意向书虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致的股份回购及赔偿的承诺 ....................................................................................................... 12 四、首次公开发行前股东的持股意向及减持计划的承诺 ............................... 14 五、本次发行相关中介机构的承诺 ................................................................... 15 六、关于未能履行上市过程中所作承诺之约束措施的承诺 ........................... 16 七、关于填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 ........................................... 21 八、发行前滚存利润的分配安排 ....................................................................... 23 九、本次发行后公司股利分配政策 ................................................................... 23 十、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 ............................................... 26 十一、股东信息披露的相关承诺 ....................................................................... 29 十二、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ............... 30 目 录............................................................................................................................ 32 第一节 释 义 ............................................................................................................. 38 一、一般释义 ....................................................................................................... 38 二、专业释义 ....................................................................................................... 43 第二节 概 览 ............................................................................................................. 45 一、发行人简要情况 ........................................................................................... 45 二、控股股东、实际控制人简要情况 ............................................................... 47 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标 ................................................... 47 四、本次发行情况 ............................................................................................... 48 五、募集资金用途 ............................................................................................... 49 第三节 本次发行概况 ............................................................................................... 50 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 50 二、本次发行相关机构基本情况 ....................................................................... 51 三、发行人与本次发行有关的中介机构及人员之间的关系 ........................... 54 四、预计发行上市的重要日期 ........................................................................... 54 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 55 一、行业波动风险 ............................................................................................... 55 二、经营风险 ....................................................................................................... 55 三、内控管理风险 ............................................................................................... 56 四、法律风险 ....................................................................................................... 56 五、财务风险 ....................................................................................................... 57 六、新型冠状病毒疫情影响风险 ....................................................................... 58 七、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 59 八、未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的风险 ................................... 59 九、瑕疵房产的风险 ........................................................................................... 59 第五节 发行人基本情况 ........................................................................................... 61 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 61 二、发行人改制重组情况 ................................................................................... 61 三、发行人股本的形成及重大资产重组情况 ................................................... 65 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ............................... 93 五、发行人的组织结构 ....................................................................................... 94 六、发行人控股子公司、参股公司的简要情况 ............................................... 97 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ............................................................................................................................. 136 八、发行人股本情况 ......................................................................................... 150 九、发行人内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ..................................................................... 174 十、发行人员工及社会保障情况 ..................................................................... 174 十一、持有 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及履行情况 ..................................................................... 179 第六节 业务和技术 ................................................................................................. 181 一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 ............................. 181 二、发行人所处行业的基本情况 ..................................................................... 204 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 239 四、发行人主营业务情况 ................................................................................. 248 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 305 六、发行人拥有的特许经营权、资质 ............................................................. 402 七、主要技术情况 ............................................................................................. 422 八、公司境外生产经营情况 ............................................................................. 439 九、主要产品或服务的质量控制情况 ............................................................. 439 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 441 一、独立性情况 ................................................................................................. 441 二、同业竞争 ..................................................................................................... 442 三、关联方及关联交易 ..................................................................................... 468 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 ................................................. 525 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ......................................... 531 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................. 531 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股和变动情况 ......................................................................................................................... 543 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 544 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................... 545 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 ................. 546 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................................................................................. 549 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与发行人所签定的协议、承诺及履行情况 ................................................................................................. 549 八、发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..................................... 550 九、董事、监事、高级管理人员变动情况 ..................................................... 552 第九节 公司治理 ..................................................................................................... 555 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ......................................................................................................... 555 二、发行人报告期合法合规情况 ..................................................................... 561 三、公司报告期资金占用和对外担保情况 ..................................................... 562 四、内部控制制度情况 ..................................................................................... 562 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 563 一、发行人财务报表 ......................................................................................... 563 二、发行人会计师审计意见 ............................................................................. 573 三、财务报表编制基础和合并财务报表合并范围及变化情况 ..................... 576 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 585 五、税项 ............................................................................................................. 619 六、最近一年收购兼并情况 ............................................................................. 630 七、非经常性损益 ............................................................................................. 630 八、最近一期末的主要资产、负债情况 ......................................................... 632 九、所有者权益变动情况 ................................................................................. 633 十、报告期内现金流量情况 ............................................................................. 634 十一、期后事项、或有事项及其他重要事项 ................................................. 634 十二、主要财务指标 ......................................................................................... 635 十三、发行人设立及报告期内资产评估情况 ................................................. 637 十四、历次验资情况 ......................................................................................... 638 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................. 639 一、财务状况分析 ............................................................................................. 639 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 704 三、现金流量分析 ............................................................................................. 750 四、资本性支出分析 ......................................................................................... 755 五、或有事项、承诺事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 ............. 756 六、财务状况和盈利能力未来趋势分析 ......................................................... 756 七、本次发行对每股收益的影响以及填补回报的措施 ................................. 758 八、财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 ............................. 761 第十二节 业务发展目标 ......................................................................................... 769 一、公司发展战略 ............................................................................................. 769 二、公司发行当年及未来两年的发展计划及拟采用的措施 ......................... 769 三、实现上述业务发展规划的假定条件 ......................................................... 771 四、实现业务发展战略面临的主要困难 ......................................................... 771 五、上述业务发展规划与现有业务的关系 ..................................................... 772 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 773 一、募集资金运用基本情况 ............................................................................. 773 二、募集资金投资项目与目前公司主营业务的关系 ..................................... 775 三、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 ..................................... 775 四、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................. 777 第十四节 股利分配政策 ......................................................................................... 797 一、报告期内发行人的股利分配政策 ............................................................. 797 二、发行人最近三年股利分配情况 ................................................................. 797 三、本次发行后公司股利分配政策 ................................................................. 797 四、发行前滚存利润的分配的承诺 ................................................................. 800 第十五节 其他重要事项 ......................................................................................... 801 一、信息披露制度及为投资者服务的安排 ..................................................... 801 二、重要合同 ..................................................................................................... 801 三、对外担保事项 ............................................................................................. 805 四、其他涉诉和仲裁事项 ................................................................................. 805 五、接受行政处罚情况 ..................................................................................... 808 第十六节 有关声明 ................................................................................................. 833 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（一） ............................. 833 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明（二） ............................. 834 二、保荐机构（主承销商）声明（一） ......................................................... 835 二、保荐机构（主承销商）声明（二） ......................................................... 836 三、保荐机构（主承销商）声明（一） ......................................................... 837 三、保荐机构（主承销商）声明（二） ......................................................... 838 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 839 五、承担审计业务的会计师事务所声明 ......................................................... 840 六、承担评估业务的资产评估机构声明 ......................................................... 841 七、承担验资业务的会计师事务所声明 ......................................................... 842 八、承担验资业务的会计师事务所声明 ......................................................... 843 第十七节 附 件 ....................................................................................................... 844 一、备查文件 ..................................................................................................... 844 二、查阅时间 ..................................................................................................... 844 三、查阅地点 ..................................................................................................... 844 第一节 释 义 除非本招股意向书另有所指，下列词语具有如下含义： 一、一般释义
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