光云科技(688365):光云科技：杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
原标题:光云科技:光云科技：杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺本募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 目 录 声 明 ................................................................................................................ 2 目 录 ....................................................... 3 释 义 ....................................................... 6 第一章 发行人基本情况 ......................................... 9 一、发行人基本情况及主要财务数据........................................................ 9 二、发行人主要股东及实际控制人情况.................................................. 12 三、公司主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................. 14 四、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施...................... 27 五、现有业务发展安排及未来发展战略.................................................. 28 第二章 本次证券发行概要 ...................................... 30 一、本次发行的背景和目的...................................................................... 30 二、发行对象及与发行人的关系.............................................................. 31 三、本次发行方案概要.............................................................................. 32 四、募集资金用途...................................................................................... 35 五、本次发行是否构成关联交易.............................................................. 35 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...................................... 36 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件.......................... 36 八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件...... 36 九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序.................. 38 第三章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ................ 40 一、本次募集资金使用计划...................................................................... 40 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性...................................... 40 三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响.................................. 45 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明.................. 46 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............. 47 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的变化情况...................................................................................... 47 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 48 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.............................................................................. 48 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 49 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况.. 49 六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.......................... 49 第五章 本次发行相关的风险说明 ................................ 50 一、经营业绩持续亏损的风险.................................................................. 50 二、经营风险.............................................................................................. 50 三、本次发行及募投相关风险.................................................................. 52 四、财务风险.............................................................................................. 53 五、核心竞争力风险.................................................................................. 54 六、行业风险.............................................................................................. 55 七、宏观环境风险...................................................................................... 55 第六章 与本次发行相关的声明 .................................. 56 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.............................. 56 二、公司控股股东、实际控制人声明...................................................... 57 三、保荐机构（主承销商）声明.............................................................. 59 四、发行人律师声明.................................................................................. 61 五、会计师事务所声明.............................................................................. 62 六、杭州光云科技股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员承诺.. ...................................................................................................................... 63 七、发行人实际控制人承诺...................................................................... 64 八、发行人控股股东承诺.......................................................................... 65 九、发行人董事会声明.............................................................................. 66 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
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1、行业背景情况 （1）行业情况 根据艾媒咨询发表的《2022年中国 SaaS行业发展研究报告》，随着云计算、5G等技术不断迭代优化，SaaS行业步入发展的快车道，且应用场景逐渐多元化。 2021年中国 SaaS行业市场规模达 322.6亿元，预计 2023年将达 555.1亿元。企业商业模式不断变化，SaaS企业的业务体系呈现多元化，推动着 SaaS行业的市场规模不断扩大，未来发展空间十分广阔。 随着电商产业发展的逐步成熟，国内电商 SaaS行业进入纵深发展新阶段，大商家市场规模逐渐提升。根据头豹研究院的统计数据，预计 2025年大商家 SaaS市场规模将达到 125亿元。大商家客户具备较高的客户稳定性及较强的支付购买力，客单价更高、复购率更高的大商家客户成为电商 SaaS服务商未来争夺的主要客群。大商家业务作为公司战略转型升级的方向，因而公司加大了相关的投入。 随着市场竞争的深入，成熟型商家和品牌型商家在电商行业的竞争优势愈发明显，聚焦成熟型及品牌型商家需求、争夺该类客户资源是市场的必然趋势。 （2）同行业上市公司最近一年的业绩情况 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
2、公司的实际经营情况 2021 年度，公司持续围绕着大商家战略，从各个维度不断延伸，全力为大商家电商 SaaS战略提速，销售渠道的建设以及产研力量的持续投入使得公司业绩承压。公司加大了以大商家 SaaS产品为代表的产品研发投入，引进优秀人才，沉淀技术积累，提升项目和产品的技术水平，2021年研发费用较 2020大幅增长。 同时公司持续加强全国范围内的大商家直销网络建设维护，不断强化对大商家产品销售环节的团队支持，积极拓展销售网络，使得 2021年整体费用上升明显。 经过 2021年的人员扩张，公司在大商家业务方面基本搭建起与业务发展相匹配的销售团队并形成相应的研发能力，相关人员数量基本满足大商家战略转型的需求。2022 年起，公司将在保证研发及业务正常运转的前提下，对团队和业务进行优化，缩减盈利较差的业务，以提高工作效率、提高人员产效。 3、亏损的具体原因 发行人最近一年一期亏损的主要原因为：（1）因公司向大商家战略调整，销售人员、研发人员和管理人员数量大幅增长，导致公司销售费用、研发费用和管理费用大幅增长；（2）公司的联营企业主要为初创期的 SaaS企业，前期研发投入和成本费用较高，账面亏损，导致公司以权益法核算的长期股权投资收益金额下降。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
（二）发行人控股股东和实际控制人 1、发行人控股股东 公司控股股东为光云投资。截至本募集说明书签署日，公司股本总额为40,100万股，光云投资直接持有公司 38.48%的股份。 （1）基本情况 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云投资最近一年经审计及 2022年 1-9月未经审计的财务数据如下： 单位：万元
截至本募集说明书签署日，谭光华通过直接及间接的方式合计控制发行人57.53%的股份，为公司的实际控制人。 谭光华，男，中国国籍，无境外永久居留权，住所为杭州市滨江区****，居民身份证号码为 43042119850730****，现任发行人董事长兼总经理。 3、控股股东、实际控制人直接或间接持有发行人股份质押或其他有争议的情况 截至 2022年 9月 30日，公司控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押、冻结、股份受限或其他有争议的情况。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 三、 公司主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司的主营业务情况 公司是业内领先的电商 SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品。 云计算技术的快速发展推动了 SaaS服务模式的快速推广，通过将应用程序部署在云服务器避免本地安装与部署，大大的减少了 SaaS产品的前期投入成本，也使得更多的中小微企业可以成为 SaaS产品的应用客户群体。对于电商领域而言，中小微电商商家是电子商务交易 B端的主流群体，电商 SaaS是基于云技术发展而产生的云计算服务模式之一。 随着电子商务市场的不断发展，各类电商平台的商家对店铺管理、营销推广、运营服务、客户关系管理等各方面，提出了专业化和个性化的需求，以提升店铺运营管理效率，基于前述市场需求逐步出现了一批向商家提供各类应用的电商SaaS企业。公司自成立以来，始终围绕着电商商家的需求，提供相应的电商 SaaS产品及增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。 （二）公司的主要产品情况 公司主要产品及服务包括以超级店长、快递助手、快麦 ERP、深绘详情页机器人等为代表的电商 SaaS产品、以快麦电子面单打印机为主的配套硬件、以快麦电商为代表的运营服务及以营销目的为主的 CRM短信等，公司根据电商商家的业务流程提供了各类目电商 SaaS产品及服务。 示图如下： 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 1、电商 SaaS产品 公司通过研发和销售以超级店长、快递助手、快麦 ERP、深绘详情页机器人为代表的 SaaS产品，满足电商商家的店铺综合管理、营销推广和移动端业务经营的需求。 （1）超级店长是一款商家店铺综合管理 SaaS产品，集合了商品管理、订单管理、店铺装修、客服绩效、数据分析等功能。为了满足商家简化操作的需求，部分功能在设置后即可实现店铺自动化管理。其主页面截图如下： 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 （2）快递助手是一款店铺订单管理 SaaS产品，提供订单批量化处理、订单 打印发货等功能，满足商家快速、稳定的订单处理需求，提升订单发货效率。其 主页面截图如下： 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 （3）快麦 ERP是一款通过订单、库存、分销、采购、财务、员工绩效等管 理，帮助卖家更有效率的进行采购、拣货、发货，实现库存精准化管理及仓库流 程一体化的电商 ERP。其主页面截图如下： （4）深绘详情页机器人是公司旗下一款成熟的专注服装零售品牌大客户的 商品详情页自动化生成方案，核心技术团队掌握详情页自动套版技术、图像识别 技术、智能审美技术等多项核心技术。相比于传统美工操作流程繁琐、人工耗时 长等劣势，半小时即可完成几十款详情页制作，大大提升了电商运营效率。 其主页面截图如下： 2、配套硬件 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 公司销售的配套硬件主要为快麦电子面单打印机。该硬件设备与公司旗下快 递助手、超级店长、旺店交易、快麦 ERP等 SaaS产品配套使用能大幅提高商家 打单发货效率。 公司销售的主要电子面单打印机产品图示如下： 3、运营服务 针对部分在流量推广方面有更大投入和更高转化率需求的优质商家，公司的运营服务基于超级快车软件提供定制化运营方案，帮助商家通过淘宝、拼多多等平台的直通车和钻石展位获得更好的营销效果，具体包括超级快车人机、推广宝人机、快麦电商（原名云托管）等产品。 除以流量推广为主要手段的快麦电商外，发行人在报告期内亦针对部分优质品牌商家推出代运营服务，对运营服务客户的店铺进行综合代运营管理，提升客户店铺的运营效率。 4、CRM短信 CRM 短信内嵌于超级店长等软件中，具备短信营销、自动化短信通知、不同人群营销效果分析和会员积分互动等功能，帮助商家实现精细化会员管理，提升会员粘性、活跃度和忠诚度，增加会员复购率和销售额，强化产品品牌，协助商家全方位建设会员营销体系，提升会员营销能力。其主页面截图如下： 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 （三）行业技术特点及经营模式 经过近年来的快速发展，电商 SaaS行业呈现以下特点及发展趋势： 1、聚焦中大型电商客户需求的趋势 随着电商行业竞争的日益激烈，马太效应日趋明显，相较于小微型商家，中大型商家未来在资金、获客渠道、供应链管理等方面的竞争优势将愈发明显，其将聚焦于增强内部经营管理以提升盈利能力，主要路径之一为利用 SaaS产品提升管理效率。未来，电商 SaaS头部企业需要更多从中大型商家的视角，思考产品和服务的技术突破点和功能有效性，提供满足中大型商家需求的解决方案。 2、SaaS新增量市场对供应商提出精细化服务新需求 去中心化电商及跨境电商等电商新形式的出现，为电商 SaaS带来新的增量空间的同时，也对电商 SaaS服务商提出了新的要求。对中心化电商商家而言，如何打通分布在各电商平台中的数据，形成数据闭环，是跨平台经营的中心化电商商家重点关注的问题。对于重点发力私域电商的商家而言，如何实现私域流量的高效运营是其绕不开的命题。而跨境电商商家则面临更为复杂的政治、经济与基础设施环境，因此本地化运营能力成为商家打造竞争优势的“杀手锏”。此外，三类商家并不是非此即彼的割裂式关系，存在大量横跨不同电商业态的商家，其光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 对电商 SaaS的需求更为零散和个性化。传统的粗犷式经营模式已不再适用，精细化经营成为不可逆的趋势。 3、行业集中度有望加深，“SaaS+PaaS”模式成为供应商争抢的竞争高地 在日趋激烈的行业竞争环境下，电商 SaaS 有望实现由单一 SaaS 向SaaS+PaaS 转型。SaaS 供应商之间的竞争，已不再是单纯的产品之争。在 SaaS产品同质化较为严重的今天，针对商家用户不同需求，打造更具个性化的产品与配套增值服务、延伸 SaaS价值链，成为各供应商竞相争夺的差异化竞争高地。 定制化的服务离不开 PaaS 的赋能，因而在未来，SaaS+PaaS 模式有望超越单一SaaS模式，成为各大供应商的重要发力方向。 4、技术融合推动电商 SaaS产品向智能化、服务中台化方向演进 技术融合趋势下，SaaS 将越来越多地与各技术结合，产品与服务质量持续得以优化，不断提升用户体验。人工智能、大数据、5G、云计算等底层技术应用逐渐成熟，未来电商 SaaS产品将更为智能化和中台化。 （四）主要经营模式 1、采购及生产情况 公司主要采购电商平台技术服务、短信、API、云服务器等业务资源，配套硬件及配件耗材，办公设备及其他资源。 （1）电商平台技术服务、短信、API、服务器等业务资源的采购 公司在电商服务市场上销售 SaaS产品，需要向电商服务市场所在的各电商平台采购技术服务。公司根据与各电商平台的服务市场签订的技术服务协议，向各平台按销售收入的一定比例支付技术服务费，由平台于每月向公司支付价款时扣除。 公司为商家提供 CRM短信时需向第三方通信平台采购短信。采购部门通过比较采购价格及质量决定采购对象及采购价格，后续与供应商之间根据当月采购短信数量，按月结算，具体采购流程如下： 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 公司为商家提供软件功能时，需要向电商平台采购 API 和云服务器进行指 令交互和数据储存，实现各种产品功能。API价格由电商平台以每万次接口调用 收取固定的费用，按月结算。采购流程如下： 公司按照服务器空间容量、使用期限等采购需求，向供应商采购服务器资源以维护软件功能的正常运行。各业务部门根据预估的数据处理量向公司提出服务器采购需求，采购流程图如下： 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 （2）电商配套硬件及配件耗材的采购 公司以 ODM的方式采购电商配套硬件，委托第三方根据公司的产品规格与 外观设计要求进行电商配套硬件产品的设计和生产。公司筛选具有产品设计、生 产能力的上游厂商作为供应商，供应商根据公司的产品技术要求进行产品设计， 并按照订单为公司定制生产电商配套硬件。 配套硬件的采购流程如下： （3）公司办公设备及其他资源的采购 公司采购部门按需采购办公用品、办公场地、水电等资源，以维持公司的日常运营。 2、销售情况 （1）SaaS产品：预先购买，按月摊销结算 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 报告期内公司的 SaaS产品主要通过各电商平台的服务市场（如阿里巴巴商家服务市场（fuwu.taobao.com）、拼多多服务市场（fuwu.pinduoduo.com）、京东京麦服务市场（fw.jd.com）等）进行在线销售。 在阿里巴巴商家服务市场、拼多多服务市场、1688 服务市场、抖店服务市场，电商商家通过搜索查询公司产品，点开详情页后，电商商家根据需求选择相应版本及期限进行购买，一次性向服务市场支付全部价款后即可使用，服务市场在客户订购的服务期限内与公司按月摊销结算。 在京东和其他电商服务市场上购买公司 SaaS软件，与上述操作类似。上述平台企业将用户付费扣抵平台分成后一次性支付给公司，公司将上述款项确认为预收款，在满足收入确认条件时分摊确认收入。 除线上销售外，公司部分电商 SaaS产品，尤其是针对大中型商家的快麦系列产品，亦会通过线下推广的方式进行产品营销，其主要方式为电话营销、集中拜访电商产业园区、持续跟踪重点客户等。由于线下推广的 SaaS产品大多是垂直领域电商 SaaS产品，因此在营销推广过程中，往往需要结合对客户操作人员的培训与指导。在该模式下，客户订购发行人 SaaS产品后将预付款项交纳至公司，公司按照与客户签订的合同及客户实际使用情况确认收入。 （2）配套硬件：专注国内市场，开拓跨境业务 公司电商配套硬件的境内的销售模式包括经销模式和直销模式。经销模式下，公司以买断模式销售电商配套硬件，由经销商将产品销往终端客户。直销模式下，公司主要通过在天猫、淘宝及京东开设的直营店铺向客户销售，由电商平台将货款扣除交易佣金后支付给公司。 2020 年下半年，公司逐步开拓了跨境电商场景，主要在亚马逊跨境电商平台销售电商配套硬件，公司在跨境电商平台销售电商配套硬件后，由跨境电商平台将货款扣除交易佣金后支付给公司。 （3）运营服务：线上和线下相结合 运营服务的销售可分为线上与线下两种模式。电商商家可通过电商平台服务市场线上直接订购公司运营服务，并按所购买运营服务期限，一次性向服务市场支付全部价款，服务市场在客户订购的服务期限内与公司按月结算；电商商家亦光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 可在线下直接签署书面合同并一次性支付运营服务费用，公司根据服务期限逐月确认收入。 （4）CRM短信：通过内嵌于 SaaS产品在线销售 CRM短信内嵌于快麦 CRM、超级店长等软件，采用先充值后消费的收费模式，商家通过产品的内购链接进行预充值并获得相应的短信数量，公司在商家实际使用短信时确认收入。 （五）行业的竞争格局 1、市场化程度与竞争格局 目前，我国的电商 SaaS仍属于新兴行业，处在快速增长的阶段，行业内的竞争格局呈现如下特征： （1）参与者众多，规模化电商 SaaS企业相对较少，近年来规模化电商 SaaS企业的数量有所增加 电子商务产业的快速发展吸引了大量 SaaS企业加入。整个电商服务市场的服务商数量众多，但普遍规模较小，规模化的大型服务提供商很少，市场集中度较低。近年来，根据公开网络渠道的搜索及近几年登陆资本市场的电商 SaaS企业的披露信息，随着电商SaaS行业的发展，业内电商SaaS企业的规模有所增长，尤其是随着电商 ERP类目的兴起，由于电商 ERP类目客单价较高，因此 ERP类目出现了一批收入规模较大的电商 SaaS企业。 （2）综合类目 SaaS产品及单类目 SaaS产品企业并存 受限于资金、人才和技术壁垒，大部分电商 SaaS企业深耕于特定单类目或兼顾少量其他协同应用，以期形成单类目服务领域的相对竞争优势；部分具有相对竞争优势的电商 SaaS企业能够为客户提供综合类目电商 SaaS产品。 （3）品牌 SaaS企业优势明显 以阿里巴巴商家服务市场为例，近几年付费用户量排名靠前的第三方 SaaS产品为超级店长、美折促销、爱用交易、欢乐逛（产品）等。前述 SaaS企业进入行业的时间较早，通过技术迭代研发、不断完善产品、积累用户数据，在用户中具有较强的品牌优势。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 （4）传统软件企业逐步渗透至电商 SaaS领域开展竞争 近年来传统软件公司纷纷向 SaaS模式转型。随着电子商务的迅速发展，传统软件公司也逐渐向电商 SaaS行业渗透，如在 ERP领域，金蝶软件、用友网络均推出了适用于电商领域的金蝶管易 ERP、用友 ERP等，传统软件企业的 SaaS化转型进一步加剧了行业的竞争。在与新型的 SaaS企业竞争过程中，传统软件公司凭借强大的信息技术能力、资金实力及大客户基础，形成了自身特有的竞争优势，成为 SaaS领域不可忽视的竞争参与者。 2、行业内主要企业 行业内部分企业已经建立了领先优势，除光云科技外，还包括杭州美登科技股份有限公司、厦门稿定股份有限公司、上海爱用科技股份有限公司、杭州麦苗网络技术有限公司、中国有赞有限公司、微盟集团、上海聚水潭网络科技有限公司、北京掌上先机网络科技有限公司等。 （1）杭州美登科技股份有限公司（838227.OC） 杭州美登科技股份有限公司成立于 2013年，是一家业内领先的电子商务软件服务企业，主营业务为电子商务服务软件的研发、销售和运营，主要产品包括美折、我打、微淘签到、美印、美评等，针对淘宝卖家（包括淘宝集市和天猫商城）提供服务，主要服务模式系为订购用户提供 SaaS软件服务。 （2）厦门稿定股份有限公司 厦门稿定股份有限公司（曾用名为：厦门欢乐逛科技股份有限公司）成立于2010 年，是国内较早从事电子商务第三方服务的企业之一，为客户提供涵盖工具、服务、教育等在内的一体化电商服务综合解决方案，主要产品欢乐逛（产品）是一款可为客户提供促销管理、素材模块、会员管理、订单管理和电商教育等综合服务的软件。 （3）上海爱用科技股份有限公司（836858.OC） 上海爱用科技股份有限公司成立于 2012年，是一家应用软件与信息技术服务提供商，主要立足于电子商务行业，基于淘宝服务平台，通过旗下爱用交易、爱用商品、爱用供销、爱用数据、掌中管店、聚关怀等软件产品向淘宝网店提供光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 基于移动互联网技术的电子商务管理解决方案，并专注为淘宝网店提供包含订单处理、商品管理、分销供应、数据分析、营销打折等功能的软件产品。 （4）杭州麦苗网络技术有限公司 杭州麦苗网络技术有限公司主要针对竞价排名领域提供衍生服务，主要业务为基于大数据分析而进行的互联网营销业务，凭借其优秀的产品质量，实现了较高的用户保有量。 （5）中国有赞有限公司（8083.HK） 中国有赞有限公司是一家主要从事零售科技服务的企业，通过电商平台为线上及线下商家提供各种综合解决方案，包含第三方支付和各种 SaaS产品及综合服务，如市场推广及顾客契合工具，以提升商家与其顾客的交易过程。目前旗下拥有：有赞微商城、有赞零售、有赞美业、有赞小程序、有赞学院等全面帮助商家经营移动社交电商和全渠道新零售的 SaaS产品及人才服务，面向开发者的“有赞云”PaaS云服务，面向品牌商的有赞推广、有赞分销，面向消费者的有赞精选、有赞微小店等服务。 （6）微盟集团（2013.HK） 微盟集团已由最初的微信开发服务商，快速发展成为一家国内领先的中小企业云端商业及营销解决方案提供商。基于移动社交的核心价值，微盟集团以跨界领域的软件开发、广告营销、电商、金融、投资和大数据形成战略整合，打造智能商业服务生态。微盟集团为企业提供智能商业服务整体解决方案，致力于通过产品和服务，助力中小企业向智能商业转型升级。 （7）上海聚水潭网络科技有限公司 上海聚水潭网络科技有限公司成立于 2014年，其创建之初以电商 SaaS中的ERP切入市场，凭借出色的产品和服务，快速获得市场的肯定。随着客户需求的不断变化，如今其已经发展成为以 SaaS、ERP 为核心，集多种商家服务为一体的 SaaS协同平台，为全国近 50万家电商企业提供综合的信息化解决方案。 （8）北京掌上先机网络科技有限公司 北京掌上先机网络科技有限公司（品牌名为慧策，原名为旺店通）是一家技光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 零售企业数字化、智能化升级。成立之初，慧策最先以旺店通 ERP 切入商家核心管理痛点——订单管理，之后围绕电商经营管理中的核心管理诉求，先后布局流量获取、会员管理、仓库管理等其他重要经营模块，当前其旗下拥有旺店通ERP旗舰版、旺店通ERP企业版、旺店通ERP极速版、旺店通WMS等多个PaaS、SaaS产品。 四、 科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 （一）公司科技创新水平 随着电子商务的不断发展，各类电商平台的商家对店铺管理、营销推广、运营服务、客户关系管理等各方面，提出了专业化和个性化的需求，以提升店铺运营管理效率。公司自成立以来，始终围绕着电商商家的需求，提供相应的电商SaaS 产品及相关增值服务，帮助商家实现精细化运营管理，降低运营成本、提升经营效率。公司技术应用于 SaaS产品，服务于电商交易的各个流程，如亿级订单实时处理架构技术、电商领域分词技术、淘宝直通车广告竞价投放技术、电商领域的人工智能详情页生成技术、电商领域的图像前景提取技术及电商 SaaS应用弹性架构技术等技术研发成果使公司成为了业内领先电商 SaaS产品提供商。 （二）保持科技创新能力的机制和措施 为持续保持公司在技术创新上的活力，公司在研发组织机构和管理制度等方面提供了机制保证，具体情况如下： 发行人深知技术创新是企业发展的动力，历来重视关键技术的研发与研发团队的建设，对于研发的投入逐年增加。为进一步增强企业的核心竞争力，公司形成了有利于技术创新和科技成果转化的有效运行机制。其具体措施如下： （1）研发部门受公司管理层垂直领导，公司建立定期工作计划制度，定期根据行业的新趋势确定公司未来技术发展的方向与重点。研发项目的立项申请、研发产品的申请等均需评审通过后方可实施。 （2）确立了现有产品设计研发与前瞻性研发相结合的研发机制，兼顾了公司研发计划的短期目标与长期战略等两个层面。公司拥有两种并存的研发机制：产品研发和技术预研，其中产品研发基于近期市场的用户诉求分析确立研发目标，光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 以应对当前的市场竞争；技术预研系基于公司研发中心根据行业的长期发展趋势、产品和技术方向的判断，对相关领域进行前瞻性研发，以保持公司在行业内的技术领先地位。 （3）建立有效的竞争、激励、约束机制和晋升渠道，为员工提供良好的工作环境。公司研发部门设有专门的年度考核指标，结合研发人员在专利、技术、算法、集成、研发管理等多个维度的成果进行考核，根据研发人员的工作成果给予内部相应的技术职级，按照相应标准给予年终奖金。 通过以上各方面的工作，公司已经建立起成熟的技术创新机制。经过多年的技术创新和积累，公司具备较强的自主研发能力，技术水平处于行业领先地位。 五、 现有业务发展安排及未来发展战略 为实现公司的发展目标与战略，公司业务发展重点围绕以下几个方面展开： （一）专注于电商 SaaS行业，发挥自身特长赢取广阔市场空间 电商 SaaS行业是信息技术与服务业相结合的产业，其核心功能在于协助广大电商客户在经营和管理中解决问题、提升效率，以确保其在经营过程中维持竞争优势。随着电商行业竞争的日益激烈，广大电商客户也期望通过相关产品可以不断提升效率、有效整合资源、提升管理水平、有效控制成本，提升整体竞争力。 公司自成立以来一直专注于电商 SaaS行业的产品与服务，除了最初的电商综合管理软件产品外，近年来随着信息技术的快速发展，逐步在流量推广类目以及千牛平台推出了一系列新产品和服务，并通过软件产品与服务的集成提升了新产品及服务的成熟度和应用深度，除 SaaS软件外，公司逐步向配套硬件、运营服务等领域拓展，为客户提供一体化综合服务解决方案，获得了市场的认可，提升客户的黏性。经过多年来的努力耕耘，公司在电商 SaaS行业积累了丰富的产品研发和技术创新经验，在许多细分领域实施了完整的一体化解决方案并积累了众多成功经验。 （二）复制过往成功经验，积极拓展多平台 SaaS业务 电商 SaaS行业所对应的平台正逐步扩展。近年来，随着电商在国民经济中所占比重不断提升，以京东、腾讯、苏宁为代表的大型企业也加大了在电商领域光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 的投入规模；此外，以拼多多、快手、抖音等生活型、社交型电商也逐步崛起。 对于阿里巴巴体系之外的电商平台，电商商家出于提升经营管理效率的考虑，对相关电商产品和服务的需求相当迫切。同时，多个电商平台的运营环境下，众多商家迫切渴望获得 ERP、数据分析、选品工具、促销工具、线上咨询、线下服务等一站式服务，统一解决其经营效率问题。 公司多年来一直专注于电商 SaaS行业，在电商 SaaS市场积累了丰富的经验和成功案例。由于电商平台的相似性和可塑性，通过适当改良，公司可以把过往的成功经验复制到其他电商平台以获得良好的经营效益，针对部分电商平台无集中服务市场的特征，公司将积极布局线下销售团队，通过线下销售推广公司的SaaS产品及服务。 （三）持续发力大中型商家的电商 SaaS产品 成熟型商家和品牌型商家具有较高的客户稳定性、较多的垂直细分功能需求性以及较强的支付购买力，是电商 SaaS企业重点争取的客户群体。公司未来将继续大力发展针对大中型商家的电商 SaaS产品，丰富自身的产品矩阵。 （四）拓展用户群体，向企业服务扩张 公司未来在专注于传统电商 SaaS领域的基础上，将利用以往服务电商客户的成功经验，积极拓展企业办公服务业务，将用户群体从电商客户扩展到企业客户。 企业办公服务市场容量巨大，以钉钉办公软件为例，其使用组织已突破 2,100万家，使用人数达到 5 亿。但是在财务、CRM、会务、人事行政等各个细分领域缺少一枝独秀的龙头产品。从企业用户的需求来看，大中小各类型企业在网络数字化办公环境下所激发的种种需求远未被市场满足，因而未来较长一段时间内企业办公服务市场潜力巨大，公司将积极拓展在企业办公软件领域的相关业务。 公司在电商 SaaS服务领域积累了大量服务中小企业的成功经验，未来将从服务中小企业用户入手，利用对中小企业需求的深刻理解，专注于财务、CRM、会务等应用场景的服务开发，以满足中小企业多功能、专属性的应用需求，并适时的将用户群体扩展到中大型企业，以实现将用户群体从电商客户扩展到企业客光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、我国数字经济正进入全新发展阶段 数字经济日益成为重组全球要素资源、重塑全球经济结构、改变全球竞争格局的关键力量。近年来，党中央、国务院高度重视数字经济发展，作出了系列重大决策部署。党的十九大提出，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧社会。党的十九届五中全会提出，发展数字经济，推进数字产业化和产业数字化，推动数字经济和实体经济深度融合，打造具有国际竞争力的数字产业集群，推动数字经济发展。 2、数字化和智能化的渗透不断深化 随着移动通信、大数据和人工智能技术飞速发展，数字化和智能化快速渗透各行各业。新零售行业因其在线交易的属性，对数字化和智能化的接受程度较高。 同时，随着市场竞争的日益激烈和新零售行业的快速变革，广大商家对数字化工具需求也呈现出多样性的特点。 3、数字化和智能化发展提高了对企业各业务环节的专业要求 新零售企业在商品的企划、选款、包装摄影、产品上架、线上推广、仓储库存、订单结算、供应链管理和客户关系管理等各个环节均需投入大量的运营成本，而解决上述业务流程的规范化问题和跨部门在线协作难题需要依托强大的数据统计分析能力。 目前，部分新零售企业开始了数字化商品的尝试，但大部分新零售企业仅在内部零散建设了各个业务的局部信息系统，没有对商品数据进行全链路统一建模和分析，数字化商品解决方案未能实现标准化，商家面临数字化工具建设成本高、迭代速度慢的问题。 4、国外 SaaS企业进行数字化商品探索取得一定成果 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 目前，国外 SaaS企业已先行在相关领域进行了探索和布局，已形成解决方案，取得一定成果。德国 SAP 的生命周期管理解决方案提供了贯穿整个产品和资产生命周期的协同工程、定制开发、项目管理、财务管理、质量管理等功能，能够使企业保持最佳状态，实现高效的设备利用率，降低设备维护费用并不断提高企业效率。 （二）本次发行的目的 1、顺应新零售企业电商经营场景发展趋势，推进公司战略发展 目前国内新零售企业内部的数字化商品遇到较多细节挑战，如商品的数字化处理方法有待提高、企业内部数字资产的管理环节分散孤立、企业对商品运营数据的利用不足、对商品的流程管控及运营跟踪缺乏宏观视角等。 建立完善的“数字化商品全生命周期治理平台”，将进一步促进新零售企业在电商经营场景的迭代升级，持续提升企业运营管理效率。“数字化商品全生命周期治理平台”囊括企划资料管理、数字化资产管理、商品信息字段和生命周期管理、运营和销售数据统计分析报表、业务工作流等环节，有助于新零售行业数字化快速发展，提升新零售企业在电商经营场景的信息管理与利用的能力。 2、提升公司服务大商家的能力 经过多年发展，公司针对中小商家的 SaaS产品和服务已经被广大商家所接受，主要产品已形成较强的市场竞争力并拥有了数量众多的付费用户，产品不断更新迭代，进入良性循环轨道。 相对于中小商家，大商家的收入金额较大、生命周期较长、需求专业性较高、付费意愿较高、平均客单价的承受能力更强。因此，大商家 SaaS业务是公司近年来重点开拓的业务领域。公司实施的“数字化商品全生命周期治理平台项目”，能够充分满足新零售企业的需求，帮助商家摒弃低效系统，通过 AI和大数据技术建立起统一标准的数字化商品解决方案，提升新零售商家的决策能力，进而提升其运营管理效率。 二、发行对象及与发行人的关系 （一）发行对象 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 本次发行对象均通过竞价方式确定，本次发行的对象诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司。 根据公司与前述发行对象分别签署的《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》及其出具的承诺函，本次发行的发行对象均承诺，其认购款项为其自有或其所管理产品的资金，资金来源合法且符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定。其认购资金不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 （二）发行对象与发行人的关系 本次发行对象均通过竞价方式确定，本次发行的对象为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 根据公司与前述发行对象分别签署的《杭州光云科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行人民币普通股股票之附生效条件的股份认购合同》及其出具的承诺函，本次发行的发行对象均承诺，其不是“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方”，不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺”的情形，也不存在“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排”的情形。 （三）发行对象及其关联方与上市公司之间重大交易情况 根据发行对象出具的承诺函，本次发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交易的情形。 三、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币 1.00元。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
（七）本次发行的限售期 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起 6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、上交所等监管部门的相关规定。 （八）滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 （九）上市地点 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
五、本次发行是否构成关联交易 本次发行的对象为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至本募集说明书签署之日，公司实际控制人谭光华直接及间接控制公司57.53%的表决权。本次发行数量为 24,824,684股，本次发行完成后谭光华仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件 （一）本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第二十一条与二十八条关于适用简易程序的有关规定 发行人 2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，决议有效期至 2022年年度股东大会召开之日止。 根据 2021年年度股东大会的授权，发行人于 2022年 10月 27日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了公司本次以简易程序向特定对象发行股票的相关议案。 根据本次发行竞价结果，本次发行的认购对象拟认购金额合计为 179,999,994.33元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 2022年 12月 22日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等议案，发行人募集资金总额为 179,999,994.33元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 2023年 1月 17日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等议案，发行人募集资金总额调整为 17,700.00万元。不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 因此，本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条关于简易程序的相关规定。 （二）本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条、第三十三条有关简易程序的规定 1、本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形 发行人本次发行不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形： （1）上市公司股票被实施退市风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近 3年受到中国证监会行政处罚、最近 1年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分； （3）本次发行证券申请的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近 1 年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为，按照同类业务处理；证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。 因此，发行人不存在《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十二条规定不得适用简易程序的情形。 2、本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定 本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定： “上市公司及其保荐人应当在年度股东大会授权的董事会通过本次发行事项后的 20个工作日内向本所提交下列申请文件： （一）募集说明书、发行保荐书、上市保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决定等发行上市申请文件； （二）与发行对象签订的附生效条件股份认购合同； 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 （三）中国证监会或者本所要求的其他文件。 上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件、信息披露要求及适用简易程序要求作出承诺。 保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求及适用简易程序要求发表明确核查意见。” 根据 2021年年度股东大会的授权，发行人于 2022年 12月 22日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。 发行人及保荐人提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内。发行人及保荐人提交的申请文件包括：（1）募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等申请文件；（2）上市保荐书；（3）与发行对象签订的附生效条件的股份认购协议；（4）中国证监会或者上交所要求的其他文件。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已在本次发行募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。保荐人已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。 因此，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条关于适用简易程序的相关规定。 九、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序 2022年 4月 29日，公司 2021年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 集资金用途等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 本次发行方案已经 2022年 10月 27日召开的公司第三届董事会第五次会议审议通过。 本次发行竞价结果和具体发行方案已经公司第三届董事会第七次会议和第三届董事会第八次会议审议通过。 本次发行已于 2023年 1月 30日获得上海证券交易所审核通过。 2023年 2月 17日，公司收到中国证监会出具的《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 根据中国证监会《关于同意杭州光云科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕306号），公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施，且公司应当在批复作出十个工作日内完成发行缴款。自中国证监会同意注册之日起至本发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。 公司将根据上述批复文件和相关法律法规的要求及股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票相关事宜，并及时履行信息披露义务。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，届时将相应调整。 二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性 （一）数字化商品全生命周期治理平台项目 1、项目概况 公司拟使用募集资金实施“数字化商品全生命周期治理平台”项目，预算总投资20,886.81万元，其中使用募集资金投入14,450.00万元，其余部分由公司自筹。 本次募集资金投资项目将通过研发，建设基于 SaaS模式的“数字化商品全生命周期治理平台”，以取代现阶段新零售企业内部零散的局部信息系统，解决目前新零售企业信息系统低水平重复建设问题。通过建设产品主数据管理系统、数光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 字资产管理、设计师中心、商品数据中心、商品运营中心、工作流程协作平台，结合 AI、大数据技术来打破企业内部的信息孤岛，以提升新零售企业的管理水平和运营效率。 2、项目实施的必要性 （1）顺应新零售企业电商经营场景发展趋势，推进公司战略发展 目前国内新零售企业内部的数字化商品遇到较多细节挑战，如商品的数字化处理方法有待提高、企业内部数字资产的管理环节分散孤立、企业对商品运营数据的利用有所不足、对商品的流程管控及运营跟踪缺乏宏观视角等。 建立完善的“数字化商品全生命周期治理平台”，将进一步促进新零售企业在电商经营场景的迭代升级，持续提升企业运营管理效率。“数字化商品全生命周期治理平台”囊括企划资料管理、数字化资产管理、商品信息字段和生命周期管理、运营和销售数据统计分析报表、业务工作流等环节，有助于新零售行业数字化快速发展，提升新零售企业在电商经营场景的信息管理与利用的能力。 （2）提升公司服务大商家的能力 经过多年发展，公司针对中小商家的 SaaS产品和服务已经被广大商家所接受，主要产品已形成较强的市场竞争力并拥有了数量众多的付费用户，产品不断的更新迭代，进入良性循环轨道。 相对于中小商家，大商家的收入金额较大、生命周期较长、需求专业性较高、付费意愿较高、平均客单价的承受能力更强。因此，大商家 SaaS业务是公司近年来重点开拓的业务领域。公司实施的“数字化商品全生命周期治理平台项目”，能够充分满足新零售商家的需求，帮助商家摒弃低水平重复建设的低效系统，通过 AI和大数据技术建立起统一标准的数字化商品解决方案，提升新零售商家的决策能力，进而提升其运营管理效率。 （3）本次募投项目的实施可以提升公司的研发实力 拥有高素质、高能力的研发队伍是企业开展技术创新、产业提升的基本保障和重要基础。公司一直重视人才的引入与培养，为研发人员的成长营造了良好的空间。本次项目为满足目前新零售企业的数字化商品信息管理的需求，以提升新光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 零售企业在电商经营场景的信息管理与利用的能力，将新零售企业的业务流程划分成几个环节，对每个环节构建相应的产品模块，具体的包括产品主数据管理系统、数字资产管理、设计师中心、商品数据中心、商品运营中心、工作流程协作平台。与中小商家产品相比，本次募投产品研发模块多，研发周期相对较长，研发难度相对较大，通过该募投项目的实施，公司将培养出一批优秀的研发人员，提升现有的 SaaS、大数据、AI算法等领域的研发团队规模和质量，提升整体研发实力和科技创新水平。 3、项目实施的可行性 （1）市场应用前景广阔、未来增长空间广阔 目前国家推动数字经济进入新的发展阶段，使之更好服务和融入新发展格局，数字经济广阔的发展前景为本项目的实施提供了较为有利的外部环境。 零售行业的数字化转型已势在必行，数字化工具以企业的内生需求为驱动，其相关产品的功能、形态也处于不断迭代升级之中。数字化转型需要企业构建自己的数字化平台，但企业自身创建、迭代维护平台的成本较高。本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够解决目前行业内存在的商家内部零散的局部信息系统及新零售企业信息系统低水平重复建设问题，具有较好的市场应用前景。 公司目前已经服务了如海澜之家、比音勒芬、GXG、安踏等商家，未来公司将发挥已形成的良好商务关系，形成示范作用，持续推进“数字化商品全生命周期治理平台”产品的市场开拓。 （2）公司有成熟的技术研发团队与深厚的核心技术积淀 公司具有成熟的研发团队，公司研发团队主要成员毕业于国内外名校，拥有较强的研发实力。 公司已自主研发了图像分类、目标检测、人体（服饰）关键点估计等深度神经网络模型。图像分类方面，公司通过技术能够自动提取商品素材图中丰富的图像语义信息。目标检测技术方面，公司通过技术能够定位图像中主体位置，捕捉模特人体的最小包围框。人体（服饰）关键点估计技术方面，公司通过技术能够光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
（1）实施主体 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书
本项目不涉及土地及环保的有关审批、批准或备案事项。 截至本募集说明书签署日，本项目的发改委备案已经完成。 7、项目效益分析 本项目打造的零售行业“数字化商品全生命周期治理平台”，能够满足目前行业内存在已久的业务需要，具有较好的市场应用前景。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 本项目所得税后内部收益率为 20.71%，所得税后静态回收期为 7.93年。 （二）补充流动资金 1、项目概况 公司在综合考虑行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件的基础上，拟将本次发行募集资金中的 3,250.00万元用于补充流动资金，以满足未来经营规模持续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。 2、项目实施的必要性和合理性 （1）公司业务规模的扩张使得对流动资金的需求增大 随着公司业务规模的扩大，公司对资金的需求不断增加，通过本次发行补充流动资金，可以更好地满足公司业务迅速发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，有利于巩固公司市场地位，提升综合竞争力。 （2）优化资本结构，提高抗风险能力 通过本次发行股票补充流动资金，有利于充实营运资金，满足公司主营业务的发展需求，降低公司资金流动性风险，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 三、本次发行对公司经营成果和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目顺应电商 SaaS行业的发展趋势，符合公司发展战略，有利于进一步拓展和丰富公司产品线，完善大商家业务布局，有效整合公司研发能力和多产品协同布局，加强公司在电商 SaaS特别是大商家 SaaS领域的品牌效应，从而提升公司长期盈利能力及综合竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资金实力将有所提升，公司财务状况得到进一步改善，抗风险能力将得到增强。随着本次募光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 集资金投资项目达产并实现效益后，公司经营业绩将有所提升，可以为投资者带来更大的投资回报。 四、本次募集资金投资于科技创新领域的主营业务的说明 公司是业内领先的电商 SaaS企业，核心业务是基于电子商务平台为电商商家提供 SaaS 产品，在此基础上提供配套硬件、运营服务及 CRM 短信等增值产品。公司本次发行募集资金投资项目为“数字化商品全生命周期治理平台项目”，该项目将在现有研发基础上，充分整合资源，进一步开发 SaaS软件的运用场景，增强公司主营业务的科技创新性，丰富和拓展公司产品线，实现公司多产品协同布局。 数字技术驱动电子商务产业创新，不断催生新业态新模式。大数据、云计算、人工智能等数字技术为电子商务创造了丰富的应用场景，正在驱动新一轮电子商务产业创新。零售企业依托数字技术进行商业模式创新，对线上服务、线下体验进行深度融合，推动零售业向智能化、多场景化方向发展，积极打造数字化零售新业态。 通过本次募集资金投资项目的实施，公司将实现研发项目、技术储备和发明专利的实际应用，进一步提升公司服务大商家的能力，探索其他细分市场中的机会，保持公司的科技创新实力，提高公司的竞争优势。 综上，公司本次发行股票募集资金用于新一代信息技术领域，属于科技创新领域的业务，有助于提高发行人科技创新能力，强化发行人科创属性，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员及业务结构的变化情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次募集资金投资项目扣除相关发行费用后将用于“数字化商品全生命周期治理平台项目”与补充流动资金，募集资金用途与主营业务相关，符合公司整体战略发展需求。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。 （二）本次发行完成后，公司科研创新能力的变化 公司通过本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目的实施，有助于公司实现提升大商家战略目标，增强公司的资本实力，加大公司的研发投入，提升公司科研创新能力和技术研发水平。 （三）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理备案。 （四）本次发行对股东结构的影响 本次发行将使公司股本规模、股东结构及现有股东的持股比例发生一定变化，但是上述变化不会导致公司控股股东及实际控制人的变更，亦不会导致公司股本结构发生重大变化。 （五）本次发行对高级管理人员的影响 截至本募集说明书签署日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的具体计划。本次发行股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变动外的其他变化。未来若公司拟对高管人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 （六）本次发行对公司业务结构的影响 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务开展，系对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成后公司的业务结构不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对财务状况的影响 本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，有利于增强公司抵御财务风险的能力，优化资本结构，降低公司财务风险，提升公司持续经营能力。 （二）对盈利能力的影响 本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，本次募集资金投资项目实现效益后，有助于扩大公司现有业务的规模，从而逐步改善公司的盈利能力。 （三）对现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量也将增加。在募投项目完成并实现效益后，公司收入规模和利润水平预计将逐步提高，公司未来经营活动现金流入将增加。总体来看，本次发行有助于改善公司现金流量状况，降低经营风险与成本。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 截至本募集说明书签署日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行股票完成后，公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，本次发行也不会导致公司与实际控制人、控股股东及其控制的其他企业之间产生同业竞争和新增关联交易。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本募集说明书签署日，公司不存在资金、资产被控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业占用的情况，亦不存在为控股股东及实际控制人以及其控制的其他企业违规提供担保的情形。公司也不会发生因本次发行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 本次发行完成后，将提升公司的资产规模，公司的资产负债率将进一步降低。 本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。 六、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 本次发行对象为诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司。本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 第五章 本次发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、经营业绩持续亏损的风险 公司持续增加研发投入，引进优秀人才，沉淀技术积累，提升项目和产品的技术水平，同时公司持续加强全国范围内的大商家直销网络建设、管理和维护，积极拓展销售网络，使得公司的研发费用与销售费用增长较快，但相应投入和产出期间存在一定的差异。2021年和 2022年 1-9月公司归属于母公司股东的净利润分别为-5,953.84万元和-11,178.39万元，如未来出现公司研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或公司销售拓展成果未能及时显现等情形，将使公司面临一定的经营压力，公司未来一定期间内仍存在亏损的风险。 二、经营风险 （一）业务战略变化的风险 为了进一步扩展公司业务收入增长新模块，近年来公司加大了大商家业务的投入力度，公司持续围绕大商家战略，从各个维度不断延伸，全力为大商家电商SaaS 战略提速，虽然大商家等相关投入业务取得了较好的经营成果，但由于销售渠道的建设以及产研力量的持续投入使得公司短期业绩受到一定的影响，同时若未来大商家业务开展不及预期，将给企业带来重大不利影响，可能导致公司仍存在亏损的风险。 （二）经营模式变更的风险 公司为更好的满足电商商家的运营需求，丰富产品矩阵，近年来针对大中型电商商家的运营特点推出了快麦 ERP、深绘、PIM、快麦设计、快麦小智机器人等 SaaS产品。与公司此前电商 SaaS产品主要在电商平台服务市场推广运营方式有所不同，快麦 ERP、快麦小智等产品更贴近传统 SaaS的运营模式，更偏重线下的营销推广，需要在前期投入较多的渠道建设成本和营销费用，其收入与费用光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 无法在期间完全匹配，一定程度上会影响公司的盈利能力。若公司线下营销推广效果不佳或此类 SaaS产品运营效益不及预期，可能会对公司的盈利能力产生不利影响。 （三）对外投资风险 公司以电商 SaaS业务、企业服务 SaaS业务为核心，通过不断对外投资、拓宽业务领域，逐步建立起多元化的战略布局。近年来，公司的对外投资规模较大且增速较快，截至 2022年 9月 30日，发行人共参股公司 29个，账面投资金额4.76亿元。公司对外投资的企业多处于成长阶段、回收期较长，而且投资所涉及的新兴领域，技术迭代周期短，外部变化快。合资公司成立后受宏观经济、行业环境、市场竞争、经营管理、自身发展阶段等因素的影响，多数仍处于亏损状态。 未来公司的参股企业若由于外部环境发生变化、内部经营管理不善等，发生亏损进一步扩大，则可能会对公司业绩产生不利影响。 （四）业务整合不利的风险 不同类型的电商商家及其运营需求的多样化促使公司进一步完善公司产品矩阵，海外 SaaS行业的发展经验证明并购是 SaaS公司实现跨越式发展的重要路径，因此未来公司将在坚持自主研发的基础上，适当针对部分细分类目产品进行并购整合。尽管公司具备一定的电商 SaaS产品并购业务整合经验，但若未来并购产品的业务整合未达到预期则会对公司的盈利能力产生不利影响。 （五）主营业务毛利率下降风险 报告期公司综合毛利率分别为 63.83%、61.21%、64.12%和 62.28%，稳定在60%以上。电商 SaaS 产业仍处在发展时期，但随着用户分化，垂直类目工具与综合管理店铺软件竞争，电商平台竞争加剧，传统软件企业及部分新企业进入电商 SaaS产业，可能导致电商 SaaS产品更新迭代速度加快、行业竞争加剧，进而导致公司产品毛利率下降，对公司盈利能力产生不利影响。 （六）电商平台依赖风险 公司所处电子商务支撑服务及衍生服务业主要在以淘宝、天猫、京东、拼多多、抖音为代表的电商平台开展，该等平台掌握了大量的电子商务相关资源，在光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 产业链中处于相对优势地位。上述电商平台针对入驻平台服务市场的服务提供商制定了收益分成、日常运行收费等规则。若电商平台对收益分成和收费规则向不利于服务提供商的方向调整，将对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）人才流失和储备不足的风险 拥有优秀的人才是公司保持竞争力的关键。公司自设立以来，培养、引进了大批优秀管理人才和专业人才，使公司保持了行业相对领先的竞争地位。但随着SaaS 行业竞争的加剧及业务的快速发展，公司仍然面临人才流失和储备不足的风险。 公司重视对人才的激励，建立和完善了相关的薪酬福利政策及股权激励制度，但是不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，行业的激烈竞争、行业创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对 SaaS专业人才的争夺，公司面临人才流失的风险。 三、本次发行及募投相关风险 （一）募集资金投资项目研发失败、收益不及预期的风险 公司确定本次募集资金投资项目时，进行了分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司发展战略。但募集资金投资项目的可行性分析是基于公司自身技术储备、当前市场环境及技术发展趋势等因素作出的，因此在项目实施及后续经营过程中，公司面临产业政策变化、市场变化、技术进步等诸多不确定因素，因此，如募集资金投资项目研发失败、项目收益不及预期甚至亏损，公司前期的研发投入将难以取得相匹配的回报，将对公司业绩产生重大不利影响。 （二）本次募投产品客户开拓风险 本次募投项目为“数字化商品全生命周期治理平台”，是基于公司原有技术产品多年技术积累基础上，融合大数据、人工智能等现代化信息技术进行的新产品研发，聚焦于大商家业务经营场景的新产品，未来若募投项目新产品的客户开拓不顺利，将对本次募投项目的实施产生重大不利影响。 （三）募集资金不足及发行失败的风险 光云科技以简易程序向特定对象发行股票申请文件 募集说明书 本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票方式，本次发行虽然已经通过询价确定了发行对象，并且与发行对象签署了认购协议，但若认购人最终不按协议约定及时足额缴款，会使公司面临不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 四、财务风险 （一）商誉减值风险 截至 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日，公司商誉账面价值分别为 3,941.43万元、3,941.43万元、20,671.79万元和 20,671.79万元，占资产总额的比例分别为 4.75%、3.03%、13.91%和 14.99%。 发行人商誉主要为收购其乐融融、深绘智能和巨沃科技等形成。 根据公司管理层在报告期内各减值测试时点对被合并企业未来经营业绩的预测假设，被投资企业未来现金流量的现值预计将高于资产组和资产组组合的可收回金额，故公司未对该等商誉计提减值准备。如果被投资企业未来经营情况未达预期（如深绘智能和巨沃科技受到疫情等因素影响，2022 年营业收入存在未能达到全年预期情况的可能性），则收购上述公司形成的商誉存在相应的减值风险。 由于商誉减值测试较为复杂且具备较强的专业技术要求，公司管理层在每年年终委托评估机构对商誉资产组可回收价值情况专门进行测试，如经商誉减值测试出现减值情形，将对公司业绩产生一定的不利影响。 （二）长期股权投资减值风险 截至 2022年 9月 30日，公司长期股权投资账面价值为 34,405.53万元，为实施公司的战略发展规划，促进公司在电商 SaaS领域的战略布局，通过对电商SaaS、企业办公 SaaS等产业及其产业链上下游领域未上市创业企业进行股权投资，投资主体包括上海马帮科技有限公司、杭州实在智能科技有限公司、广州睿本信息科技有限公司等企业。若公司长期股权投资涉及主体因行业趋势、市场变化或经营不善等原因持续产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润，同时可能使得企业的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，公司可能产生长期股权投资减值从而影响公司利润。（未完）  |