[担保]广和通(300638):补充质押全资子公司股权暨质押全资子公司73%股权为其并购贷款提供担保
深圳市广和通无线股份有限公司 关于补充质押全资子公司股权暨质押全资子公司73%股权 为其并购贷款提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 本次补充质押全资子公司24%股权暨质押全资子公司73%股权为其并购贷款提供担保事项不涉及新增对外担保额度，上述事项尚需提请股东大会审议。 一、基本情况概述 深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“广和通”“公司”）于 2020年9月9日召开第二届董事会第二十二次会议、于2020年10月9日召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的议案》，同意公司将持有的深圳市锐凌无线技术有限公司（以下简称“锐凌无线”）49%股权向商业银行进行质押，并为锐凌无线9,900万美元（含等值人民币）的授信额度提供连带责任担保，担保期限为自担保协议生效之日起至主协议项下债务到期日另加三年。锐凌无线原参股股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、深圳建华开源私募股权投资基金管理有限公司（以下简称“建华开源”）将质押其合计持有的锐凌无线24%股权，为参股公司此次申请并购授信额度提供股权质押担保。具体内容详见公司 2020年9月11日披露于巨潮资讯网的《关于质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的公告》（公告编号：2020-112）。 2021年7月，公司计划通过发行股份及支付现金方式购买锐凌无线51%股权。 为保证上述交易所涉及的标的资产权属清晰、推动交易的顺利进行，深创投、建华开源与招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“招商银行深圳分行”）签署《授信协议之补充协议》，同意于广和通召开股东大会审议通过发行股份及支付现金购买资产交易之日起一个工作日内，解除在深创投、建华开源所持有的锐凌无线24%股权之上设定的以招商银行深圳分行为质权人的质押。上述质押已于约定时限解除。 2022年11月14日，公司完成锐凌无线51%股权过户手续及相关工商变更登记，锐凌无线现已成为广和通的全资子公司。具体内容详见公司 2022年 11月16日披露于巨潮资讯网的《关于深圳市广和通无线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2022-144）。 2023年2月20日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于补充质押全资子公司股权为其并购贷款提供担保的议案》。根据招商银行深圳分行与公司商议，为保证《授信协议》的有效执行，董事会同意公司将持有的锐凌无线 24%的股权补充质押给招商银行深圳分行，为锐凌无线9,900万美元（含等值人民币）的授信额度提供担保。本次补充质押后公司累计质押锐凌无线73%股权，上述事项不涉及新增对外担保额度。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规，本事项尚需提交股东大会审议。 二、被担保人基本情况 1、公司名称：深圳锐凌无线技术有限公司 2、成立日期：2020年07月07日 3、注册地点：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国际创新谷六栋（万科云城六期二栋）A座1303研发用房 4、法定代表人：应凌鹏 5、注册资本：46,860.00万元人民币 6、经营范围：一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；移动通信终端产品、车载终端产品及中间件、元器件的生产及配套软件产品的技术 开发和销售；电子产品的技术开发、咨询及购销；国内贸易；经营进出口业务。 7、与公司关系：公司持有锐凌无线 100.00%的股份，锐凌无线为公司全资子公司 8、主要财务数据 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐凌无线技术有限公司备考合并财务报表及专项审计报告》，锐凌无线主要备考财务数据如下： 单位：元
三、质押担保事项的主要内容 1、担保方：深圳市广和通无线股份有限公司 2、被担保方：深圳市锐凌无线技术有限公司 3、担保授信额度：不超过 9,900 万美元（含等值人民币） 4、质押期间：质押期间为质押合同生效之日起至主合同项下债权诉讼时效届满的期间。 5、质押担保范围：授信额度以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、追讨债权及实现质权费用和其他相关费用。 具体条款以公司与招商银行深圳分行签署的质押合同为准。 四、董事会意见 董事会认为：根据招商银行深圳分行与公司商议，为保证《授信协议》的有效执行，公司补充质押锐凌无线24%股权为其9,900万美元并购贷款授信额度提供担保，本次补充质押后公司累计质押锐凌无线73%股权，以上事项不涉及新增对外担保额度。锐凌无线为公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，且锐凌无线目前资产经营状况良好，具有一定的偿债能力，财务风险处于可有效控制的范围内，上述担保事项不会损害公司及股东的利益。 五、独立董事意见 独立董事认为：公司补充质押锐凌无线24%股权为其并购贷款提供担保，本次补充质押后公司累计质押锐凌无线73%股权，上述事项不涉及新增对外担保额度。锐凌无线为公司全资子公司，其经营状况稳定，公司为其提供担保的风险可控，该担保事项及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益。综上所述，独立董事一致同意本次公司补充质押全资子公司股权为其并购贷款提供担保的相关事项。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”）认为：本次补充质押锐凌无线 24%股权为其并购贷款提供担保事项已经公司董事会审议通过，相关决策程序已经履行。上述担保尚需公司股东大会批准。本次担保事项相关程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，独立财务顾问对本次担保事项无异议，并将进一步关注股东大会审议情况及结果。 七、公司累计对外担保数量 2020年10月9日公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于质押参股公司股权并为其向银行申请并购授信额度提供担保的议案》，同意公司为参股公司深圳市锐凌无线技术有限公司向银行申请9,900万美元（含等值人民币）并购授信额度提供连带责任担保，担保期限为自担保协议生效之日起至主协议项下债务到期日另加三年。由于深圳市锐凌无线技术有限公司已偿还部分贷款，截至目前公司为锐凌无线提供的实际担保金额为7,326万美元。 2022年7月8日公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，公司全资子公司深圳市广和通无线通信软件有限公司进行知识产权质押融资，公司为上述事项提供担保，担保金额为人民币 1000 万元，担保期限一年 本次补充质押不涉及新增对外担保额度，公司及控股子公司的实际累计担保金额为人民币51,287.86万元（以1美元对人民币6.8643元计算），占最近一期经审计净资产的比例为 26.26%。公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。 八、备查文件 1、深圳市广和通无线股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议； 2、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见； 3、深圳市广和通无线股份有限公司第三届监事会第二十五次会议决议； 4、华泰联合证券有限责任公司关于深圳市广和通无线股份有限公司对外担保事项的核查意见； 5、深交所要求的其他文件。 特此公告！ 深圳市广和通无线股份有限公司 董事会 二О二三年二月二十二日 中财网
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