亚光股份:亚光股份首次公开发行股票招股意向书附录
原标题:亚光股份:亚光股份首次公开发行股票招股意向书附录 浙江亚光科技股份有限公司 首次公开发行股票 招股意向书附录目录 1 发行保荐书 ................................................................................... 1 2 财务报表及审计报告 ..................................................................... 33 3 内部控制鉴证报告 ........................................................................ 187 4 经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ..................................... 200 5-1 法律意见书 ................................................................................ 212 5-2 补充法律意见书（一） .............................................................. 252 5-3 补充法律意见书（二） .............................................................. 379 5-4 补充法律意见书（三） .............................................................. 427 5-5 补充法律意见书（四） .............................................................. 443 5-6 补充法律意见书（五） .............................................................. 483 6 律师工作报告 ............................................................................... 517 7 公司章程（草案） ........................................................................ 660 8 关于核准浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行股票的批复 .... 711 国金证券股份有限公司 关于浙江亚光科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95号） 二零二三年二月 声明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目录 声明................................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 3 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 4 一、保荐机构项目人员情况 ................................................................................. 4 二、发行人基本情况 ............................................................................................. 4 三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况 ................................................................................................................. 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ............................................................. 6 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................................. 7 第二节 保荐机构承诺事项 ....................................................................................... 11 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 12 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 ........................................... 12 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 ... 12 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 ....................................... 12 四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 ........................................... 13 五、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 17 六、发行人的发展前景 ....................................................................................... 24 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 ........................................................................................................... 24 八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况 ....................................................... 25 释义 本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
1、项目协办人 徐青：具有 14年投资银行从业经历。先后参与了老板电器（002508）、博晖创新（300318）、诺邦股份（603238）、华丰股份（605100）等 IPO项目；诺邦股份（603238）等重大资产重组项目。 2、其他项目组成员 史维伟、郑珺文、付荣榕 二、发行人基本情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系 1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。 5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。 （二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况 保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 浙江亚光科技股份有限公司（下称“亚光股份”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下： 1、质量控制部核查及预审 质量控制部于 2021年 3月 15日至 3月 20日派出陈蓉、张莹进驻项目现场，对发行人的经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察；2021年 8月 12日至 8月 17日，质量控制部陈蓉、张莹、李霖坤对项目组提交的质量验收申请材料进行审查，进行项目质量验收，具体包括：对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。 2、项目组预审回复 项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。 3、内核部审核 质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。 4、问核 对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。 5、召开内核会议 开，后因报告期延长为三年一期，根据内核相关制度规定，内核会议于 2021年8月 27日再次召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了亚光股份首次公开发行股票并上市项目。 （二）内核意见 内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对亚光股份进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。 五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。 （一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、本保荐机构针对首次公开发行股票并上市项目（以下简称“首发上市项目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作 （1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等 为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。 华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，并出具复核意见。 经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下： ①基础咨询费用 保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000元整，含 6%增值税）的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。 ②项目评价奖励 每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。 《咨询服务协议》有效期为一年（2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日）。 有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协议继续履行。 （2）华鼎瑞德截至本核查意见出具日的基本信息 华鼎瑞德成立于2008年1月8日；统一社会信用代码：91310230669449926Y；公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿 68号 5号楼 132室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资本为人民币 50.0000万元整；经营期限为 2018年 1月 8日至不约定期限；经营范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （3）华鼎瑞德为本项目提供服务情况 2021年 3月 15日至 2021年 3月 20日，华鼎瑞德委派人员对本项目进行现场核查。2021年 3月 25日，华鼎瑞德出具“瑞德咨字[2021]008号”《浙江亚光科技股份有限公司 IPO申报材料审核情况报告》。 2、本保荐机构未针对本项目聘请第三方 本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请华鼎瑞德为本项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项目相关的聘请第三方的行为。本保荐机构聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 （二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查 1、核查方式与过程 （1）访谈发行人董事会秘书，询问发行人在本项目中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （2）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （3）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘请第三方的具体情况。 2、核查结论 经本保荐机构核查，发行人在本项目中，除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，还有偿聘请了深圳市智鑫管理咨询有限公司对本次募集资金投资项目提供可行性咨询服务，聘请了山东文译佳翻译咨询有限公司为首次公开发行股票并上市申请材料提供外文翻译的工作。 （1）2020年 8月，发行人聘请深圳市智鑫管理咨询有限公司为其本次募集资金投资项目提供可行性咨询服务。此次咨询服务费用为 25万元人民币。 深圳市智鑫管理咨询有限公司成立于 2006年 4月 12日；统一社会信用代码：91440300786592000L；注册地址为：深圳市福田区福田街道福安社区福华一路 1号深圳大中华国际交易广场 1809；法定代表人为周利峰；注册资本为人民币 50.00万元整；经营范围为：一般经营项目是：企业管理咨询（不含人才中介服务）；经济信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 （2）2021年 2月和2023年2月，发行人聘请山东文译佳翻译咨询有限公司为其制作的首次公开发行股票并上市申请材料中的重大销售合同提供外文翻译工作。两次翻译服务费用分别为 0.36万元和0.75万元人民币。 山东文译佳翻译咨询有限公司成立于 2020年 11月 16日；统一社会信用代码：91370323MA3UCYNE9N；注册地址为：山东省淄博市沂源县城鲁山路鲁中义乌商贸城 10822号；法定代表人为王元国；注册资本为人民币 300.00万元整；经营范围为：一般项目：翻译服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；图文设计制作；专业设计服务；企业形象策划；咨询策划服务；个人商务服务；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 综上，经本保荐机构核查，发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的证券服务机构之外，还有偿聘请了深圳市智鑫管理咨询有限公司对本次募集资金投资项目提供可行性咨询服务，聘请了山东文译佳翻译咨询有限公司为首次公开发行股票并上市申请材料提供外文翻译的工作。发行人聘请上述机构合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺： （一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论 根据《公司法》《证券法》《首发办法》《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为亚光股份已符合首次公开发行股票并上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐亚光股份首次公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。 二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 本次发行经亚光股份第二届董事会第十次会议和 2021年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。 三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件 （一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 （二）发行人具备健全且运行良好的组织机构 发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。 （三）具有持续经营能力 根据发行人的说明、发行人会计师大华所出具的“大华审[2023]000744号”《审计报告》：发行人主要业务为各类工业领域中的蒸发、结晶、过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售，并提供系统工程解决方案。报告期各期，发行人营业收入分别为 41,839.81万元、48,390.86万元和91,618.34万元，利润总额分别为 10,043.67万元、10,641.40万元和18,697.68万元，净利润分别为 8,237.08万元、9,273.38万元和16,588.48万元，发行人具有良好的盈动比率1.20，速动比率0.53，发行人具有良好的偿债能力。 发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。 （四）最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告 根据发行人的说明、发行人会计师大华所出具的“大华审字[2023]000744号”《审计报告》、“大华核[2023]001730号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构的核查，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。 （五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪 根据相关政府主管部门、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。 四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定 （一）主体资格 1、发行人在温州市市场监督管理局登记注册，是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。 2、发行人系由温州亚光机械制造有限公司以截至 2015年 11月 30日经审计账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自温州亚光机械制造有限公司于 1996年设立至今，持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条之规定。 3、根据相关会计师事务所出具的《验资报告》及《出资复核报告》，发行人注册资本已由其发起人足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十条之规定。 4、根据发行人《营业执照》中关于经营范围的记载及保荐机构对发行人主营业的调查，发行人的主营业务为各类工业领域中的蒸发、结晶、过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售，并提供系统工程解决方案。发行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发办法》第十一条之规定。 5、发行人的主营业务最近三年没有发生重大变化；发行人的董事、高级管理人员最近三年亦未发生重大变化；最近三年内，发行人实际控制人没有发生变更，符合《首发办法》第十二条之规定。 6、发行人的股权清晰，发行人控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。 （二）规范运行 1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首发办法》第十四条的规定。 2、发行人的董事、监事和高级管理人员经过辅导及考试，已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。发行人符合《首发办法》第十五条的规定。 3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发办法》第十六条规定的下述情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。 发行人符合《首发办法》第十六条的规定。 4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人会计师大华所对发行人与财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了“大华核字[2023]001730号”《内部控制鉴证报告》，认为：亚光股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。 发行人符合《首发办法》第十七条的规定。 5、发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第十八条的规定： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 6、发行人现行有效的《公司章程》和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。 7、发行人根据《公司章程》《募集资金管理制度》等，建立了较为严格的资金管理制度。截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发办法》第二十条的规定。 （三）财务与会计 1、发行人资产质量良好，资产负债结构符合行业特点，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。 2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留意见的内部控制鉴证报告。发行人会计师大华所出具的“大华核字[2023]001730号”《内部控制鉴证报告》，认为：亚光股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022年12月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。发行人符合《首发办法》第二十二条的规定。 3、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人会计师大华所出具的“大华审字[2023]000744号”《审计报告》认为：亚光股份的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚光股份 2022年12月31日、2021年 12月 31日和 2020年 12月 31日的合并及母公司财务状况以及2022年度、2021年度和 2020年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。 4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。 5、发行人完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发办法》第二十五条的规定。 6、发行人符合《首发办法》第二十六条规定的下列条件： （1）根据大华所出具的“大华审字[2023]000744号”《审计报告》，发行人报告期各期归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为 8,404.29万元、9,010.16万元和16,329.26万元，累计超过人民币 3,000万元； （2）发行人报告期各期的营业收入分别为 41,839.81万元、48,390.86万元和91,618.34万元，累计超过人民币 3亿元； （3）发行人目前股本总额为 10,032.00万元，本次发行前股本总额不少于人民币 3,000万元； （4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为0.68%，不高于 20%； （5）发行人最近一期末未分配利润为39,960.79万元，不存在未弥补亏损。 7、根据发行人及其子公司的税务主管部门出具的纳税情况说明，以及发行人提供的报告期内纳税申报表和完税证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。发行人符合《首发办法》第二十七条的规定。 8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。 9、发行人申报文件中不存在下列情形，符合《首发办法》第二十九条的规定： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 10、发行人不存在下列情形，符合《首发办法》第三十条的规定： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近 1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近 1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合有关规定。 五、发行人存在的主要风险 （一）技术风险 1、技术更新或新产品开发风险 发行人所处的行业属于技术密集型行业，对技术创新、多学科知识融合和产品研发具有较高的要求。报告期内，发行人的研发投入总额分别为 2,130.44万元、2,409.42万元和4,105.15万元，占营业收入比例分别为 5.09%、4.98%和4.48%。 发行人目前存在较多的研发项目，如果发行人不能及时掌握新技术、新工艺并适应客户的新需求，无法及时完成原有产品的升级换代及新产品的开发，出现研发项目失败、研发成果无法产业化等情形，将对发行人未来的业绩增长及持续盈利2、技术人员流失的风险 截至报告期末，发行人的研发技术人员占员工总数的 16.90%。随着行业竞争的加剧，对行业内研发技术人员的争夺更加激烈。若发行人未来不能在薪酬、待遇、工作环境等方面提供更有效的激励条件，发行人可能面临研发技术人才流失的风险。另外，如果发行人未能及时吸引适应发行人发展的优秀技术人才加盟，将削弱发行人在人才和创新方面的技术优势与竞争力，对发行人生产经营造成不利影响。 3、核心技术泄密风险 经过多年的自主研发，发行人已在核心制药装备、蒸汽压缩机及 MVR系统等产品领域的研发和生产中掌握了多项核心工艺及技术。上述核心技术中部分内容已通过申请专利进行保护，但发行人不能排除在生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄密的可能。如果相关核心技术泄密并被竞争对手获知和模仿，将可能给发行人的市场竞争力带来不利影响。 （二）经营风险 1、主要原材料价格波动的风险 报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.92%、79.43%和 81.77%，占比较高。发行人生产经营所使用的主要原材料包括钢板、钛板、锻件、阀门类等部件。 上述主要原材料的采购成本受钢材、钛材等大宗商品的价格变动、市场供需关系等因素影响。发行人主要原材料采购价格的波动，一方面对发行人成本管理能力提出了较高要求，并在一定程度上影响发行人经营业绩的稳定；另一方面，若发行人主要原材料采购价格出现大幅上涨而发行人不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力，将会对发行人的盈利水平产生不利影响。 2、产能不足导致交货期延长，从而丢失订单的风险 2020年以来，受下游行业产能扩张的影响，发行人的核心设备业务量不断增长，而限于产能不足，发行人在承接客户新订单时，承诺的交货期大幅延长，从原来的 4-5个月已延长至 7-8个月。这导致发行人在承接新业务的过程中，因无法满足客户的交货期要求而丢失订单，影响了发行人未来的经营业绩。虽然发行人已着手进行新厂区的建设，以期扩大产能来满足不断增长的业务需求，但建成后的达产仍需要一定的时间。在新增产能释放之前，发行人现有的产能将持续保持紧张状态，对发行人未来一段时期内承接新的业务订单带来一定的不利影响。 3、新产品市场拓展不利影响发行人经营业绩的风险 伴随下游客户的扩产或更新需求，以及发行人核心设备近年来市场地位及品牌知名度的提升，报告期内发行人订单持续增长，客户已广泛覆盖制药等行业的国内众多知名企业。发行人业务的增长主要取决于下游客户的扩产、新建及传统设备的替代更新需求。因此下游行业的周期变化和客户的发展速度，会导致发行人的经营业绩呈现一定的波动性。为保持业绩的持续增长，发行人不断提升研发能力，推出超重力精馏系统、湿法氧化装置等新产品，并利用已建立的销售网络积极进行市场推广，以不断拓展新的利润增长点。尽管发行人新产品的推广目前已取得一定的成效，但仍不排除未来发展不及预期，从而影响发行人经营业绩的风险。 4、客户对设备操作使用不当，引发安全事故的风险 发行人的核心设备过滤洗涤干燥机属于压力容器，是对安全生产和操作维护具有较高要求的特种设备。如果在后续使用过程中，未按照产品说明书的规定进行保养、维护和操作，则有可能引发安全事故。 发行人人员在客户现场对设备进行调试时，均会对客户的操作人员进行设备安全使用及维修保养方面的培训。但由于设备一旦交付后就处于客户的管控之下，发行人只能在保证设备质量满足设计要求的基础上，在调试验收前进行培训，并通过销售及售后人员定期的回访，对设备的安全使用及维护保养起到提示和告知的作用。因此，不排除由于个别客户的使用操作不当，引发安全事故的风险。 5、厂房租赁及搬迁风险 报告期内，发行人子公司乐恒节能业务规模日益扩大，经营场地受限。为了满足日常经营的需要，乐恒节能租用了廊坊睿智机电设备有限公司 3,350.00平方米的车间，主要用于存货的仓储，租赁日期为 2021年 3月 20日至无固定期限。 截至本发行保荐书签署日，上述租赁厂房尚未办理房产证，因此乐恒节能存在受其产权瑕疵影响而不能继续使用的风险，届时或将导致另行租赁其他房产替代现有厂房，并给乐恒节能带来经营损失和搬迁损失。虽然乐恒节能已着手进行新厂房的建设，并积极寻找其他有合法产权的可租赁厂房，但尚需要一定的时间。在新厂房投入使用或有合适的可租赁厂房之前，仍会继续租赁上述厂房，从而存在因其产权瑕疵而对发行人经营产生不利影响的风险。 （三）财务风险 1、经营业绩下滑幅度大的风险 发行人设备的应用领域如制药、环保、化工、新能源等行业存在周期性波动。 在行业低谷期，下游客户会减少或延缓新增固定资产投资，新增订单的竞争也会更加激烈。虽然发行人的竞争优势较强，报告期内营业收入持续较快增长，但经营业绩也会随下游行业周期变动而呈现波动。2021年以来发行人新签合同订单情况总体良好，在手订单仍维持在较高水平，但如果发行人不能在巩固国内市场既有优势的基础上，有效拓展国际市场，同时成功开发新应用领域业务，则发行人可能会面临因新签合同订单金额减少而导致营业收入下滑，同时在手订单盈利能力下降、期间费用居于较高水平而导致经营业绩大幅下滑的风险。 2、毛利率下滑的风险 报告期内，发行人的综合毛利率分别为 40.99%、38.82%和35.53%，呈下降趋势。发行人主要通过竞争性谈判方式获取合同订单，主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化需求进行设计和生产。在收入方面，依据客户对定制化程度、项目技术指标的不同要求以及项目竞争的激烈程度等因素，发行人会适当调整定价，从而使价格出现一定程度的波动。在成本方面，不同设备合同所耗用的外购件材质、型号、规格及技术参数不尽相同，自制件和委外件的成本费用随加工工序、加工难度等因素有所变化；此外，发行人设备的生产周期往往长达数月，报价至最终完工过程中原材料等成本也可能出现波动。上述因素都会对发行人产品的毛利率造成一定影响，造成不同设备合同和不同期间的毛利率波动。 未来发行人若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，不能转移成本上涨压力或者成本控制不力，不能发挥优势充分应对行业周期波动导致的市场竞争加剧及对新签订单盈利能力的不利影响，将可能会面临毛利率下滑的风险。 3、应收账款余额及账龄增加的风险 报告期内，发行人分别实现营业收入 41,839.81万元、48,390.86万元和91,618.34万元，各期末应收账款余额（含合同资产）分别为 14,117.47万元、13,043.05万元和24,216.76万元，占营业收入的比例分别为 33.74%、26.95%和26.43%。总体上应收账款随着营业收入的增长而增长，但各期末应收账款余额占营业收入的比例呈现下降趋势。 发行人产品的应用领域包含制药、新能源、化工等行业。报告期内，我国医药行业持续景气，在“碳达峰”、“碳中和”背景下新能源行业进入了快速发展阶段，化工领域在环保监管趋严、各地整顿化工企业的背景下出现需求下降。行业的周期性波动一方面导致存量订单的回款节奏变化，不同行业客户的回款周期出现分化；另一方面，新签合同订单的竞争更为激烈，预收款项比例下降，这些因素都导致发行人部分化工、新能源领域客户的应收账款余额增加，乃至逾期支付合同进度款，从而导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对发行人盈利能力造成不利影响。 截至 2022年末，发行人期末应收账款对应的主要客户目前均正常生产经营，未被列为失信被执行人，发行人对其应收账款处于合理的期限内且有回收保障，但不排除因客户经营不善而导致应收账款账龄延长以及回收风险变高的风险。 4、存货规模和库龄上升的风险 发行人的主要客户为医药、化工、新能源企业，在行业周期性波动的宏观形势下，存在部分客户的生产线建设期延长导致发行人产品验收周期延长的问题。 根据发行人的收入确认政策，发行人以客户验收为收入确认时点。鉴于发行人产品的验收周期较长，如果下游客户受行业发展、监管政策及宏观经济的影响导致生产经营出现重大不利变化，可能出现客户无法按时验收或拖延验收，使得发行人的存货规模和库龄上升，存货周转速度下降，并且导致收入无法及时确认的风险。 5、经营活动净现金流波动较大甚至引发流动性不足的风险 报告期内，发行人的项目合同一般分阶段付款，价款结算与合同签订、发货、验收及质保期结束等关键节点挂钩，结算方式一般采用电汇或者银行承兑汇票。 因此，发行人销售商品、提供劳务收到的现金主要包含：①当年新签订合同首笔预付款；②当年发货设备的发货款；③当年验收设备验收款；④质保期满后的质保金。现金流入与发行人的营业收入（含税）存在一定的不同步性。发行人当年签订合同订单的数量与金额，在手订单的数量及金额、合同价款结算模式、结算方式和项目进度综合决定了当年销售商品、提供劳务收到的现金。 发行人物料集中采购投入期在合同签订后 4个月之内，采购商品、接受劳务支付的现金主要与新签合同订单及其变化、项目实施周期及物料集中采购周期相匹配。 从发行人经营模式来看，受项目周期较长影响，销售商品、提供劳务收到的现金与采购商品、接受劳务支付的现金匹配性不强，上述两项匹配度不高导致发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，从而增加了资金预测和管理的难度。资金管理难度较大兼之资本实力不足对发行人承接新订单的能力造成约束，不利于发行人经营业绩的持续稳定增长。 虽然报告期内发行人新签合同订单呈现上升趋势，合同负债逐年增加，同时在执行项目的回款节奏总体平稳，供应商提供的信用支持力度较大，因此目前生产经营不存在流动性问题；但是，如果未来下游行业周期波动造成固定资产投资下降，发行人新签合同订单减少，同时发生项目验收进度迟缓、供应商降低信用支持的情形，则发行人可能面临流动性不足的风险。 6、税收优惠政策变化的风险 根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按规定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司自 2017年 1月起享受该项税收优惠。 亚光股份于 2018年被认定为国家高新技术企业，2018至 2020年度减按 15%的税率征收企业所得税，2021年亚光股份重新认定为高新技术企业，2021至 2023年度减按 15%的税率征收企业所得税。 2019年，乐恒节能认定为高新技术企业，2019至 2021年度减按 15%的税率征收企业所得税。国家高新技术企业资格到期后，乐恒节能将重新申请高新技术企业认定。公司管理层预计乐恒节能已于 2022年度所得税汇算清缴前完成高新技术企业资质重新认定并继续享受高新技术企业税收优惠，因此 2022年 1月 1日至 2022年12月31日期间仍按 15%的税率缴纳企业所得税。 如果上述税收优惠政策发生变化或公司未通过国家高新技术企业认定，可能使公司无法享受相关的税收优惠政策，从而对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）内控风险 1、业务扩张引发的管理风险 自成立以来，发行人的业务规模不断扩大。经过多年的持续发展，发行人已经积累了一批管理、技术和销售人才，并建立起较为完善的内部管理和控制体系，能够对发行人及下属子公司的组织管理、生产经营、内部控制、财务会计等方面进行有效管理。但是，随着发行人的不断发展壮大，发行人的决策机制、人力资源管理、内部控制都将面临新的挑战，如果发行人不能及时调整优化管理体系，以满足经营规模和业务范围持续扩张的要求，可能对发行人的业务发展造成不利影响。 2、实际控制人不当控制的风险 本次发行前，发行人控股股东、实际控制人陈国华、陈静波父子通过直接和间接的方式控制发行人 57.48%的股权，具有绝对控制权；本次发行后，预计陈国华、陈静波父子通过直接和间接的方式仍可控制发行人 43.09%的股权。 发行人控股股东、实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权的方式对发行人的经营决策、人事安排等方面进行实质影响。如果发行人实际控制人不能合理决策，或利用其地位和影响力实施不当控制，将会给发行人生产经营带来不利影响，并可能损害发行人和其他股东的利益。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目的实施风险 本次发行募集资金主要用于年产 800台（套）化工及制药设备项目、年产50套 MVR及相关节能环保产品建设项目、补充流动资金及偿还银行贷款项目。 上述项目建成后，发行人的经营规模和盈利能力将进一步扩大。虽然近年来市场需求持续扩大且发行人具备较高的行业知名度和市场销售能力，但是仍不排除因发行人市场开拓不力而出现新增产能在短期内无法消化的风险。此外，如果行业政策发生变化、宏观经济产生波动，也可能导致部分募集资金投资项目不能实现预期收益，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。 2、募集资金导致净资产收益率下降和摊薄即期回报的风险 报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为30.36%、25.12%和33.26%。预计本次发行完成后，发行人净资产将大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过了科学的可行性论证，预期产生效益良好，但项目建设和效益实现均需要一定的时间，因此一定时期内若发行人盈利无法实现大幅增长，将可能导致发行人净资产收益率下降。同时，本次募集资金项目实施后，发行人的固定资产规模及其折旧将显著增加，若市场环境发生重大不利变化导致募集资金投资项目不能达到预期效果，发行人将面临因折旧增加而导致利润下降的风险。上述因素将导致短期内净资产收益率和每股收益可能存在一定幅度的下滑，发行人的即期回报可能被摊薄。 六、发行人的发展前景 发行人所处专用设备制造业作为我国国民经济的重要产业，未来仍将保持一定的发展速度和较大的发展空间。发行人具有较强的竞争优势，在行业内的地位不断提升。本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策。募集资金投资项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和影响力。 综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。 七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证监会公告[2020]43号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况及结论 发行人的财务报告审计截止日为 2022年12月31日，截至本发行保荐书签署日，保荐机构认为：财务报告审计日后，发行人在产业政策，进出口业务，税收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
因此，保荐机构认为，温州元玺和温州华宜不属于《中华人民共和国证券投资基金法（2015年修正）》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，发行人不存在私募基金等金融产品持有发行人股份的情形。 北京市通商律师事务所 关于 浙江亚光科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市 之 法律意见书 目录 一. 本次发行的批准和授权 ................................................................................. 6 二. 本次发行的主体资格 ..................................................................................... 6 三. 本次发行的实质条件 ..................................................................................... 7 四. 发行人的设立 ............................................................................................... 13 五. 发行人的独立性 ........................................................................................... 14 六. 发行人的发起人和股东 ............................................................................... 14 七. 发行人的股本及演变 ................................................................................... 15 八. 发行人的业务 ............................................................................................... 15 九. 关联交易及同业竞争 ................................................................................... 16 十. 发行人的主要财产 ....................................................................................... 17 十一. 发行人的重大债权、债务关系 ................................................................... 19 十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................... 20 十三. 发行人公司章程的制定与修改 ................................................................... 20 十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....................... 21 十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................... 21 十六. 发行人的税务和财政补贴 ........................................................................... 22 十七. 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人的合规情况 ............... 23 十八. 发行人募集资金的运用 ............................................................................... 32 十九. 发行人的业务发展目标 ............................................................................... 33 二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................... 33 二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价 ........................................................... 39 二十二. 结论意见 ....................................................................................................... 39 中国上海市南京西路 1515号静安嘉里中心一座 10层 200040 10/F, Tower 1, Jing An Kerry Centre, 1515 West Nanjing Road, Shanghai 200040, China 电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697 电邮 Email: [email protected] 网址 Web: www.tongshang.com 关于浙江亚光科技股份有限公司 首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书 致：浙江亚光科技股份有限公司 北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法(2020修正)》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》和有权立法机构、监管机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称“法律、法规以及规范性文件”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 (引 言) 根据浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“亚光股份”或“发行人”)的委托，本所作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问，就本法律意见书出具之日前已经发生的事实或存在的事实，根据本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本所律师并不具备对本法律意见书和律师工作报告中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书和律师工作报告对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。 本所已得到发行人的书面确认，即发行人已向本所提供了出具法律意见书和律师工作报告所需全部原始书面材料或副本材料，且该等材料均真实、准确、完整、及时、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；提交的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号<公开发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的要求出具本法律意见书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报告。 (正 文) 为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏所列词语具有相应右栏所表述的涵义： 1. 法律、法规以及规范 指已公开颁布、生效且现行有效的中华人民 性文件： 共和国境内法律、行政法规、行政规章、有 权监管机构的有关规定等法律、法规以及规 范性文件。为本法律意见书之目的，本法律 意见书所述的“法律、法规以及规范性文件” 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以 及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。 2. 《公司法》： 指 1993年 12月 29日第八届全国人民代表 大 会常务委员会第五次会议通过，根据 2018年 10月 26日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国 公司法>的决定》第四次修正，自 2018年 10 月 26日施行的《中华人民共和国公司法》。 3. 《证券法》： 指 1998年 12月 29日第九届全国人民代表大 会常务委员会第六次会议通过，根据 2019年 12月 28日第十三届全国人民代表大会常务委 员会第十五次会议第二次修订，自 2020年 3 月 1日施行的《中华人民共和国证券法》。 4. 《首发管理办法》： 指 2006年 5月 17日中国证券监督管理委员 会第 180次主席办公会议审议通过，根据 2020年 7月 10日中国证券监督管理委员会 《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办 法>的决定》第三次修正，自 2020年 7月 10 日起施行的《首次公开发行股票并上市管理 办法》。 5. 《上市规则》： 指《上海证券交易所股票上市规则(2020年 12月修订)》。 6. 亚光股份/发行人： 指浙江亚光科技股份有限公司。 7. 亚光有限： 指温州亚光机械制造有限公司，系发行人前 身。 8. 亚光科技实业： 指温州亚光科技实业有限公司。 9. 乐恒节能： 指河北乐恒节能设备有限公司。 10. 廊坊天宜： 指廊坊天宜投资有限公司，曾用名廊坊天宜 机械制造有限公司。 11. 晶立捷： 指浙江晶立捷环境科技有限公司。 12. 北京乐恒： 指北京乐恒天宜科技有限公司。 13. 达立恒： 指河北达立恒机械设备有限公司。 14. 招股说明书(申报稿)： 指发行人向中国证监会申报的首次公开发行 股票申请文件中所纳入的招股说明书。 15. 《审计报告》： 如无特别指明，指大华于 2021年 11月 11日 出具的大华审字[2021]001992号《浙江亚光 科技股份有限公司审计报告》。 16. 《内部控制鉴证报 指大华于 2021年 11月 11日出具的大华核字 告》： [2021]001540号《浙江亚光科技股份有限公 司内部控制鉴证报告》。 17. A股： 指境内上市人民币普通股。 18. 报告期： 指 2018年度、2019年度、2020年度及 2021 年 1月至 6月，即 2018年 1月 1日至 2021年 6月 30日。 19. 通商/本所： 指北京市通商律师事务所。 20. 国金证券/保荐机构/主 指国金证券股份有限公司。 承销商： 21. 大华/会计师： 指大华会计师事务所(特殊普通合伙)。 22. 公司章程： 根据上下文需要，指发行人制定并不时修订 的公司章程。 23. 中国： 指中华人民共和国，为本法律意见书之目 的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾地区。 24. 股转系统： 指全国中小企业股份转让系统(网址为： http://www.neeq.com.cn/)。 25. 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会。 26. 上交所： 指上海证券交易所。 27. 信用中国： 指 信 用 中 国 网 站 (网址为 https://www.creditchina.gov.cn/)。 28. 启信宝： 指启信宝网站 ( 网 址 为 https://www.qixin.com/)。 29. 元： 如无特别指明，指人民币元。 一. 本次发行的批准和授权 (一) 经本所律师核查，发行人 2021年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议；该次股东大会召集、召开程序及其表决程序符合有关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，表决结果合法、有效；上述决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定；发行人股东大会授权董事会办理申请本次发行相关事宜，符合有关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定。 (二) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次发行尚待取得中国证监会核准。 二. 本次发行的主体资格 (一) 经本所律师核查，发行人系由亚光有限以整体变更的方式设立，于2015年 12月 31日取得温州市市场监督管理局颁发之统一社会信用代码为 91330301254496691M的《营业执照》。 (二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。 (三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。 三. 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件 1. 经本所律师核查，发行人本次发行的股票为人民币普通股(A 股)，本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，每一 股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。 2. 经本所律师核查，发行人2021年第一次临时股东大会审议通过了 本次发行的具体方案，符合《公司法》第一百三十三条之规定。 3. 经本所律师核查，根据《浙江亚光科技股份有限公司与国金证券 股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发行 人已聘请国金证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第 十条之规定。 4. 经本所律师核查，发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关 机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款 第(一)项之规定。 5. 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人合并报表显示发行 人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月的营业收入 分别为269,868,277.00元、318,189,107.09元、418,398,092.69元及225,798,026.28元，且连续盈利。有鉴于前文所述并基于本所律师 作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有 持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规 定。 6. 经本所律师核查，根据《审计报告》，大华认为发行人财务报表 在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行 人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年 6月30日的合并及母公司财务状况以及2018年度、2019年度、 2020年度以及2021年1月至6月的合并及母公司经营成果和现金流 量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解 和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告由大华出 具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三) 项之规定。 7. 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面（未完）  |