明阳电路(300739):创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）
原标题:明阳电路:创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿） 二〇二三年二月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用等级为“AA-”，本次可转换公司债券信用等级为“AA-”，评级展望稳定。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转换公司债券未提供担保措施，如果本次可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转换公司债券可能因没有担保无法得到有效的偿付保障。 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 （一）公司利润分配政策 根据公司现行有效的《公司章程》，公司的主要利润分配政策如下： 1、利润分配原则 公司的利润分配应注重对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展，保持稳定、持续的利润分配政策。 2、利润分配形式及间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，原则上每年进行一次利润分配。公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。根据公司的当期经营利润和现金流情况，在充分满足公司预期现金支出的前提下，董事会可以拟定中期利润分配方案，报经股东大会审议。 3、公司现金方式分红的具体条件和比例 在公司当年盈利、累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，当公司无重大投资计划或重大资金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，并经股东大会审议通过后实施。 重大资金支出安排指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 满足上述条件的重大资金支出安排须由董事会审议后提交股东大会审议批准。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、利润分配应履行的审议程序 公司董事会应结合公司的盈利情况、资金供给和需求情况、外部融资环境等因素，提出制定或调整利润分配政策的预案，预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议；独立董事应对利润分配政策的制定或调整发表明确的独立意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。对于调整利润分配政策的，董事会还应在相关预案中详细论证和说明原因。 监事会应当对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议，并经监事会全体监事过半数同意方可通过。 股东大会在审议董事会制定或调整的利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东所持表决票的三分之二以上通过。股东大会对董事会制定或调整的利润分配政策进行审议前，公司应当通过电话、传真、信函、电子邮件等渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 5、利润分配政策的变更 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，有关调整利润分配的议案需提交董事会及监事会审议，经全体董事过半数同意、二分之一以上独立董事同意及监事会全体监事过半数同意后，方能提交公司股东大会审议，独立董事应当就调整利润分配政策发表独立意见。 有关调整利润分配政策的议案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分
五、公司的相关风险 （一）宏观经济波动的风险 印制电路板是电子产品的关键电子互连件，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大。近年来全球经济发展增速放缓，经济前景不确定性增加，国际经济形势复杂多变，如果国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、货币政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，可能对工业控制、医疗器械、汽车电子、通信设备、消费电子等下游行业需求造成不利影响，从而对公司的生产经营产生不利影响，导致公司面临业绩下滑的风险。 （二）经营风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占营业成本的比重超 60%，占比较高。公司生产耗用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜球、氰化金钾（金盐）等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。若未来主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技术创新等方式应对原材料价格的不利变化，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 2、毛利率及经营业绩波动的风险 剔除运输费及关税影响后，报告期内公司主营业务毛利率分别为 26.57%、25.12%、18.83%和22.19%，归属于母公司所有者的净利润分别为13,291.80万元、13,299.59万元、10,964.39万元和14,710.81万元。 公司毛利率主要受原材料价格变动、汇率波动、产品销售价格变化等因素影响。截至本募集说明书签署之日，公司主要原材料采购价格相对低于2021年，人民币兑美元汇率高于 2021年平均汇率，导致 2021年毛利率下滑的主要影响因素基本消除，但若未来原材料价格持续上升、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。极端情况下，公司存在发行当年营业利润同比下滑 50%以上乃至亏损的风险。 3、租赁厂房及搬迁风险 公司生产基地主要位于深圳、九江两地，其中深圳工厂租赁的生产经营用厂房属于集体土地上自建房产，目前尚未办理房屋权属证书，厂房面积共 21,236平方米。2022年12月7日，公司取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《证明》，证明上述厂房所占土地尚未纳入城市更新改造范围。根据出租方出具的书面说明，租赁期限届满后上述房产将优先出租给公司。 如未来公司被要求搬迁或无法继续使用上述厂房，公司将寻找可替代房产并采取其他措施合理安排生产计划，但搬迁新厂房仍将使公司产生损失，对此公司实际控制人张佩珂已出具《承诺函》，承诺其本人将全额承担上述房屋在租赁期限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使公司遭受的损失。 （三）汇率波动风险 公司产品以外销为主，报告期各期公司出口业务占主营业务收入的比例均超过90%，公司外销产品主要以美元、欧元等货币计价。 若未来人民币出现大幅升值，公司又未能采取有效对冲措施，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （四）募投项目相关风险 1、募投项目新增产能不能及时消化的风险 公司前次可转换债券募投项目和本次募投项目达产后将新增 48万平方米PCB产能，其中新增 12万平方米新能源汽车 PCB产能，公司 2021年度产能为109.87万平方米，产能增长幅度较大。 公司已对市场供求状况、竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 2、募投项目效益不达预期的风险 公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与现有相关业务存在一定差异。项目实施后如果宏观经济、产业政策、关键技术、市场供求、生产成本等发生重大不利变化，则可能导致募投项目效益出现不达预期的风险。 3、新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募投项目建成后、现有在建工程转固将新增相关折旧摊销费用，本次募投项目及现有在建工程预计新增折旧摊销占公司测算净利润的比例在1.95%-15.24%之间，在募投项目投产后第一年达到最大值 15.24%。本次募投项目预计产生的收入能够完全覆盖相应的折旧摊销成本，且随着项目效益逐步释放新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。但若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。 4、募投项目实施风险 公司本次募集资金主要用于年产 12万平方米新能源汽车 PCB专线建设项目、总部运营中心建设项目及补充流动资金及偿还银行贷款项目，公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论证评估，影响前次募投项目进度的因素已基本消除。但如果募集资金不能足额到位，或项目组织管理、生产设备安装调试因宏观环境变动、行业竞争加剧、技术革新及其他不可预见的疾病、战争等因素导致不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。 5、同时实施多个募投项目的风险 公司2020年向不特定对象发行可转换公司债券募投项目尚未全部达到预定可使用状态，本次募投项目开始实施后公司需同时实施多个建设项目，对公司的管理能力、经营能力、人员储备、资金实力提出了更高的要求。 公司已经就募投项目制定了详细计划并将根据实施计划投入募集资金，但若未来公司及子公司连续实施多个募投项目的能力不足或公司对子公司的管控能力不足，可能导致募投项目无法实现预期效益的风险。 6、募集资金投资项目尚未取得节能审查意见的风险 根据《广东省固定资产投资项目节能审查实施办法》，募投项目年产 12万平方米新能源汽车 PCB专线建设项目需进行节能审查、取得节能审查意见。截至本募集说明书签署之日，该募投项目尚未取得节能审查意见，公司正积极推进办理上述募投项目节能审查的相关手续，如果公司未能按计划取得募投项目节能审查意见，将会对本次募投项目的实施进度产生不利影响。 （五）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息并在到期时兑付本金；在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。 2、信用评级变化的风险 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 六、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员承诺如下： “1、若本人/本公司及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、本人/本公司一致行动人在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的认购； 2、若本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人在本次可转换公司债券发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，若成功认购，本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日至本次可转换公司债券发行完成后六个月内，本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和可转换公司债券； 3、本人/本公司自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转换公司债券，本人/本公司及本人关系密切的家庭成员、本人/本公司一致行动人因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明 .......................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................ 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 ................................... 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ........................ 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 ................................... 2 四、公司的利润分配政策及最近三年现金分红情况 ............................ 2 五、公司的相关风险 .......................................................................... 6 六、公司的控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员针对认购本次可转债的说明及承诺 ............................................ 10 目录 ........................................................................................................ 11 第一节 释义 ............................................................................................ 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................. 19 一、公司基本情况 ............................................................................ 19 二、本次发行的背景和目的 .................................. 19 三、本次发行概况 ............................................................................ 22 四、本次发行的有关机构 ................................................................. 36 五、公司与本次发行有关人员之间的关系 ........................................ 38 第三节 风险因素 ..................................................................................... 39 一、与公司相关的风险 ...................................... 39 二、与行业相关的风险 ...................................... 45 三、其他风险 .............................................. 47 第四节 公司基本情况 ............................................................................. 48 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................. 48 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资 ............................. 49 三、公司控股股东、实际控制人基本情况 ........................................ 55 四、相关主体的重要承诺及其履行情况 ............................................ 57 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况 ............ 72 六、公司所处行业的基本情况 .......................................................... 80 七、公司的主要业务 ...................................................................... 107 八、公司技术和研发情况 ............................................................... 124 九、主要固定资产及无形资产 ........................................................ 132 十、公司上市以来发生的重大资产重组情况 ................................... 145 十一、公司境外经营情况 ............................................................... 145 十二、分红情况 ............................................................................. 145 十三、公司偿债能力 ...................................................................... 147 第五节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................... 149 一、审计意见类型、重要性水平 .................................................... 149 二、最近三年及一期财务报表 ........................................................ 149 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况 ........................ 159 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表 ............. 160 五、会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ........................... 162 六、财务状况分析 .......................................................................... 170 七、经营成果分析 .......................................................................... 209 八、资本性支出分析 ...................................................................... 228 九、技术创新分析 .......................................................................... 228 十、重大事项说明 .......................................................................... 231 十一、本次发行的影响 ................................................................... 231 第六节 合规经营与独立性 .................................................................... 233 一、公司合规经营情况 ................................................................... 233 二、同业竞争 ................................................................................. 237 三、关联方及关联交易情况 ............................................................ 238 第七节 本次募集资金运用 .................................................................... 252 一、本次募集资金使用计划 ............................................................ 252 二、本次募集资金用于投资项目的必要性及可行性 ........................ 252 三、本次募集资金投资项目与现有业务、前次募投项目的区别和联系 .............................................................................................................. 260 四、本次募集资金投资项目情况 .................................................... 263 五、本次募集资金运用对财务状况和经营情况的影响 .................... 272 第八节 历次募集资金运用 .................................................................... 273 一、前次募集资金运用的基本情况 ................................................. 273 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................. 278 三、会计师事务所对前次募集资金使用情况的鉴证报告结论 .......... 286 第九节 声明 .......................................................................................... 287 一、发行人声明 ............................................................................. 287 二、保荐机构（主承销商）声明 .................................................... 294 三、发行人律师声明 ...................................................................... 296 四、会计师事务所声明 ................................................................... 297 五、资信评级机构声明 ................................................................... 298 六、董事会关于本次发行的相关声明 ............................................. 299 第十节 备查文件 ................................................................................... 302 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
（一）本次发行的背景 1、国家产业政策支持PCB行业及相关下游行业的发展 电子信息产业是我国重点发展的战略性、基础性和先导性支柱产业，是加快工业转型升级及国民经济和社会信息化建设的技术支撑和物质基础，是保障国防建设和国家信息安全的重要基石。PCB行业作为电子信息产业中重要的组成部分，受到国家产业政策的大力支持。 《中国制造2025》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》等一系列政策明确了强化工业基础能力，解决影响核心基础零部件（元器件）的关键技术，推动产业实现高质量发展，保障国家信息技术产业安全的中心思想。《产业结构调整指导目录（2019年本）》《印制电路板行业规范条件》《印制电路板行业规范公告管理暂行办法》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》等一系列政策主要将高密度印刷电路板、柔性电路板、高频微波印制电路板、高速通信电路板、集成电路封装基板、特种印制电路板纳入了重点发展产品的名录，以及在投融资、研究开发、进出口、人才引进、知识产权、市场应用、国际合作等方面提出众多鼓励和扶持政策进一步优化集成电路产业和软件产业发展环境。《2022年政府工作报告》《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》《中国光电子器件产业技术发展路线图（2018-2022年）》《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》等一系列政策体现了政府部门对新能源汽车、消费电子、Mini LED等PCB下游应用领域的大力支持，推动了产业的升级进步。 综上所述，近年来一系列政策明确了电子信息产业发展的方向及目标，优化了PCB行业及相关下游行业的营商环境，有助于推动PCB技术水平持续提高、应用领域持续扩大、市场规模持续增长，对 PCB行业的发展起到了积极的促进作用。 2、全球PCB市场空间广阔 根据Prismark数据，2016年至2020年全球PCB市场产值从542.07亿美元增长至652.19亿美元，总体呈稳步增长态势，年均复合增长率为 4.73%。2021年，受益于疫情阶段性缓解、全球经济需求复苏、居家办公等新业态兴起，下游电子信息产业经历了近十年以来的较高增长，带动 PCB市场量价齐升，全球PCB行业产值同比增长24.07%达809.20亿美元。 PCB作为电子信息产业的基础，与下游 5G通信、集成电路、新能源汽车和数字经济等新兴领域的发展密切相关。随着全球信息化、智能化程度不断加深，碳达峰、碳中和进程稳步推进，云计算、居家办公、数字经济等新业态不断涌现，新能源汽车、5G通信等新产品、新技术快速发展，不断出现的新兴应用领域及现有应用领域的增长将带动PCB产业持续发展。根据Prismark预测，未来五年全球PCB行业产值将继续稳定增长，2021年至2026年复合增长率为4.65%，2026年全球PCB行业产值将达到1,015.59亿美元，全球PCB市场空间广阔。 3、电动化、智能化、网联化推动汽车电子PCB需求增长 根据Prismark统计，2021年全球汽车电子用PCB市场规模为87.28亿美元，相比2020年同比增长34.1%，预计2026年达到127.72亿美元，年均复合增长率为7.9%，显著高于行业平均增速4.65%。PCB在汽车电子中主要应用于动力控制系统、安全控制系统、车身电子系统、娱乐通讯四大系统，主要包括电动机、电池、车灯总成、液晶仪表、空调器、车载雷达等电子电气设备及零部件。随着电子信息技术的快速发展和汽车制造业的不断成熟，汽车电子在占整车的比重快速增长。根据中商产业研究院数据，汽车电子占整车成本由2000年的不足20%上升到2020年的34.32%，并预计在2030年达到约50%，汽车电子PCB将因此得到长足发展。 此外，近年来伴随新能源技术的发展、环保意识的增强以及各国政策的鼓励和推动，新能源汽车正逐步替代传统燃油汽车，新能源汽车的产销量逐年提高。根据中国汽车工业协会统计，中国新能源汽车 2021年销量为 352.1万辆，同比增长 157.5%；根据《汽车产业中长期发展规划》和《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，2025年我国汽车产量将到达 3,500万辆，新能源汽车渗透率达到20%左右，据此估算2025年我国新能源汽车销量可达700万辆，2021年至2025年复合增长率约为 18.7%。根据EV Volumes统计数据显示，2021年全球新能源汽车销量同比增长108.3%至675.0万辆，2022年全年预计可达千万辆量级；根据彭博新能源财经发布的《2022年新能源汽车市场长期展望》，2025年全球新能源汽车销量预计将达到 2,060万辆，据此估算 2021-2025年全球新能源汽车复合增长率约为32.2%，未来市场前景广阔。 汽车智能化、网联化浪潮将不断提升车用 PCB市场规模，在此基础上新能源汽车的电动机、动力电池、电控系统将进一步带动新能源汽车电子 PCB高速增长，为新能源汽车PCB市场带来持续增长的强劲动力。 （二）本次发行的目的
1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 4.50亿元（含 4.50亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、付息的期限和方式 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中 I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指本次发行的可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额以及该余额所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： 1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； 2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15、向公司原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转换公司债券发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 16、债券持有人会议相关事项 （1）本次可转债债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及《债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）本次可转债债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）本期债券存续期间，出现下列情形之一的，应当通过债券持有人会议决议方式进行决策： 1）拟变更债券募集说明书的重要约定： ①变更债券偿付基本要素（包括偿付主体、期限、票面利率调整机制等）； ②变更增信或其他偿债保障措施及其执行安排； ③变更债券投资者保护措施及其执行安排； ④变更募集说明书约定的募集资金用途； ⑤其他涉及债券本息偿付安排及与偿债能力密切相关的重大事项变更。 2）拟修改债券持有人会议规则； 3）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定）； 4）发生下列事项之一，需要决定或授权采取相应措施（包括但不限于与公司等相关方进行协商谈判，提起、参与仲裁或诉讼程序，处置担保物或者其他有利于投资者权益保护的措施等）的： ①公司已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息； ②公司已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司母公司最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ③公司合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）已经或预计不能按期支付有息负债，未偿金额超过 5,000万元且达到公司合并报表最近一期经审计净资产 10%以上，且可能导致本期债券发生违约的； ④公司及其合并报表范围内的重要子公司（指最近一期经审计的总资产、净资产或营业收入占公司合并报表相应科目 30%以上的子公司）发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序的；
（七）募集资金存放专户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
本次发行的证券无持有期限制。发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十）本次可转债的受托管理人 公司将根据相关法律法规适时聘请本次向不特定对象发行可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订受托管理协议。 （十一）违约情形、责任及争议解决 1、违约情形 公司未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》或其他相关适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任
截至 2022年 9月 30日，国泰君安资产管理有限公司资管计划持有公司929,860股股份，合计占公司总股本比例为的 0.32%。保荐机构已建立了有效的信息隔离墙管理制度，以上情形不影响保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述情形外，公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 一、与公司相关的风险 （一）经营风险 1、原材料价格波动风险 报告期内，公司直接材料占营业成本的比重超 60%，占比较高。公司生产耗用的主要原材料包括覆铜板、铜箔、半固化片、铜球、氰化金钾（金盐）等，主要原材料价格受国际市场铜、石油等大宗商品的影响较大。若未来主要原材料采购价格持续大幅上涨，而公司未能通过向下游转移或技术创新等方式应对原材料价格的不利变化，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 2、毛利率及经营业绩波动的风险 剔除运输费及关税影响后，报告期内公司主营业务毛利率分别为 26.57%、25.12%、18.83%和22.19%，归属于母公司所有者的净利润分别为13,291.80万元、13,299.59万元、10,964.39万元和14,710.81万元。 公司毛利率主要受原材料价格变动、汇率波动、产品销售价格变化等因素影响。截至本募集说明书签署之日，公司主要原材料采购价格相对低于2021年，人民币兑美元汇率高于 2021年平均汇率，导致 2021年毛利率下滑的主要影响因素基本消除，但若未来原材料价格持续上升、人民币兑美元持续升值、下游需求持续减弱，可能导致公司毛利率水平下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。极端情况下，公司存在发行当年营业利润同比下滑 50%以上乃至亏损的风险。 3、租赁厂房及搬迁风险 公司生产基地主要位于深圳、九江两地，其中深圳工厂租赁的生产经营用厂房属于集体土地上自建房产，目前尚未办理房屋权属证书，厂房面积共 21,236平方米。2022年12月7日，公司取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《证明》，证明上述厂房所占土地尚未纳入城市更新改造范围。根据出租方出具的书面说明，租赁期限届满后上述房产将优先出租给公司。 如未来公司被要求搬迁或无法继续使用上述厂房，公司将寻找可替代房产并采取其他措施合理安排生产计划，但搬迁新厂房仍将使公司产生损失，对此公司实际控制人张佩珂已出具《承诺函》，承诺其本人将全额承担上述房屋在租赁期限内因拆迁或其他原因无法继续租用而使公司遭受的损失。 （二）汇率波动风险 公司产品以外销为主，报告期各期公司出口业务占主营业务收入的比例均超过90%，公司外销产品主要以美元、欧元等货币计价。 若未来人民币出现大幅升值，公司又未能采取有效对冲措施，一方面会导致公司汇兑损失增加，另一方面相对国外竞争对手的价格优势可能被减弱，假设在外币销售价格不变的情况下，以人民币折算的销售收入减少，可能对公司经营业绩造成不利影响。 （三）募投项目相关风险 1、募投项目新增产能不能及时消化的风险 公司前次可转换债券募投项目和本次募投项目达产后将新增 48万平方米PCB产能，其中新增 12万平方米新能源汽车 PCB产能，公司 2021年度产能为109.87万平方米，产能增长幅度较大。 公司已对市场供求状况、竞争格局进行了充分的调研和分析，并制定了完善的市场拓展计划，且公司募投项目产能逐步释放，降低了各年新增产能的消化压力。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变化或公司对相关市场开拓力度不够，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 2、募投项目效益不达预期的风险 公司根据实际经营的历史数据以及公司、行业的未来发展趋势对本次募集资金投资项目的预计效益进行了测算，效益测算中的销售价格、成本、毛利率等关键参数与现有相关业务存在一定差异。项目实施后如果宏观经济、产业政策、关键技术、市场供求、生产成本等发生重大不利变化，则可能导致募投项3、新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险 本次募投项目建成后、现有在建工程转固将新增相关折旧摊销费用，本次募投项目及现有在建工程预计新增折旧摊销占公司测算净利润的比例在1.95%-15.24%之间，在募投项目投产后第一年达到最大值 15.24%。本次募投项目预计产生的收入能够完全覆盖相应的折旧摊销成本，且随着项目效益逐步释放新增折旧摊销对公司经营成果的影响将逐渐减小。但若未来募投项目的效益实现情况不达预期，募投项目新增的折旧摊销费用将对公司经营业绩产生不利影响。（未完）  |