海通发展(603162):海通发展首次公开发行股票招股说明书
原标题:海通发展:海通发展首次公开发行股票招股说明书 声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、关于股份限售的承诺 （一）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺： 1、除《上海证券交易所股票上市规则》规定的豁免情形之外，自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2年内减持的（不包括本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，同样遵守上述规定。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （二）控股股东、实际控制人的一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人的一致行动人平潭群航、星海贸易、王爱金承诺： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本企业/本人将主动向公司申报本企业/本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、本企业/本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2年内减持的（不包括本企业/本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本企业/本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、若违反上述承诺，本企业/本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本企业/本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 持有公司股份的其他董事、监事及高级管理人员郑玉芳、刘国勇、乐君杰、吴洲、吴小兵承诺： 1、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起 36个月内，除本人发生按股权激励计划约定将所持公司股东平潭群航的出资份额转让给其普通合伙人或其他指定方外，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的平潭群航出资份额、间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2年内减持的（不包括本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，同样遵守上述规定。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 持有公司股份的其他董事肖治平承诺： 1、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、本人直接或间接持有的公司股票在锁定期满后 2年内减持的（不包括本人在公司本次发行后从公开市场中新买入的股票），其减持价格不低于发行价。 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。上述发行价指公司首次公开发行股票并上市的发行价格，若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则上述股票发行价应根据有关规则进行相应调整。 3、在上述锁定期届满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份；在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，同样遵守上述规定。因公司进行权益分派等导致本人所持公司股份发生变化的，仍遵守上述承诺。 4、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行承诺，若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 （四）员工持股平台股东承诺 通过员工持股平台平潭群航间接持有公司股份的其他公司员工股东承诺： 1、自公司股票上市之日起 36个月内，除本人发生按股权激励计划约定将所持公司股东平潭群航的出资份额转让给其普通合伙人或其他指定方外，本人不转让或者委托他人管理本人直接持有的平潭群航出资份额、间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。同时，本人将主动向公司申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。 2、若违反上述承诺，本人将不符合承诺的所得收益上缴公司所有，并承担相应法律后果，赔偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失。 3、如中国证监会及/或证券交易所对于上述锁定期安排另有特别规定或有更高要求的，本人将按照中国证监会及/或证券交易所的相关规定或要求执行。 二、关于持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺 公司控股股东、实际控制人曾而斌及一致行动人平潭群航、星海贸易、王爱金承诺： 1、在公司上市后，本企业/本人将严格遵守作出的所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。股份锁定期满后 2年内，在符合法律法规及相关规定的前提下，本企业/本人将根据公司经营、资本市场、自身资金需求等情况综合分析决定减持数量，减持价格将不低于公司上一年度经审计的每股净资产及股票首次公开发行的价格。 2、本企业/本人承诺将在遵守相关法律、法规、中国证监会及/或证券交易所对股份减持的各项规定的前提下，减持所持有的公司股份；在实施减持时，本企业/本人将按照相关法律法规的要求进行公告，未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持公司股份。 3、公司上市后，本企业/本人减持公司股票时，将提前 3个交易日予以公告，尽量避免短期内大量减持对公司二级市场股价走势造成重大影响。 4、若公司股票发生除权、除息的，上述价格及相应股份数量将作相应调整。 5、如未履行上述承诺，由此取得收益的，本企业/本人将所取得的收益上缴公司所有；由此给公司或者其他投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任，并按照相关规定接受中国证监会及/或证券交易所等部门依法给予的行政处罚。 （二）持股 5%以上的其他股东承诺 持股 5%以上的其他股东平潭群航承诺，详见本招股说明书“重大事项提示”之“二、关于持股意向及减持意向的承诺”之“（一）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺”。 三、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 为稳定股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定了股价稳定预案，公司、控股股东、实际控制人、相关董事及高级管理人员已就公司股价稳定预案作出了相关承诺。公司上市后三年内稳定股价的预案具体如下： （一）启动股价稳定措施的条件 自公司股票上市之日起 3年内，出现公司股票连续 20个交易日的收盘价（如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，应按照交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=最近一期经审计的归属于母公司股东的净资产÷公司股份总数，下同）时，为维护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司将启动稳定股价的预案。 （二）稳定股价的具体措施及顺序 当启动稳定股价预案的条件成立时，公司及相关主体将按如下优先顺序选择一种或几种措施稳定股价： 1、公司回购股份 公司为稳定股价之目的，采取集中竞价交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称“回购股份”）的，应符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 公司董事会对回购股份作出决议时，公司董事承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。 若根据当时适用的相关规定，回购股份需要股东大会审议通过的，则公司股东大会对回购股份作出决议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人承诺就该回购事宜在股东大会上投赞成票。 公司为稳定股价进行股份回购时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）公司在股价稳定措施启动后的回购期内，用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等，由董事会最终审议确定，回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票募集资金的总额，单次回购股份拟使用资金总额不应少于人民币 1,000万元； （3）公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 2、公司控股股东、实际控制人增持股份 公司启动股价稳定措施后，但是公司董事会做出不回购股份的决议、公司回购股份方案实施期限届满之日起公司股票连续 20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司回购股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发的情况下，公司控股股东或实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下增持公司股份。 控股股东、实际控制人为稳定股价增持公司股份时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）控股股东、实际控制人增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）控股股东、实际控制人在股价稳定措施启动后的增持期限内增持，单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于其上一会计年度自公司所获税后现金分红金额的 20%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后现金分红金额的 50%； （3）控股股东、实际控制人单次增持公司股份数量不超过公司股本总额的2%，如上述第（2）项与本项冲突的，按照本项执行。 控股股东、实际控制人承诺在增持计划完成后的 6个月内不出售所增持的股份。 3、董事、高级管理人员增持公司股份 当控股股东、实际控制人增持股份方案实施期限届满之日起公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产或公司控股股东增持股份方案实施完毕之日起的 3个月内启动条件再次被触发的情况下，在公司领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下增持公司股份。 有增持公司股份义务的公司董事、高级管理人员为稳定股价增持公司股份时，除应符合相关法律、法规及规范性文件的要求之外，还应符合下列各项条件： （1）增持股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产； （2）单一会计年度用于增持股份的资金金额累计不低于董事、高级管理人员上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 20%，且不超过其上一会计年度自公司所获税后薪酬总和的 50%。 有增持公司股份义务的公司董事、高级管理人员承诺，在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份。 公司首次公开发行股票并上市后 3年内若有新选举或新聘任的董事、高级管理人员且其从公司领取薪酬/津贴的，均应当履行公司在首次公开发行股票并上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （三）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购股份的启动程序 （1）公司董事会应在上述公司回购股份启动条件触发之日起的 15个交易日内作出回购股份的决议； （2）公司董事会应在作出回购股份决议后的 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知； （3）公司应在股东大会作出决议并履行相关法定手续之次日起开始启动回购，并在 60个交易日内实施完毕； （4）公司回购股份方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，回购的股份按照董事会或股东大会决定的方式处理。 2、控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份的启动程序 （1）公司董事会应在控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员增持公司股份条件触发之日起 2个交易日内发布增持公告； （2）控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员应在作出增持公告并履行相关法定手续之次日起开始启动增持，并在 30个交易日内实施完毕。 （四）稳定股价方案的继续实施和终止 在公司稳定股价措施实施期间，公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员在履行相应程序和信息披露义务后，可以追加实施稳定股价措施。 自公司股价稳定方案公告之日起，若出现下列任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行： 1、公司股票连续 10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产； 2、公司继续回购股份或控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件； 3、继续增持股份将导致控股股东、实际控制人及/或董事及/或高级管理人员需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购； 4、相关回购或增持资金使用完毕时。 （五）约束措施 1、如果公司未按照本预案采取稳定股价措施的，公司将在股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。 2、如果控股股东、实际控制人未按照本预案采取稳定股价措施的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，公司有权将控股股东、实际控制人履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行控股股东、实际控制人的增持义务。 3、如果公司董事、高级管理人员未按照本预案采取稳定股价措施的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务；如仍未履行的，公司有权将董事、高级管理人员履行增持义务相对应金额的现金分红或应领取薪酬直接用于执行董事、高级管理人员的增持义务。如情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意免除董事担任的董事职务，董事会有权解聘高级管理人员担任的高级管理人员职务。 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 （一）发行人承诺 1、公司保证为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起 30日内尽快制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议，并依法回购本次发行的全部新股，回购价格以公司本次发行的发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作相应调整）。 3、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司自愿无条件遵从该等规定。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺： 1、本人保证公司为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起 30日内尽快制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议，依法回购本次发行时本人已转让的原限售股份（如有），回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作相应调整）。 3、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从该等规定。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 1、本人保证公司为本次发行制作的招股说明书及申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将于有权部门作出认定事实及行政处罚之日起，积极督促公司、公司控股股东与实际控制人制定回购预案并提交公司召开董事会及股东大会审议，依法回购本次发行的全部新股和原限售股份（如有），回购价格以公司本次发行时发行价加算银行同期存款利息确定（如因派发现金股利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及/或证券交易所等有关规定作相应调整）。 3、若经有权部门认定招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在该等违法事实经有权部门认定后依法赔偿投资者损失。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会及/或证券交易所对因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件遵从该等规定。 （四）证券服务机构承诺 保荐机构及主承销商中信证券股份有限公司承诺：“本公司已对福建海通发展股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司为福建海通发展股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。” 发行人律师北京市康达律师事务所承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 审计机构、验资机构、验资复核机构致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。” 验资机构北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。” 资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司承诺：“如因本公司未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。” 五、关于承诺履行的约束措施 （一）发行人承诺 除个别承诺中提到的约束措施外，还应遵守如下约束措施： 1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）调减或停发对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员的薪酬或津贴； （3）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任； （4）向投资者作出补充承诺或替代承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受本承诺函的约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 2、公司因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺： 除个别承诺中提到的约束措施外，还应遵守如下约束措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外； （3）因本人未履行相关承诺给投资者造成损失的，本人将向投资者依法承担赔偿责任； （4）向投资者作出补充承诺或替代承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受本承诺函的约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 （三）董事、监事、高级管理人员承诺 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺： 除个别承诺中提到的约束措施外，还应遵守如下约束措施： 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外； （3）主动申请调减或停发薪酬或津贴； （4）本人未履行相关承诺，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失； （5）向投资者作出补充承诺或替代承诺（相关承诺应按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）并接受本承诺函的约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕。 2、如本人因不可抗力原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行公开承诺事项的，应采取下列约束措施： （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露公司未履行、无法履行或无法按期履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； （2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护公司投资者利益。 六、发行人专项承诺 根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》，公司承诺如下： （一）法律法规规定禁止持股的主体未直接或间接持有公司股份； （二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有公司股份； （三）未以公司股权进行不当利益输送。 如公司违反承诺给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担责任。 七、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 根据公司第三届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共同享有。 八、发行后的股利分配政策 公司第三届董事会第十一次会议、2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于<福建海通发展股份有限公司上市后三年股东分红回报规划>的议案》和《关于<公司章程（草案）>的议案》。 （一）本次发行后的股利分配政策 根据《公司章程（草案）》，公司发行上市后的利润分配政策为： 1、利润分配的原则 公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：（1）按法定顺序分配的原则；（2）存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；（3）同股同权、同股同利的原则；（4）公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 3、利润分配的顺序 公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 4、利润分配的条件和比例 （1）现金分配的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （2）发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。 上述重大资金支出安排是指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过 5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；（2）公司未来十二个月内拟以现金对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%（运用募集资金进行项目投资除外）。 上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 5、利润分配应履行的审议程序 （1）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意，且经公司过半数独立董事表决同意。监事会在审议利润分配方案时，需经全体监事过半数表决同意。 （2）股东大会在审议利润分配方案时，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数表决同意。 （3）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 6、董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制 （1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 （2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。 （4）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东大会批准；公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事和外部监事（如有）的意见，并在定期报告中披露未提出利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （5）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。 7、利润分配政策调整 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会、监事会审议后方能提交股东大会批准，独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见。同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑独立董事、外部监事（如有）和公众投资者的意见。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化： （1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； （2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； （3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； （4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的 20%； （5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。 如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。 除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。 （二）上市后三年股东回报规划 为向股东提供稳定持续的投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了《福建海通发展股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》，具体如下： 1、公司制定股东分红回报规划考虑的因素 公司分红回报规划的制定着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、公司本次首次公开发行股票并上市融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 2、公司制定股东分红回报规划的原则 在符合国家相关法律法规及《公司章程》有关利润分配相关条款的前提下，公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性。 3、公司上市后三年具体股东回报规划 （1）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金（2）公司现金分红的具体条件 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）发放股票股利的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东大会审议决定。 （4）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 4、利润分配方案的审议程序 （1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。 （2）公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。 5、股东分红回报规划的制定周期和调整机制 （一）公司至少每五年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进行监督。 （二）公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （三）如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 九、摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）发行人承诺 公司将采取有效措施进一步提高募集资金的使用效率，增强公司的业务实力和盈利能力，尽量减少本次发行对净资产收益率下降以及每股收益摊薄的影响。 公司拟采取的具体措施如下： 1、提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力； 2、完善内部控制，降低公司运营成本； 3、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用； 4、加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期投资收益； 5、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报。 （二）控股股东、实际控制人承诺 公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺： 1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益； 2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。 （三）董事、高级管理人员承诺 公司全体董事、高级管理人员承诺： 1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在中国证监会及/或证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及/或证券交易所的要求； 7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺，本人愿意：（1）在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）无条件接受中国证监会及/或证券交易所按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的处罚或采取的相关监管措施；（3）给公司或者投资者造成损失的，依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。 十、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）行业周期性风险 干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，受宏观经济周期的影响较大。 航运公司的盈利和估值与宏观经济周期、航运周期密切相关，若出现宏观经济周期下行、航运市场低迷、供需关系失衡等情形，将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）行业运力供给过剩风险 投入营运的船舶运力决定了干散货航运业的供给情况。对未来市场价格变动趋势以及钢材价格的变动趋势的预期，将影响新造船舶订单和旧船拆船订单，进而影响干散货船舶运力的供给。2021年度，受运价上涨的影响，新造船舶订单数量有一定幅度的增长，该部分新增运力将在未来投入航运市场。若运力供应出现过剩的情况，市场价格将可能出现下行风险，进而对公司的经营业绩造成不利影响。 （三）运价大幅波动风险 自 2020年下半年以来，随着国内疫情防控措施取得成效，中国经济率先复苏，货物进出口贸易需求和国内贸易需求提升，干散货航运业景气度快速回升；同时受疫情防控等因素影响，部分港口出现堵港情形，全球航运周转效率下降，市场运价/租金波动上涨。随着未来全球疫情逐步得到控制，航运周转效率将出现回升，运力短缺问题也将得到缓解，市场运价/租金可能出现一定幅度的回落，公司的经营业绩可能出现一定程度的下降。在极端情况下，公司有可能发生上市当年营业利润比上年度下降幅度超过 50%甚至出现亏损的情况。 （四）宏观经济波动风险 干散货航运市场的运输需求、运输价格等与宏观经济形势等因素的关联度较高。若出现宏观经济波动或上下游产业不景气等情况，公司所在行业的需求水平将会受到影响，可能会对公司的业务开展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。 （五）市场竞争风险 公司专注于国内沿海及国际远洋干散货海运业务。全球干散货运输市场集中程度低，参与者众多，市场运价相对透明，市场开放程度高，竞争较为激烈。公司虽是国内民营干散货航运领域的龙头企业之一，在全球航运市场所占运力份额仍较为有限，未来仍将面临来自竞争对手在船队运力规模及运营效率、服务能力、航线布局等各方面的充分竞争，市场竞争态势的变化有可能为公司经营业绩带来不利影响。 （六）环保政策风险 船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发布法律法规、政策予以引导和监管。2018年 11月，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）也将于 2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。 （七）经营业绩波动或下滑的风险 2020年度、2021年度和 2022年度，公司营业收入分别为 67,887.51万元、万元和 67,141.70万元，营业收入与净利润整体呈增长趋势。 干散货运输行业受宏观经济周期、航运周期的影响较大，公司业务与国家宏观经济形势及国内外贸易景气程度密切相关，业绩情况通常受宏观政治、经济形势、行业政策、燃油价格变动、运价波动、船舶租赁价格变动、行业竞争环境等外部因素和公司经营策略、管理层稳定性、安全生产状况、供应商与客户结构等自身经营因素影响。前述因素发生不利变动都可能会对公司的经营活动产生不利影响，进而使公司面临业绩波动或下滑的风险。在极端情况下，公司有可能发生上市当年营业利润比上年度下降幅度超过 50%甚至出现亏损的情况。 （八）短期经营业绩波动或下滑的风险 公司专注于国内沿海及国际远洋干散货海运业务。在境内航区，公司业务以沿海煤炭运输为主，而煤炭消耗的季节性较强，夏季和冬季为我国沿海煤炭运输的相对旺季，因此公司境内航区主营业务收入具有一定季节性特征；在境外航区，公司广泛执行全球各航区的各类干散货海运业务，不同商品的供需关系季节性不一，因此公司境外航区主营业务收入无明显季节性特征。 2023年以来，受全球宏观经济变化、境内外干散货贸易景气度变化、航运业及上下游产业市场供需形势变化等因素的综合影响，境内沿海干散货运输的市场运价有所下降、境外不同航区干散货海运市场价格明显分化。若短期内全球干散货航运市场价格继续下滑，可能对公司主营业务造成不利影响，存在公司 2023年第一季度乃至 2023年度经营业绩同比下滑的风险。 十一、公司财务报告截止日后的经营状况及主要财务信息 公司财务报告审计基准日为 2022年 12月 31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司经营模式、主要业务、主要固定资产及使用权资产、无形资产、业务许可文件、税收政策等均未发生重大不利变化，不存在影响投资者判断的重大事项。 基于公司目前的经营状况和市场环境，公司预计 2023年第一季度营业收入约为 32,500万元至 39,000万元，同比变动幅度为-14.65%至 2.41%；归属于母公司所有者的净利润约为 7,330万元至 13,030万元，同比变动幅度为-43.31%至0.78%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为 7,300万元至 13,000万元，同比变动幅度为-43.44%至 0.73%。 公司 2023年第一季度预计业绩相比 2022年第一季度有所下降、相比 2021年第一季度有所上升，一方面是因为受市场供需结构、地缘政治形势等因素的综合影响，当期境外航区市场价格水平显著高于前后年度，2022年第一季度公司业绩表现相应优于前后年度；另一方面系由于 2022年 12月以来，我国疫情防控政策发生调整，加之 2023年春节假期较早，部分生产型企业较早进入假期，导致 2022年 12月以来的境内航线运价水平相对偏低。 现阶段公司运力规模占市场整体运力规模的比例较小，可供公司开拓的市场空间及目标客户群体较大。未来随着公司持续增加控制运力规模，持续强化公司的运营管理能力、市场开拓能力、客户服务能力，业绩增长具有可持续性。 上述关于 2023年一季度的经营业绩预计数据为公司初步测算的结果，相关数据未经审计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入及归属于母公司股东的净利润，亦不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 目 录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声 明............................................................................................................................ 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、关于股份限售的承诺 ..................................................................................... 6 二、关于持股意向及减持意向的承诺 ............................................................... 10 三、关于公司上市后三年内稳定股价的预案 ................................................... 11 四、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ... 15 五、关于承诺履行的约束措施 ........................................................................... 18 六、发行人专项承诺 ........................................................................................... 20 七、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........................... 20 八、发行后的股利分配政策 ............................................................................... 20 九、摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ........................................................... 27 十、特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ................................... 28 十一、公司财务报告截止日后的经营状况及主要财务信息 ........................... 30 第一节 释义 ............................................................................................................. 37 一、普通术语 ....................................................................................................... 37 二、专业术语 ....................................................................................................... 39 第二节 概览 ............................................................................................................. 42 一、发行人简介 ................................................................................................... 42 二、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人简介 ............................... 43 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 ....................................................... 44 四、本次发行情况 ............................................................................................... 46 五、本次发行资金募集及运用概况 ................................................................... 46 第三节 本次发行概况 ............................................................................................. 48 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 48 二、本次发行的相关机构 ................................................................................... 48 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................... 51 四、本次发行有关重要日期 ............................................................................... 51 第四节 风险因素 ..................................................................................................... 53 一、行业风险 ....................................................................................................... 53 二、市场风险 ....................................................................................................... 54 三、政策风险 ....................................................................................................... 54 四、经营风险 ....................................................................................................... 55 五、财务风险 ....................................................................................................... 56 六、实际控制人不当控制风险 ........................................................................... 58 七、与募集资金投资项目相关的风险 ............................................................... 58 八、其他风险 ....................................................................................................... 59 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 61 一、公司基本情况 ............................................................................................... 61 二、发行人改制重组情况 ................................................................................... 61 三、发行人的股本形成及其演变情况 ............................................................... 63 四、重大资产重组情况 ..................................................................................... 102 五、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌的情况 ................................. 103 六、发起人出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产的计量属性 ..... 106 七、发行人股权关系与内部组织结构 ............................................................. 108 八、发行人子公司及分支机构情况 ................................................................. 113 九、发起人、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东情况 ..................................................................................................................... 119 十、发行人股本情况 ......................................................................................... 129 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况 ......................................................................................................... 145 十二、发行人员工情况 ..................................................................................... 146 十三、持有 5%股份以上股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ................................................................................. 166 第六节 业务和技术 ............................................................................................... 168 一、发行人主营业务、主要服务及设立以来的变化情况 ............................. 168 二、发行人所处行业基本情况 ......................................................................... 172 三、发行人在行业中的竞争地位 ..................................................................... 204 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................. 213 五、发行人的主要固定资产和无形资产情况 ................................................. 229 六、发行人的特许经营权情况 ......................................................................... 254 七、公司信息技术及研发情况 ......................................................................... 254 八、发行人的境外经营情况 ............................................................................. 254 九、发行人的安全生产、环境保护和质量控制情况 ..................................... 254 第七节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 264 一、发行人的独立运行情况 ............................................................................. 264 二、同业竞争情况 ............................................................................................. 265 三、关联交易情况 ............................................................................................. 267 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 290 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 ..................... 290 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持有公司股份及变动情况 ............................................................................................................. 296 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ..... 298 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ..................... 299 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..................... 300 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的亲属关系 ..... 302 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的特定协议安排与重要承诺 ............................................................................................................................. 302 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 ..................................................... 302 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ......................................... 303 第九节 公司治理 ................................................................................................... 305 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ..................................................................................................... 305 二、公司报告期内违法违规情况 ..................................................................... 316 三、公司报告期内资金占用和对外担保情况 ................................................. 318 四、内部控制制度完整性、合理性及有效性的说明 ..................................... 318 第十节 财务会计信息 ........................................................................................... 320 一、财务报表 ..................................................................................................... 320 二、审计意见 ..................................................................................................... 328 三、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................. 331 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 333 五、税项 ............................................................................................................. 375 六、分部信息 ..................................................................................................... 376 七、最近一年收购兼并情况 ............................................................................. 376 八、非经常性损益 ............................................................................................. 376 九、最近一期末主要固定资产及使用权资产情况 ......................................... 377 十、最近一期末主要无形资产情况 ................................................................. 378 十一、最近一期末主要债项情况 ..................................................................... 378 十二、所有者权益变动情况 ............................................................................. 380 十三、现金流量情况 ......................................................................................... 380 十四、重要财务指标 ......................................................................................... 381 十五、盈利预测 ................................................................................................. 384 十六、资产评估情况 ......................................................................................... 384 十七、公司设立及历次验资情况 ..................................................................... 385 第十一节 管理层讨论与分析 ............................................................................... 386 一、财务状况分析 ............................................................................................. 386 二、盈利能力分析 ............................................................................................. 410 三、现金流量分析 ............................................................................................. 441 四、资本性支出 ................................................................................................. 443 五、重大会计政策或会计估计与可比公司差异情况 ..................................... 444 六、或有事项与期后事项 ................................................................................. 444 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ..................................................... 445 八、即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相关承诺 ............................. 446 第十二节 业务发展目标 ....................................................................................... 451 一、公司发展战略与目标 ................................................................................. 451 二、未来三年的发展目标及具体规划 ............................................................. 451 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及主要困难 ................................. 453 四、确保实现规划和目标拟采用的方法或途径 ............................................. 454 五、上述业务发展计划与现有业务的关系 ..................................................... 454 第十三节 募集资金运用 ....................................................................................... 455 一、募集资金运用概况 ..................................................................................... 455 二、募集资金运用的具体情况 ......................................................................... 456 三、募集资金运用对公司经营和财务状况的影响 ......................................... 463 第十四节 股利分配政策 ....................................................................................... 465 一、最近三年的股利分配政策 ......................................................................... 465 二、最近三年公司实际股利分配情况 ............................................................. 465 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ......................... 466 四、发行后的股利分配政策 ............................................................................. 466 第十五节 其他重要事项 ....................................................................................... 473 一、信息披露与投资者服务 ............................................................................. 473 二、重要合同 ..................................................................................................... 473 三、对外担保 ..................................................................................................... 476 四、重大诉讼、仲裁事项 ................................................................................. 477 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ........................... 479 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................... 479 二、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 480 三、发行人律师声明 ......................................................................................... 483 四、发行人会计师声明 ..................................................................................... 484 五、资产评估机构声明 ..................................................................................... 485 六、验资机构声明 ............................................................................................. 487 七、验资复核机构声明 ..................................................................................... 490 第十七节 备查文件 ............................................................................................... 491 一、备查文件 ..................................................................................................... 491 二、文件查阅地址及时间 ................................................................................. 491 第一节 释义 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：福建海通发展股份有限公司 英文名称：Fujian Highton Development Co., Ltd. 住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心 3号楼 17层 1705-2室 法定代表人：曾而斌 注册资本：37,148.4135万元 设立时间：2009年 3月 19日 经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国内水路货物运输代理业务和国内水路船舶代理业务；船舶维修；船舶经纪；集装箱出租；港湾建设，船舶管理业务；国际船舶普通货物运输（以上均不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）股份公司设立情况 公司系由海通有限整体变更设立的股份有限公司。海通有限全体股东作为发起人，以截至 2015年 1月 31日经审计的净资产中的 20,000.00万元折成股份有限公司股本 20,000.00万元，余额 13,947,951.96元计入资本公积。2015年 3月13日，股份公司在福建省福州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，取得注册号为 350100100210816的《营业执照》。 （三）发行人业务情况 公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域的龙头企业之一。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展铁矿、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司运营的航线遍布 30余个国家和地区的 200余个港口，为客户提供矿石、煤炭、化肥等多种货物的海上运输服务。 公司的船队由51,000载重吨和57,000载重吨为主的超灵便型干散货船组成，截至 2022年末，公司船队共包含自有船舶 21艘、光租船舶 2艘，自有船舶运力及光租船舶运力合计超过 120万载重吨，运力规模在国内从事干散货运输的企业中排名前列。 公司是上海航运交易所“中国沿海（散货）运价指数编制委员会”委员之一，坚持以“志在海洋，做精做强中国航运事业”为企业使命，秉承“大海胸怀、志者必成”的企业精神，树立了“拼搏、当责、协作、创新”的价值观，专注于干散货航运领域，为实现“以航运为主业，拓展航运产业链，打造知名国际航运品牌”的愿景不懈努力。 二、发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人简介 公司的控股股东、实际控制人为曾而斌。截至本招股说明书签署日，曾而斌直接持有公司 245,431,045股股份，占公司股份表决权的 66.0677%；通过星海贸易间接持有公司 16,800,000股股份，占公司股份表决权的 4.5224%；通过平潭群航间接控制公司 19,880,000股股份，占公司股份表决权的 5.3515%；王爱金为曾而斌配偶的母亲，持有公司 5,693,380股股份，占公司股份表决权的 1.5326%，为曾而斌的一致行动人；曾而斌及其一致行动人合计控制公司 287,804,425股股份，占公司表决权的 77.4742%。同时，曾而斌任公司董事长，能够实际控制公司。因此，曾而斌为公司控股股东、实际控制人。 为加强公司控制权的稳定性，曾而斌与王爱金、星海贸易、平潭群航于 2022年 1月 28日签署了《一致行动人协议》，约定： 1、确认在该协议生效前，各方在公司经营管理及历次股东大会期间的对外决策前均进行了商议并保持了一致，在各方意见无法达成一致时，各方实际以曾而斌的意见为准并在公司经营管理及股东大会会议中执行了一致行动。 2、王爱金、星海贸易、平潭群航为曾而斌的一致行动人，自协议生效后：（1）各方应在公司每次股东大会会议召开前就一致行动进行协商，如无法达成一致，无条件以曾而斌的意见为准并在股东大会中执行一致行动；（2）一致行动期限自协议签署之日至发行人首发上市后 36个月，期限截止之前未就一致行动关系的解除另行达成协议的自动延长五年。 曾而斌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 350128197211******，住址为福建省福州市。其简历详见本招股说明书“第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员”之“一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况”之“（一）董事会成员”之“1、曾而斌”。 王爱金，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为 350128195201******，住址为福建省平潭县。 福建星海贸易有限公司，具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发起人、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“（一）发起人”之“2、福建星海贸易有限公司”。 平潭群航投资合伙企业（有限合伙），具体情况详见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、发起人、控股股东、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东情况”之“（三）控股股东、实际控制人控制的企业”之“1、平潭群航投资合伙企业（有限合伙）”。 三、发行人主要财务数据及主要财务指标 根据致同会计师出具的《福建海通发展股份有限公司 2020年度、2021年度及 2022年度审计报告》（致同审字（2023）第 351A000225号），报告期内，公司的主要财务数据情况如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
四、本次发行情况 根据公司于 2022年 2月 24日召开的 2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于<公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性>的议案》以及 2023年2月 9日召开的第三届董事会第二十次会议审议通过的《关于调整<公司首次公开发行股票募集资金用途及可行性>的议案》，公司发行 4,127.6015万股股票，发行股票所募集资金在扣除发行费用后，将按照轻重缓急顺序投资于以下项目： 单位：万元
第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况
 |