华人健康(301408):首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:华人健康:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、特别风险提示 报告期内，公司的资产规模、营业收入持续增长。然而，公司在经营中可能面临经营风险、行业及政策风险、财务风险、法律风险、募集资金投资项目风险、内控风险、疫情防控措施影响业务经营的风险等，具体情况详见本招股说明书“第四节 风险因素”。当上述因素同时发生或某几项风险因素出现重大不利的情况下，公司业务均会受到一定程度的影响，从而使公司无法实现预期的成长性，面临一定的成长性风险。 公司提醒投资者务必仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，关注由上述风险导致的公司成长性风险，并特别注意下列事项： （一）长期资产减值的风险 2017年至 2022年 6月 30日，发行人为拓展零售业务，通过股权收购和资产收购的方式，收购 293家零售门店。报告期内，发行人零售门店相关收购情况具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）股权收购情况与（二）经营性资产收购情况”。同时，为了更好地发挥和利用医药零售业务、代理业务所积累的业务资源和优势，发行人于 2019年 7月收购汇达药业，逐步开拓终端集采业务，具体参见本招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“三、（一）股权收购情况”。上述收购导致发行人长期资产大幅增长，其中：发行人股权收购形成的商誉确认金额为 19,005.56万元；资产收购形成的长期待摊费用初始确认金额为 20,770.24万元，按照 5年摊销期摊销，报告期内发行人因资产收购事项产生的长期待摊费用摊销金额分别为 4,017.97万元、4,092.19万元、4,096.81万元和 2,015.50万元。截至 2022年 6月 30日，股权收购形成的商誉余额为 19,005.56万元，资产收购形成的长期待摊费用余额为 3,081.96万元。报告期各期末，发行人因收购事项形成的长期资产余额分别为 28,225.65万元、24,256.24万元、23,910.42万元和 22,087.52万元，占总资产的比例分别为26.47%、18.86%、 12.13%和 9.99%，上述长期资产金额及占比随着长期待摊费用的摊销而逐年下降。 报告期各期末，公司上述长期资产未出现减值情形。但如若被收购资产受到外部经营环境恶化、重大行政处罚导致无法继续经营以及新冠疫情局部反复导致零售业务开展受阻，上述长期资产可能出现经营状况下滑的情况，进而可能导致商誉减值、或者长期待摊费用减值，亦或者两者同时产生减值，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。 （二）药品质量问题产生的风险 药品的生产、包装、流通、使用等各个环节均有可能导致药品质量问题的发生。发行人主要从事药品流通领域，零售业务、代理业务、终端集采业务均会受到药品质量问题影响，出现产品召回或退换货，甚至会因此受到行政处罚。同时报告期内发行人 121笔行政处罚中有两笔因药品质量问题，被处以没收违法所得，合计金额为 14.20万元，具体参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发行人违法违规情况”。 公司已按照 GSP 相关条款建立了严格的质量管理体系，从采购、验收、养护、运输到销售等环节均具有全流程的质量管理措施。同时，公司在采购协议、质量保证协议中约定产品出现质量问题时，可以将有质量问题的产品全部退还给供应商；若因产品质量问题导致消费者投诉或相关行政处罚，公司有权向供应商追偿。尽管如此，药品质量受生产环节影响较大，发行人作为药品流通企业难以完全避免药品质量问题的出现。随着公司医药零售业务、代理业务以及终端集采业务的持续发展，所经营商品种类的不断丰富、直营门店数量及覆盖区域持续增长，若公司不能在供应商准入、商品采购、仓储运输、门店陈列、门店销售等方面严格实行各项规章制度、严控商品质量安全，将存在发生药品安全事故、药患纠纷以及面临赔偿责任、行政处罚和刑事责任的风险，可能对公司的声誉和社会形象造成不利影响，影响公司在医药流通行业的核心竞争力，进而经营业绩受到一定的不利影响。 （三）零售门店管理不善的风险 报告期各期末，发行人零售门店数量分别为 607家、771家、880家和 938家，呈现快速增长态势，发行人零售业务覆盖区域从合肥逐步拓展至芜湖、亳州、安庆、六安、宣城、淮北等安徽省其他主要城市，同时在江苏等邻近省份也逐步新设门店开拓药品零售业务。随着覆盖区域的不断扩张，零售业务的管理半径和管理难度也不断增加。报告期内，发行人及其子公司、所属门店共受到 121起行政处罚，合计处罚（含没收违法所得）金额为 25.81万元，具体参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、报告期内发行人违法违规情况”。如若发行人对零售业务的管理能力未能有效提升，可能导致零售门店管理不善，零售门店可能出现被处罚或业务受限的情形，导致公司经营业绩未达预期甚至出现下滑。 （四）零售业务主要集中于安徽省的风险 截至本招股说明书签署日，发行人零售业务主要集中于安徽省。报告期各期末，发行人零售业务门店数量分别为 607家、771家、880家和 938家，其中分布在安徽省内的门店数量分别为 607家、762家、850家和 908家，门店数量占比分别为 100%、98.83%、96.59%和 96.80%。同时报告期内，发行人零售业务主营收入分别为 103,354.66万元、129,222.19万元、155,924.07万元和98,987.32万元，安徽地区形成的零售业务主营收入分别为 103,354.66万元、129,194.19万元、154,007.09万元和 96,721.58万元，占零售业务收入比重分别为 100%、99.98%、98.77%和 97.71%。安徽属于国内人口数量较高的省份之一，经济发展水平良好，为发行人零售业务的良好发展提供基本保障。尽管如此，考虑到发行人零售业务区域集中度较高，如安徽地区在药店管理、医保结算、疫情防控要求等方面出现重大政策调整，则可能对发行人的零售业务产生较大的负面影响。 （五）零售业务拓展省外市场的风险 发行人零售业务主要集中于安徽省内。同行业可比上市公司均形成了以注册地及周边地区为核心经营地区、通过在其他地区增设或收购子公司和新开门店的方式不断向外扩张和发展的战略格局。未来，发行人将以安徽市场为核心，继续夯实优势市场的网络布局及品牌优势，同时向江苏省、河南省等经济人口大省进行延伸，另外积极开展电商 B2C业务，借势“互联网+医疗健康”政策，将零售业务辐射全国。 不同地区的医药零售市场在消费习惯、监管政策、市场竞争格局等方面存在较大差异，在进入新市场前期，公司可能面临当地消费习惯了解不足、品牌认可度不高、因门店布局较少导致产品下沉不足、外地管理不便等客观情况，公司省外扩张门店可能遭到竞争对手挤压、医保定点资质审批耗时较长或者消费者认可需要长时间积累等困难与风险，且在筹备期通常为亏损。因此发行人零售业务向省外市场的拓展具有不确定性。新设门店前期存在房租、装修、员工工资等成本投入，如若新设门店无法达到预期，可能导致毛利率下降、省外门店经营不善甚至亏损、投资回本周期较长，或面临受到当地主管部门处罚的风险，进而可能导致发行人整体经营业绩下滑，提醒投资者关注。 （六）部分租赁物业产权不完善的风险 截至 2022年 6月 30日，发行人用于门店经营所承租的物业中，存在部分租赁房产无法证明出租方有权出租或涉及集体用地的房屋未取得房屋所有权证、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证等情形。截至 2022年 6月 30日，上述租赁物业产权不完善的租赁面积占发行人门店租赁总面积的比例为12.85%，2022年 1-6月实现收入占发行人当期线下门店收入比例为 12.39%。上述租赁的房屋替代性强，发行人可在合理时间内找到符合条件的替代场所开展业务，但若租赁瑕疵问题集中爆发，仍可能对公司经营造成不利影响。 （七）代理业务主要品种续签的风险 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，发行人医药代理业务产生的主营业务收入金额分别为 43,894.93万元、52,175.87万元、58,831.05万元和28,993.68万元，占主营业务收入比重分别为 29.66%、27.67%、25.93%和21.04%。其中，发行人医药代理业务前十大品种贡献的收入金额分别为12,571.67万元、13,839.61万元、14,026.88万元和 6,363.64万元，占代理业务收入比重分别为 28.64%、26.52%、 23.84%和 21.95%，占比较高。发行人与代理产品授权厂商签订的框架合作协议通常为一年一签或三年一签，期满后需重新签订。尽管发行人与上述代理产品的生产厂商已建立长期、稳定的合作关系，但如若生产厂商的产品销售政策发生重大变化，发行人上述前十大代理产品可能出现代理关系中止或终止的情形，导致发行人的经营业绩受到一定的不利影响。 （八）代理业务贴牌合作的风险 截至 2022年 6月 30日，发行人正在合作的代理品规 545个，其中贴牌产品 453个，数量占比约 80%。从金额上来看，报告期内，发行人贴牌代理销售收入分别为 22,679.74万元、29,005.21万元、35,490.88万元和 18,169.24万元，占各期代理主营收入的比例分别为 51.67%、55.59%、60.33%和 62.67%，呈逐年上升趋势。 根据《中华人民共和国商标法》的规定，发行人作为商标许可人，有责任监督生产厂家使用其注册商标的药品质量。在我国，医药生产企业是药品安全的第一责任人，发行人不参与研发与制造环节，亦未派专员驻场检验，因此无法对于研制、生产全过程进行有效监督，对药品安全性、有效性、可靠性的管控力较弱。当发生药品安全与质量事件时，发行人作为销售方，通常是下游客户的第一追责对象，最终消费者也有权以发行人为商标持有人为由向发行人追责。 根据《民法典》、《产品质量法》、《药品管理法》、《药品管理法实施条例》、《刑法》等相关法律的规定，如下游客户从发行人处采购的药品存在质量问题，发行人将承担换货、退货和赔偿损失等民事责任；如发行人销售的药品存在质量问题被药品监管部门认定为劣药或假药等情形，发行人将受到罚款、没收违法所得、停业整顿、吊销业务经营资质等行政处罚；更严重时，如发行人明知是假药、劣药进行销售的，根据《中华人民共和国刑法》等相关规定，发行人还可能承担相应刑事责任。本公司提醒投资者特别关注上述风险。 （九）零售药店医保控费的风险 报告期内，发行人零售业务医保结算收入分别为 39,657.56万元、50,296.36万元、59,668.52万元及 35,895.39万元，绝大部分为医保个人账户支付。
为减少医保基金的不合理支出，提高医保基金的使用率，我国出台了一系列医保控费政策。医保控费系控制医保统筹账户不合理支出的费用，而非控制个人账户，因而该类政策主要针对公立医院。目前，广东、江苏、内蒙古等部分地区已率先开展零售药店“双通道”药品纳入医保总额控制范围试点，参保患者到定点零售药店购药，凭借医疗机构开具的有效外配处方即可按规定享受统筹基金报销，与定点医院执行相同统一的支付机制政策，纳入医疗机构医保基金预算总额。 现阶段，安徽省零售药店对“双通道”药品费用单列预算，不纳入医疗机构医保基金预算总额，不受医保控费政策的影响。因而报告期内，发行人不存在受医保控费政策影响导致超支自付的情形。不排除未来安徽省改变现有政策，将符合条件的零售药店纳入医保基金预算管理。如发生上述情形，发行人可能存在医保统筹账户超支部分无法结算的风险，对公司经营业绩产生一定负面影响。 为简化计算，假设未来发行人享受统筹账户报销的门店每年均有一定比例超支，如超支比例分别为 1%、5%、10%，则对发行人净利润影响的敏感性分析如下： 单位：万元
公司提请投资者关注上述风险。 （十）市场竞争加剧导致发行人未来可能被其他企业挤压安徽 省内市场份额或失去省内门店数量第一位排名的风险 我国医药流通行业属于充分竞争市场。近年来在安徽省内，医药零售领域的收购兼并不断推进，除发行人外，上市公司老百姓收购了安徽百姓缘大药房连锁有限公司，高瓴资本旗下的高济医药（安徽）有限公司相继收购滁州华巨百姓缘大药房连锁股份有限公司、安徽高济敬贤堂药业有限责任公司、安徽广济大药房连锁有限公司、芜湖中山大药房连锁有限公司等。此外，互联网企业亦积极在医药零售领域进行布局，京东集团下设京东健康，其业务涵盖医药零售、互联网医疗、健康服务等领域。在此背景下，发行人零售业务面临的竞争压力进一步提升，如若应对不善，未来可能被其他企业挤压安徽省内的市场份额或失去省内门店数量第一位排名。公司未来如若不能通过良好的经营管理持续拓展业务覆盖度、提升运营效率、扩大经营规模，则可能在未来的市场竞争中受到一定不利影响。 （十一）带量采购政策实施使得终端零售药品价格大幅下滑风 险 2018年 11月，经国家医疗保障局同意，《4+7城市药品集中采购文件》于上海阳光医药采购网正式发布，文件公布了第一批带量采购目录的 31个品种，有 25个集中采购拟中选，拟中选价平均降幅 52%。2019年 9月，“4+7”试点带量采购扩大至全国 25个省份。2019年 12月，第二批国家组织药品集中采购工作正式启动，本轮带量采购涉及 33个新品种，第二批药品集中采购中标价较原价格平均降幅 56.8%。2020年 8月，第三批国家组织药品集中采购工作启动，本轮带量采购涉及 56个品种，55个品种中标，平均降价幅度约为 53%。 2021年 1月，第四批国家集采目录在采购品种数量上略微进行了收缩，涉及 45种，但此次集中采购将重点聚焦在了基本医保药品目录内用量大、采购金额高的药品，在中选价格方面，此次拟中选价平均降幅 52%，最高降幅达到 96%。 2021年 6月，第五批国家集采是历次国家组织药品集采品种数量最多的一次，共 61种拟采购药品采购成功，拟中选药品平均降价 56%。带量采购使得终端药品零售价格也会出现调整，基本与中标价保持一致。2021年 11月，第六批国家组织药品集中带量采购工作正式开展。与前五次不同，本次带量采购为胰岛素专项采购，这标志着国家组织药品集中采购的范围从化学药扩展到生物药领域，将进一步降低患者用药负担。2022年 1月下旬，第七批国家集采相关通知发布，共涉及 58个品种 208个品规。2022年 2月下旬，联合采购办公室已开展第七批国家组织药品集中采购相关药品信息填报工作。2022年 7月 18日，国家组织药品联合采购办公室通过上海阳光医药采购网公布了第七批全国药品集中采购的正式中选结果，通知显示本次集采将于 2022年 11月实施；此次集采共有 295家企业的 488个产品参与投标，217家企业的 327个产品获得拟中选资格，最终有 60种药品采购成功，涉及 31个治疗类别，不仅包括高血压、糖尿病、抗感染、消化道疾病等常见病、慢性病用药，也包括肺癌、肝癌、肾癌、肠癌等重大疾病用药，中选药品平均降价 48%，按约定采购量测算，预计每年可节省费用 185亿元。 如若产品终端零售价格的下降，不仅会对公司零售业务产生影响，亦会传导至公司代理业务、终端集采业务，可能导致公司各类业务中涉及带量采购品种单价和毛利率出现一定程度的下滑，对公司的盈利能力产生不利的影响。 （十二）医保定点管理办法调整风险 近年来，国务院、人力资源和社会保障部、国家食药监总局等政府部门相继出台政策法规，取消了基本医疗保险定点零售药店资格审查，完善了基本医疗保险定点医药机构协议管理办法，修改了《药品经营质量管理规范》，取消原政府制定的药品价格（麻醉药品和第一类精神药品除外）。截至 2022年 6月末，发行人 938家门店中，已取得医保定点资格的门店数量为 886家，占比94.46%。2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，发行人医药零售业务中医保结算的金额（不含税）分别为 39,657.56万元、50,296.36万元、59,668.52万元和 35,895.39万元，占零售业务收入的比重分别为 38.37%、38.92%、38.27%和 36.26%。如若行业关于医保结算方面的监管政策发生大幅变化，有可能导致公司门店医保结算金额下降，对公司的经营产生不利的影响。 （十三）执行新租赁准则对经营业绩影响的风险 财政部于 2018年 12月 7日颁布了《关于修订印发<企业会计准则第 21号——租赁>的通知》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），公司自2021年 1月 1日起执行新租赁准则，对所有租入资产按照剩余租赁付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，影响当期损益。新租赁准则不调整可比期间信息，不会影响公司 2021年年初留存收益，亦不影响公司现金流总额，但会同时增加公司资产、负债总额，使得公司资产负债率上升。从单个租赁合同来看，新租赁准则下，公司在整个合同期内的租赁费用将呈现前高后低的趋势。截至 2022年 6月 30日，公司 938家门店全部以租赁方式从事零售业务，全面执行新租赁准则对公司财务报表净利润产生一定的负面影响。 （十四）疫情防控措施影响业务经营的风险 2020年以来，新型冠状病毒（2019-nCoV）对国内经济产生了较大影响，对医药流通行业的影响也较为复杂。一方面，疫情爆发初期，国内居民受疫情影响产生囤货行为，对药品零售业务有一定的正面增长，但另一方面疫情之下居民出行受到限制较多，代理业务涉及的市场推广活动、零售业务的门店人流量都受到较大影响，发行人业务也受到较大的负面影响。尤其 2020年底新冠疫情在全国多地先后出现局部反弹情形后，各省市迅速制定并出台了适应本地区的疫情防控方案，“一退两抗”（退烧类、抗病毒类、抗生素类）等药品销售受到一定影响。2021年 7月份以来，江苏省南京市、河南省郑州市、上海市、吉林省等地爆发了较为严峻的境外输入性疫情，新一轮疫情防控再次面临一定挑战。尽管现阶段疫情形势整体可控，但疫情防控存在长期化趋势，阶段性、地区性防疫政策的实施可能会对发行人的业务经营产生一定的不利影响。 （十五）2021年经营业绩下滑 1、2021年经营业绩下滑的基本情况与原因分析 经申报会计师审计，公司 2021年度实现营业收入 233,870.22万元，较上一年度增长了 21.12%。公司 2021年度实现归属于母公司股东的净利润 6,972.66万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,117.56万元，较上一年度分别下降了 1,919.33万元和 2,398.19万元，下滑比例分别为 21.58%和28.16%。造成净利润下滑的主要原因有：①2021年起公司执行新租赁准则。②
2、报告期经营业绩波动与同行业可比公司的对比 报告期内，发行人业绩波动与同行业可比公司的对比情况如下： 单位：万元
报告期内，发行人净利润水平呈现 2020年增长、2021年下滑、2022年回升的变动趋势。同行业可比公司中，大参林、漱玉平民、药易购三家可比公司业绩变动情况与发行人一致，且导致业绩下滑的因素与发行人类似。 单位：万元
二、本次发行后公司的利润分配政策 2021年 3月 25日，公司召开了 2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行股票前滚存未分配利润分配方案的议案》，对于本次发行上市前滚存的未分配利润由公开发行股票后的新老股东按发行后的持股比例共享。 本公司提醒投资者关注公司发行上市后的利润分配政策、现金分红的最低比例、未来 3年具体利润分配计划和长期回报规划，具体参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行人的股利分配政策”。 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本次发行相关主体作出的重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体承诺事项请参见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“六、重要承诺事项”。 四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后的主要财务信息 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 6月 30日。中天运会计师事务所 （特殊普通合伙）对公司 2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表、2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中天运[2023]阅字第 90004号）。 公司董事、监事、高级管理人员已对公司 2022年 12月 31日、2022年度的未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已对公司 2022年 12月 31日、2022年度的未经审计的财务报表进行了认真审阅并出具专项声明，保证该等财务报表所载资料真实、准确、完整。 1、2022年度主要财务信息 （1）2022年末资产与负债情况，以及和上年末的变动情况 单位：万元
（2）2022年度营业收入与净利润情况，以及和上年同期的变动情况 单位：万元
（3）2022年度经营活动现金流情况，以及和上年同期的变动情况 单位：万元
2、2022年 7-12月的主要财务信息 2022年第三至四季度（即 2022年 7-12月），公司营业收入、净利润、经营
3、2022年度非经常性损益的主要项目和金额 单位：万元
（二）财务报告审计截止日后的经营状况 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况整体良好，未发生会对公司经营状况和未来经营业绩造成重大不利影响的事项。公司经营模式、主要采购和销售情况以及公司执行的税收政策等均未发生重大变化。 （三）2023年 1-3月业绩预计情况 公司预计 2023年 1-3月可实现的营业收入区间为 81,000万元至 84,000万元，比上一年度相比变动幅度为 19.65%至 24.08%；预计 2023年 1-3月可实现的归属于母公司股东净利润为 2,850万元至 3,400万元，与上一年度相比变动幅度为 84.57%至 120.19%；预计 2023年 1-3月可实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 2,800万元至 3,350万元，与上一年度相比变动幅度为114.66%至 156.83%。 上述业绩情况系发行人预计数据，未经审计，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。 目 录 声明................................................................................................................................. 1 发行概况 ........................................................................................................................ 2 重大事项提示 ................................................................................................................ 3 一、特别风险提示 ................................................................................................. 3 二、本次发行后公司的利润分配政策 ............................................................... 15 三、本次发行相关主体作出的重要承诺 ........................................................... 15 四、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ................................... 15 目 录.............................................................................................................................. 15 第一节 释义 ................................................................................................................. 23 第二节 概览 ................................................................................................................. 28 一、发行人基本情况及本次发行的中介机构 ................................................... 28 二、本次发行的概况 ........................................................................................... 28 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................... 30 四、发行人的主营业务经营情况 ....................................................................... 30 五、发行人科技创新、模式创新、业态创新或新旧产业融合情况 ............... 31 六、发行人选择的具体上市标准 ....................................................................... 43 七、发行人公司治理特殊安排等重要事项 ....................................................... 43 八、募集资金用途 ............................................................................................... 43 第三节 本次发行概况 ................................................................................................. 45 一、本次发行的基本情况 ................................................................................... 45 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................... 45 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ............................................... 47 四、本次发行上市的重要日期 ........................................................................... 48 第四节 风险因素 ......................................................................................................... 49 一、经营风险 ....................................................................................................... 49 二、行业及政策风险 ........................................................................................... 58 三、财务风险 ....................................................................................................... 59 四、法律风险 ....................................................................................................... 62 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................... 63 六、内控风险 ....................................................................................................... 64 七、疫情防控措施影响业务经营的风险 ........................................................... 65 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................. 66 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 66 二、发行人设立情况和报告期内的股本和股东变化情况 ............................... 67 三、发行人报告期内的重大资产重组情况 ....................................................... 77 四、发行人在其他证券市场上市、挂牌情况 ................................................... 85 五、发行人的股权结构 ....................................................................................... 85 六、发行人控股及参股公司情况 ....................................................................... 85 七、持有发行人 5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人情况 ...... 110 八、持有发行人 5%以下股份或表决权的其他股东情况 .............................. 131 九、部分股东在投资发行人时约定的对赌协议及解除情况 ......................... 132 十、发行人股本情况 ......................................................................................... 134 十一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 ................. 148 十二、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况 ................. 153 十三、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系 . 155 十四、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签署的重大协议及履行情况 ..................................................................................................... 156 十五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近二年变动情况 ..... 156 十六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 ..................................................................................... 157 十七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 ............. 158 十八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬情况 ..................... 159 十九、已经制定或实施的股权激励及相关安排 ............................................. 161 二十、发行人员工情况 ..................................................................................... 165 第六节 业务和技术 ................................................................................................... 173 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ............................................. 173 二、发行人所处行业的基本情况和竞争状况 ................................................. 218 三、销售情况和主要客户 ................................................................................. 268 四、采购情况和主要供应商 ............................................................................. 304 五、发行人的主要固定资产和无形资产 ......................................................... 339 六、发行人的核心技术情况 ............................................................................. 392 七、发行人的境外经营及境外资产情况 ......................................................... 395 第七节 公司治理与独立性 ....................................................................................... 396 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................. 396 二、特别表决权股份或类似安排的情况 ......................................................... 400 三、协议控制架构的情况 ................................................................................. 400 四、发行人内部控制情况 ................................................................................. 400 五、报告期内发行人违法违规情况 ................................................................. 412 六、发行人资金占用和对外担保情况 ............................................................. 417 七、发行人资金管理、对外投资、担保事项制度及执行情况 ..................... 417 八、发行人直接面向市场独立持续经营的能力 ............................................. 419 九、同业竞争 ..................................................................................................... 421 十、关联方及关联交易 ..................................................................................... 450 一、财务报表 ..................................................................................................... 493 二、审计意见和关键审计事项 ......................................................................... 501 三、影响经营业绩的重要因素 ......................................................................... 503 四、分部信息 ..................................................................................................... 513 五、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 513 六、主要会计政策和会计估计 ......................................................................... 515 七、非经常性损益情况 ..................................................................................... 571 八、主要税收政策、缴纳的主要税种及其法定税率 ..................................... 572 九、主要财务指标 ............................................................................................. 576 十、经营成果分析 ............................................................................................. 578 十一、资产质量分析 ......................................................................................... 666 十二、偿债能力、流动性与持续经营能力分析 ............................................. 716 十三、现金流量分析 ......................................................................................... 734 十四、报告期的重大资本性支出与资产业务重组 ......................................... 739 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................. 739 十六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ............................. 740 第九节 募集资金运用与未来发展规划 ................................................................... 740 一、募集资金运用的基本情况 ......................................................................... 744 二、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 748 三、未来发展与规划 ......................................................................................... 769 第十节 投资者保护 ................................................................................................... 776 一、发行人投资者关系的主要安排 ................................................................. 776 二、发行人的股利分配政策 ............................................................................. 778 三、本次发行前滚存利润的分配安排及决策程序 ......................................... 784 四、发行人股东投票机制的建立情况 ............................................................. 784 五、摊薄即期回报分析 ..................................................................................... 785 六、重要承诺事项 ............................................................................................. 791 第十一节 其他重要事项 ........................................................................................... 814 一、重要合同 ..................................................................................................... 814 二、对外担保情况 ............................................................................................. 821 三、对发行人、控股子公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ..................... 821 四、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的重大刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................. 821 五、董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的合法合规情况 ............. 822 六、控股股东、实际控制人报告期内合法合规情况 ..................................... 822 第十二节 声明 ........................................................................................................... 823 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 823 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 824 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 827 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 828 六、验资及验资复核机构声明 ......................................................................... 829 七、资产评估机构声明 ..................................................................................... 830 第十三节 附件 ........................................................................................................... 832 一、备查文件 ..................................................................................................... 832 二、文件查阅地址和时间 ................................................................................. 832
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