宝地矿业(601121):宝地矿业首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:宝地矿业:宝地矿业首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 释义................................................................................................................................ 4 一、一般名词释义 ................................................................................................. 4 二、专业名词释义 ................................................................................................. 7 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 9 一、股东关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺 ......................................... 9 二、本次发行后利润分配政策 ........................................................................... 16 三、本次发行前滚存利润的分配方案 ............................................................... 18 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ........................................................... 19 五、股东关于持股意向和减持意向的承诺 ....................................................... 21 六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 ....... 27 七、稳定股价预案及承诺 ................................................................................... 32 八、履行公开承诺的约束措施 ........................................................................... 38 九、特别风险提示 ............................................................................................... 40 十、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 ................................... 43 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 47 第三节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、发行人基本资料 ........................................................................................... 48 二、发行人历史沿革及改制重组情况 ............................................................... 48 三、股本结构 ....................................................................................................... 51 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................... 52 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ........................................... 58 六、同业竞争和关联交易 ................................................................................... 67 七、董事、监事、高级管理人员 ....................................................................... 99 八、发行人控股股东、实际控制人 ................................................................. 110 九、发行人财务会计信息及管理层讨论分析 ................................................. 112 第四节 募集资金运用 ........................................................................................... 126 第五节 风险因素和其他重要事项 ....................................................................... 127 一、重要风险因素 ............................................................................................. 127 二、其他重大事项 ............................................................................................. 131 第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................... 132 一、本次发行各方当事人 ................................................................................. 132 二、本次发行重要日期 ..................................................................................... 132 第七节 备查文件 ................................................................................................... 133 一、备查文件 ..................................................................................................... 133 二、备查文件查阅时间、地点 ......................................................................... 133 三、招股说明书查阅网址 ................................................................................. 134 释义 一、一般名词释义 释义 一、一般名词释义
第一节 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重要事项，并认真阅读“风险因素和其他重要事项”一节的全部内容。 一、股东关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺 （一）发行人实际控制人新疆国资委的承诺 发行人实际控制人新疆国资委关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本单位间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后 6个月内如发生发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本单位间接持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，本单位不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本单位持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、若相关监管机构对本单位持有发行人股份的锁定期另有要求，本单位将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。” （二）发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后 6个月内如发生发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。” （三）发行人股东金源矿冶的承诺 发行人股东金源矿冶关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、自发行人股票上市之日起 36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。 2、发行人上市后 6个月内如发生发行人股票连续 20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。 3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。” （四）发行人股东润华投资、海益投资的承诺 发行人股东润华投资、海益投资关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 2、自本承诺函签署之日起至宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。 6、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。” （五）发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管的承诺 发行人股东润石投资、中健博仁、金投资管关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、上述承诺均为本公司的真实意思表示，本公司保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。 6、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。” （六）发行人股东凯迪投资的承诺 发行人股东凯迪投资关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本公司目前持有的宝地矿业的股份为本公司真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本公司的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本公司及本公司直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本公司所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 2、本公司承诺自本公司取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本公司直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本公司因自身需要在限售期届满后减持本公司持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本公司持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本公司将按此等要求执行。 5、本公司保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本公司承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本公司未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本公司现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。” （七）发行人股东国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭的承诺 发行人股东国有基金、宁波涌峰、嘉兴宝地、嘉兴宝润、嘉兴宝益、嘉兴甄铭关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本企业目前持有的宝地矿业的股份为本企业真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本企业的直接或间接出资人中不存在三类股东（契约型基金、信托计划、资产管理计划）；本企业及本企业直接或间接出资人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本企业所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形。 2、本企业承诺自本企业取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本企业直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本企业因自身需要在限售期届满后减持本企业持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、上述承诺均为本企业的真实意思表示，本企业保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本企业持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本企业将按此等要求执行。 6、本企业保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本企业承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本企业未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本企业现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本企业履行上述承诺。” （八）发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香的承诺 发行人股东徐思涵、姚学林、李直杰、赵秋香关于所持股份限制流通和自愿锁定的承诺如下： “1、本人目前持有的宝地矿业的股份为本人真实持有，不存在任何股份已发生变动而未告知宝地矿业的情形；本人持有的宝地矿业股份不存在委托持股、信托持股或其他可能导致本人所持宝地矿业的股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形，不存在任何质押、冻结、查封等权利受到限制的情形；本人与宝地矿业的其他股东不存在一致行动安排，亦未寻求与其他股东一致行动的安排。 2、本人承诺自本人取得宝地矿业股份之日起 36个月内且自宝地矿业首次公开发行 A股股票并上市之日起 12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的宝地矿业首次公开发行股票前已发行的股份（以下简称“上市前股份”），也不由宝地矿业回购本人直接或者间接持有的宝地矿业上市前股份。 3、本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意在较长的时期内持有发行人股票。如本人因自身需要在限售期届满后减持本人持有的发行人上市前股份的，将认真遵守证券监管机构关于股东减持的相关规定，审慎制定股份减持计划，减持所持有的发行人股份数量应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所相关减持规定。 4、上述承诺均为本人的真实意思表示，本人保证减持时将遵守法律、法规以及中国证监会、证券交易所的相关规定，并提前 3个交易日公告；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份，则在首次卖出的 15个交易日前向证券交易所预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等。 5、如《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和证券交易所对本人持有的宝地矿业股份之锁定及减持另有要求的，本人将按此等要求执行。 6、本人保证上述声明及承诺是真实、准确、完整和有效的，不存在隐瞒、虚假或遗漏之处。如未履行上述承诺出售股票或违规进行减持，本人承诺将该部分出售或减持股票所取得的收益（如有）全部上缴宝地矿业所有。如本人未将前述违规操作收益上交宝地矿业，则宝地矿业有权扣留应付本人现金分红中与应上交宝地矿业的违规操作收益金额相等的部分直至本人履行上述承诺。” 二、本次发行后利润分配政策 公司于 2021年 9月 8日召开 2021年第三次临时股东大会，审议通过了《新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内股东分红回报规划》，公司发行上市后的主要利润分配政策如下： （一）利润分配的原则 公司实行稳定持续的利润分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配的形式 公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，具备现金分红条件的，优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红的具体条件和比例 如无特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。 特殊情况是指下列情况之一： 母公司当年经审计的净利润为负；公司期末资产负债率超过 70%；审计机构对公司该年度财务报告未出具标准无保留意见的审计报告；当年实现的每股可供分配利润低于 0.1元；当年现金流不足，实施现金分红将影响公司后续持续经营；出现不可抗力情形。 公司未来十二个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要； 上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外投资（包括股权投资、债权投资等）、收购资产或购买资产（指机器设备、房屋建筑物、土地使用权等有形或无形资产）累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且绝对金额超过 3,000万元。重大投资计划或重大现金支出需经公司董事会批准并提交股东大会审议通过。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出实施股票股利分配预案。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司（六）利润分配的顺序 公司将在可分配利润范围内，充分考虑投资者的需要，并根据有关法律、法规和公司章程，以公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配： 1、公司分配当年利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金； 2、公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金以前，应当先用当年利润弥补亏损； 3、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金； 4、公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后，按照股东持有的股份比例分配。 （七）利润分配方案的决策机制 公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 三、本次发行前滚存利润的分配方案 2021年 9月 8日，公司 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，同意截至公司首次公开发行股票并上市之日前的滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共享。 四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺 （一）发行人关于填补首次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺 公司拟采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报： “1、加强经营管理，提高运营效率及盈利水平 公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。同时公司将加强组织对中高层管理人员、核心骨干员工的学习培训，持续提升其管理能力水平及创新意识以适应公司资产、业务规模不断扩张及产业发展需要，并进一步建立完善管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，提高公司利润水平。 2、强化募集资金管理 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理制度》等相关规定，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。公司将定期检查募集资金的使用情况，从而加强对募投项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。 3、提高募集资金使用效率 本次公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益，以提升发行人盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金，调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才储备，争取尽早实现项目预期收益，提高未来几年的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报被摊薄的风险。 4、利润分配政策的安排及承诺 根据公司制定的上市后《公司章程（草案）》，公司强化了发行上市后的利润分配政策，进一步明确了公司利润分配的总原则，明确了利润分配的条件和方式，制定了现金分红的具体条件、比例以及股票股利分配的条件，完善了利润分配的决策程序等，公司的利润分配政策将更加健全、透明。同时，公司还制订了未来分红回报规划，对发行上市后的利润分配进行了具体安排。公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理投资回报，强化对投资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 5、其他方式 公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。 上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施，不代表公司对未来利润做出的保证。” （二）发行人控股股东宝地投资关于填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公众投资者的利益，公司控股股东宝地投资对填补摊薄即期回报作出如下承诺： “1、不越权干预宝地矿业的经营管理活动，不侵占宝地矿业利益，切实履行对宝地矿业填补摊薄即期回报的相关措施。 2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果宝地矿业的相关制度及承诺与该等规定不符时，本公司承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进宝地矿业修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。 3、承诺切实履行所作出的上述承诺事项，确保宝地矿业的填补回报措施能够得到切实履行；若违反该等承诺或拒不履行承诺，本公司自愿接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构依法作出的监管措施；若违反该等承诺并给宝地矿业或者股东造成损失的，愿意依法承担补偿责任。” （三）发行人董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报的承诺 为维护公众投资者的利益，公司董事、高级管理人员对填补摊薄即期回报作出如下承诺： “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对职务消费行为进行约束； 3、不动用公司的资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司的填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司的填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 7、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。” 五、股东关于持股意向和减持意向的承诺 （一）发行人实际控制人新疆国资委的承诺 发行人实际控制人新疆国资委关于持股意向和减持意向的承诺如下： “本单位将确保宝地投资、金源矿冶遵守其出具的持股意向及减持意向的承诺，如宝地投资、金源矿冶违反该承诺，本单位将确保宝地投资、金源矿冶将违规减持发行人股票所获得的所有收益交由发行人；如果因宝地投资、金源矿冶未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本单位将确保宝地投资、金源矿冶向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对上述承诺事项另有特别规定的，本单位将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的规定执行。” （二）发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资关于持股意向和减持意向的承诺如下： “1、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。 2、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票，但不会因转让发行人股票影响控股股东地位。 3、减持数量及减持价格 如本公司拟转让持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2年内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据国有资产管理的需要、本公司的经营发展情况自主决策减持计划，本公司保证在减持后保持对发行人的控股股东地位，并且减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 4、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。 5、其他承诺 5.1具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本公司因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会及本所业务规则规定的其他情形规定的其他情形。 5.2本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，由交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 5.3本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。 5.4本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有上市公司大股东身份的，单个受让方的受让比例不得低于 5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。 5.5如本公司通过协议转让方式减持股份并导致本公司不再具有上市公司大股东身份的，本公司在减持后六个月内将继续遵守前述 5.2和 5.3条承诺的要求。 5.6本公司的股权如被质押，将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。 5.7本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。 6、约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” （三）发行人其他持股 5%以上股东的承诺 1、发行人股东金源矿冶关于持股意向和减持意向的承诺如下： “1、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。 2、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式适当转让部分发行人股票。 3、减持数量及减持价格 如本公司拟转让持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2年内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据国有资产管理的需要、本公司的经营发展情况自主决策减持计划，本公司保证减持价格将不低于发行人首次公开发行股票的发行价格。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，减持价格的下限相应调整。 4、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。 5、其他承诺 5.1具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本公司因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会及本所业务规则规定的其他情形规定的其他情形。 5.2本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划，由交易所予以备案。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。 5.3本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。 5.4本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。 5.5如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本公司在减持后六个月内将继续遵守前述 5.2和 5.3条承诺的要求。 5.6本公司的股权如被质押，将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。 5.7本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。 6、约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 2、发行人持股 5%以上的股东海益投资及合计持股 5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁，关于持股意向和减持意向的承诺如下： “1、减持前提 本公司如确因自身经济需求，可以在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，在不违反本公司关于本次发行上市已作出的相关承诺的前提下，视自身实际情况进行股份减持。 2、减持方式 本公司将根据需要通过集中竞价、大宗交易、协议转让或其他合法方式转让发行人股票。 3、减持数量及减持价格 如本公司拟转让本公司直接或间接持有的发行人股票，则在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后 2年内，本公司将严格遵守届时的法律、法规要求，根据监管要求及本公司的经营发展情况自主决策减持计划，并且减持价格在保证本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定。 4、减持程序 如本公司减持发行人股份，将遵守中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定，提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人，由发行人及时予以公告，自公告之日起 3个交易日后方可减持股份。 5、其他承诺 5.1具有下列情形之一的，本公司不减持发行人股份： （1）本公司或者发行人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的； （2）本公司因违反上海证券交易所自律规则，被上海证券交易所公开谴责未满三个月的； （3）中国证监会及本所业务规则规定的其他情形规定的其他情形。 5.2本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15个交易日前预先披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。 5.3本公司在三个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的百分之一。 5.4本公司通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及上海证券交易所业务规则另有规定的除外）。 5.5如本公司通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于 5%的，本企业在减持后六个月内将继续遵守前述 5.2和 5.3条承诺的要求。 5.6本公司的股权如被质押，本公司将在该事实发生之日起二日内通知发行人并予公告。 5.7本公司减持通过二级市场买入的发行人股份，不适用本承诺之其他承诺内容。本公司减持通过二级市场买入的公司股份完毕后，继续减持本企业通过其他方式获得的公司股份的，应当遵守《减持规定》的要求。 6、约束措施 如本公司违反上述承诺，违规操作收益将归发行人所有。如本公司未将违规操作收益上交发行人，则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分直至本公司履行上述承诺。 如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所就股份减持出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足证券监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺或重新出具新的承诺。” 六、关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺 （一）发行人的承诺 发行人就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “1、本公司首次公开发行 A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起5个工作日内，根据相关法律、法规及公司章程规定制定股份回购方案，并提交公司股东大会审议，在履行完毕相关审批手续后，启动股份回购程序，回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息。如本公司上市后有送配股份、利润分配等除权、除息行为，上述价格根据除权除息情况相应调整。 3、本公司同时承诺，若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行 A股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，本公司将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。 4、若因本公司提供虚假记载资料、误导性陈述或对相关信息进行刻意隐瞒等原因导致保荐机构、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构为本公司首次公开发行制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形的，上述机构因此对投资者承担赔偿责任的，本公司将依法赔偿上述机构损失。 5、如本公司未能履行上述公开承诺事项，本公司将： （1）立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴，直至本公司履行相关承诺； （2）立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司履行相关承诺； （3）在上述违法事实被认定 5个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺。” （二）发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资就招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承诺如下： “1、发行人首次公开发行 A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司对其真实性、准确性和完整性承担全部法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A股股票并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定之日起 5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，采用二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让、要约收购以及证券监督管理机构认可的其它方式购回已转让的原限售股份。购回价格为首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，如果因利润分配、配股、资本公积转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作相应调整。若本公司购回已转让的原限售股份触发要约收购条件的，本公司将依法履行相应程序，并履行相应信息披露义务。同时本公司将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股。 3、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A股股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺，将按相应的赔偿金额冻结自有资金提供赔偿保障。” （三）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 述或重大遗漏承诺如下： “1、发行人首次公开发行 A股招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、若证券监管部门、证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行 A股招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监督管理机构、证券交易所或司法机关等有权机关最终认定后，依照相关法律、法规的规定赔偿投资者能举证证实的因本次交易遭受的直接损失。该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。 如本人违反以上承诺，发行人将有权暂扣本人在发行人处应领取的薪酬或津贴对投资者进行赔偿。 3、上述承诺不会因为本人职务的变更或离职等原因而改变或无效。” （四）中介机构的承诺 1、保荐机构的承诺 申万宏源承销保荐作为发行人聘请的保荐机构、主承销商，为维护公众投资者的利益，承诺如下： “本公司已对招股说明书进行了核对，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。 若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。” 2、发行人会计师的承诺 大华会计师事务所作为发行人聘请的会计师事务所承诺如下： “因本所为新疆宝地矿业股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2022]0017794号审计报告、大华核字[2022]0011543号内部控制鉴证报告、大华核字[2022]0011545号非经常性损益鉴证报告、大华核字[2022]0011544号主要税种纳税情况说明的鉴证报告和大华核字[2022]0011542号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。” 3、发行人律师承诺 北京德恒律师事务所作为宝地矿业首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，承诺如下： “本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若因本所在本次发行上市期间未勤勉尽责，导致本所为发行人本次发行上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被有权主管部门认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式，依法进行赔偿。 本所保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。” 4、评估机构的承诺 中联资产评估作为宝地矿业首次公开发行股票并上市承担评估业务的资产评估机构，承诺如下： “本公司因其为发行人本次发行制作、出具的文件所引用本公司资产评估报告专业结论而有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 如上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。” 七、稳定股价预案及承诺 为充分保护发行人股东特别是保护中小投资者利益，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司于 2021年 9月 8日召开 2021年第三次临时股东大会审议通过《新疆宝地矿业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》。 （一）发行人上市后三年内稳定股价预案 发行人制定了《新疆宝地矿业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》，具体内容如下： “一、启动股价稳定措施的具体条件和程序 （一）启动条件 公司 A股股票上市后三年内，非因不可抗力因素所致，当公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，且在满足法律、法规和规范性文件关于业绩发布、增持或回购相关规定的情形下，按照下述规定启动并实施相关稳定股价的方案。 （二）稳定股价可能采取的具体措施 股价稳定措施的启动条件满足之日起 5个工作日内，公司制定或要求公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员提出稳定公司股价具体方案，在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，并按照上市公司信息披露要求予以公告。 公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员等相关主体可采取的稳定公司股价的措施包括但不限于： A．公司回购已公开发行的股票； B．公司控股股东增持股票； C．公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股票； D．法律、行政法规或证券监管部门认可的其他方式。 （三）相关责任主体 本预案所称相关责任主体包括公司、公司控股股东、公司董事（独立董事除外）和高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（独立董事除外）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职的董事（独立董事除外）、高级管理人员。 （四）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份 1、实施条件 （1）当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当通过增持公司股份的方式稳定公司股价。 ①增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规定； ②增持股份的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件； ③增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。 2、具体内容 （1）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股份的资金来源如下： A.控股股东用于增持公司股份的资金来源 控股股东承诺每年度增持公司股份的资金额将不低于 3000万元。 B.董事（独立董事除外）和高级管理人员用于增持公司股份的资金来源 董事（独立董事除外）和高级管理人员每人每年度增持公司股份的资金额将不低于其上一年度从公司领取的薪酬、津贴、现金分红等税后现金收入总额的20%。 （2）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员增持价格由上述责任主体协商确定。 （3）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员连续 12个月内累计增持数量不超过公司总股本的 2%。 （4）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可以各自分别进行增持，也可以与他人联合执行有关增持事宜，增持采用包括但不限于集中竞价交易、要约或证券监督管理部门认可的其他方式。 （5）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在启动稳定公司股价措施的条件满足之日起 5个交易日内，制定增持股份的具体计划，并将其增持公司股份的具体计划书面通知公司，由公司在具体计划中确定的增持日前 3个交易日内进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、增持期限等信息。 （6）控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员应当在公司完成公告之日起 3个交易日内开始增持行为，并在 30个交易日内实施完毕。 （7）本预案规定的增持义务履行完毕后，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可按照有关规则自愿增持公司股份。 （8）在稳定股价措施实施过程中，若公司股票连续 10个交易日收盘价超过公司上一年度经审计的每股净资产值，控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员可终止实施稳定股价的措施，若终止后股价再次出现连续 20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持措施将再次启动。 （五）公司以法律法规允许的交易方式回购股份 1、启动条件 首次公开发行股票并上市后三年内出现公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，且控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员无法实施或未实施增持公司股份的稳定措施，或者前述人员增持公司股份义务履行完毕后，公司股票连续 10个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司应通过回购股份方式稳定公司股票价格。 公司回购股份应当符合法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，并按照该等规定的要求履行有关回购股份的具体程序，并及时进行信息披露。 2、具体内容 （1）公司用于回购股份的资金来源于公司合法拥有或通过合法方式筹集的资金。 （2）公司回购股份的价格不超过回购预案公告时点上一年度经审计的每股净资产。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （3）公司回购股份采用集中竞价方式、要约方式或法律、法规、部门规章、规范性文件许可的其他方式，具体方式由公司审议回购预案的股东大会最终确定。 （4）公司用于回购的资金总额将根据公司当时股价情况及公司资金状况等情况，由公司审议回购预案的股东大会最终确定。 （5）公司回购股份的实施期限、终止条件、实施授权等其他事项由公司审议回购预案的股东大会最终确定。 （6）公司应在触发启动条件之日起 5个交易日内召开董事会，综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，讨论决定回购公司股份的预案，并提交股东大会审议。 二、实施股价稳定措施过程中的其他承诺事项 （一）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员，不得因在股东大会审议稳定股价具体预案及预案实施期间内不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。 （二）在公司董事会、股东大会在审议回购股份预案稳定公司股价时，公司的控股股东、持有公司股份董事（独立董事除外）和高级管理人员承诺将在召开董事会、股东大会对稳定股价具体预案做出决议时，在董事会、股东大会中投赞成票。 三、违反承诺的约束措施 就上述稳定股价预案中涉及到的各方义务，控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员及公司将分别出具书面承诺。 公司将严格履行上述稳定股价的承诺事项，积极接受社会监督。 （一）如公司非因不可抗力导致未采取上述股价稳定措施的，接受如下约束措施，直至相应补救措施实施完毕： 1、在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明承诺未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉； 2、不得进行公开发行证券。 （二）如公司因不可抗力原因导致无法采取上述股价稳定措施的，除及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向投资者道歉外，在不可抗力事件消除后仍需稳定股价的，应立即按照相关承诺启动或恢复措施的执行。” （二）发行人关于稳定股价的承诺 发行人关于稳定股价的承诺如下： “一、公司严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 二、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，公司同意采取下列约束措施： （一）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （二）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； （三）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕； （四）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。” （三）发行人控股股东宝地投资关于稳定股价的承诺 发行人控股股东宝地投资关于稳定股价的承诺如下： “一、宝地投资严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 二、如宝地投资届时持有公司的股票，宝地投资将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。 三、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如宝地投资未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，宝地投资同意采取下列约束措施： （一）宝地投资将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （二）宝地投资将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取股东分红（如有），直至本公司按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。” （四）发行人持股5%以上股东关于稳定股价的承诺 发行人持股 5%以上的股东金源矿冶、海益投资及合计持股 5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁，关于稳定股价的承诺如下： “一、本企业将严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关要求，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 二、为稳定发行人股价，本企业持有的发行人股票在发行人锁定期满后二十四个月内减持的，减持价格不低于发行价格。 三、如违反上述承诺，本企业承诺违规减持发行人股票所获得的所有收益（简称：“违规减持收益”）归发行人所有。如本企业未将违规减持收益上交发行人，发行人有权按照应上交违规减持收益金额暂扣应付股东现金分红，直至本企业将违规减持收益上交发行人。” （五）发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺 发行人董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺如下： “一、本人严格按照《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的相关要求，在触发发行人稳定 A股股价预案启动的条件时，本人作为发行人董事、高级管理人员，严格依照法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，积极配合并保证发行人按照要求制定并启动稳定 A股股价的实施方案，全面履行在稳定股价预案项下的各项义务和责任。 二、如本人届时持有公司的股票，本人将在审议股份回购议案的股东大会中就相关股份回购议案投赞成票。 三、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，本人同意采取下列约束措施： （一）本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉； （二）本人将在不迟于股东大会审议通过稳定 A股股价具体方案后的 5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定 A股股价具体方案，积极采取发行人稳定 A股股价预案确定的稳定 A股股价措施，本人增持发行人股票时，增持资金原则上不低于本人上一年度在发行人处取得年薪的 20%，增持计划实施完毕后6个月内将不出售所增持的股份，并保证股价稳定措施实施后，发行人的股权分布仍符合上市条件。 （三）本人将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在发行人处领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。” 八、履行公开承诺的约束措施 为督促发行人及其控股股东、持股 5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员严格履行公开承诺事项，特制定以下承诺履行约束措施： （一）发行人的承诺 发行人关于履行公开承诺约束措施的承诺如下： “1、本公司将严格履行招股说明书披露的相关公开承诺。 2、如发生未实际履行招股说明书披露的承诺事项的情形，将视情况通过证券监督管理机构、证券交易所等指定途径披露未履行的具体原因。 3、如果因未履行相关承诺事项给投资者造成损失的，本公司将依照相关法律法规规定向投资者承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有权机关根据相关法律法规进行认定，本公司自愿按相应的赔偿金额冻结自有资金以提供赔偿保障。” （二）发行人控股股东宝地投资的承诺 发行人控股股东宝地投资关于履行公开承诺约束措施的承诺如下： “1、本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。 2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。” （三）发行人持股5%以上股东的承诺 发行人持股 5%以上的股东金源矿冶、海益投资及合计持股 5%以上的股东润华投资、润石投资、中健博仁，关于履行公开承诺约束措施的承诺如下： “1、本公司将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。 2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 3、如因本公司未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 4、如本公司违反上述承诺，发行人有权将应付本公司的现金分红予以暂时扣留，直至本公司实际履行上述各项承诺义务为止。” （四）发行人董事、监事、高级管理人员的承诺 发行人董事、监事、高级管理人员关于履行公开承诺约束措施的承诺如下： “1、本人将严格履行发行人招股说明书等文件作出的公开承诺。 2、如发生未实际履行公开承诺事项的情形，将视情况通过发行人股东大会、证券监督管理机构、交易所指定途径披露未履行的具体原因。 3、如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任，赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定。 4、本人如违反上述承诺，在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30日内，或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30日内，自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金作为前述承诺的履约担保对投资者先行进行赔偿。” 九、特别风险提示 （一）经济周期风险 公司的主营业务为铁矿石的开采、选矿加工和铁精粉销售，铁矿石产品作为冶炼钢铁的重要原料，其生产销售在很大程度上受到下游钢铁行业的影响。若钢铁行业整体不景气，铁矿石产品的需求将会下降，可能会对公司生产经营产生重大不利影响。 另外，钢铁行业是顺周期行业，与宏观经济周期紧密相关。建筑业、机械制造业、汽车船舶制造业等行业的景气程度，亦对钢铁产品的需求量有着直接影响，进而影响到铁矿石产品的需求量。因此，公司经营业绩容易受到经济周期波动的影响。 （二）铁矿石价格波动导致业绩波动的风险 受国内外宏观经济、铁矿石供需关系、海运价格的影响，近年来铁矿石价格波动较大。以铁矿石价格指数（西本指数）为例，铁矿石价格从 2005年至 2007年一直呈快速攀升趋势；2008年受全球经济危机的影响迅速回落；2009年开始，伴随着世界经济的复苏，铁矿石价格重新上升至历史高位，但 2011年以后，铁矿石价格逐渐下跌；2015年 12月底至 2016年 2月，铁矿石价格指数跌至近年最低点 430之后，铁矿石价格进入上升通道，至 2021年 6月末，铁矿石价格指数达到 1,550。2021年下半年，受海外铁矿石价格回落、我国港口铁矿石库存积压、国家政策调控以及国内“双碳”、“双控”政策措施逐步落实进而导致钢铁企业限产减产等诸多因素影响，铁矿石价格开始走弱，截至 2022年 6月末，铁矿石价格指数回落至 980。 公司的主要产品为铁矿石产品，铁矿石产品价格的波动与公司的经营业绩直接相关，如果未来铁矿石产品受供需关系、政策调控等因素影响导致价格出现大幅下降，则可能会导致公司业绩大幅下滑，将对公司经营业绩产生重大不利影响。 （三）探矿权和采矿权续期和取得的风险 根据《中华人民共和国矿产资源法》的规定，“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”。截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有 4项采矿权和 5项探矿权，按照相关规定，采矿权的许可期届满后，公司可向有关部门申请延长期限。公司采矿权证及探矿权证通常提前3个月到 1年办理续期手续，根据各地政府部门办理流程不同，续期手续办理周期也有所差异，通常可以在相关权证到期前办理完毕。 目前，公司正在申请办理吐鲁番长泉山磁铁矿和和静县察汉乌苏铁矿的采矿权证，并已将办理采矿权证的申请材料提交至主管部门进行评审。公司虽已按照相关要求向主管部门提交有关材料申请办理采矿权证，但仍存在采矿权证无法办理的风险。若公司在采矿权许可期届满后无法获得采矿权的延期批准，或公司拥有的探矿权未来无法及时转为采矿权，将会给公司的业务和经营带来重大不利影响。 （四）地方政策相关风险 2018-2020年期间，公司因伊犁地区尼勒克县黑蜂保护区划定和鄯善地区禁止功能区划定使用等地方政策影响，导致公司出现松湖铁矿采矿权暂停延续以及鄯善宝地下属 5处矿山采矿权灭失的情形，对公司的持续经营能力造成了不利影响。尽管松湖铁矿最终未被划入黑蜂保护区且矿山已恢复正常生产，但若未来地方政策出现调整，仍可能会对公司矿山的生产经营造成不利影响。 （五）铁矿石原材料供给的风险 2018年，鄯善宝地下属矿山因处于禁止功能区导致 5项采矿权证于 2018年6月陆续到期后无法续办，该部分采矿权灭失后，公司失去鄯善矿区的自采铁矿石来源。此外，公司原主要原材料供应商鄯善红云滩所拥有的鄯善县红云滩铁矿东矿亦因处于禁止功能区导致采矿权灭失，自 2021年起已未再向公司销售铁矿石原矿，以上情形均对公司生产原材料的供给造成不利影响。2019-2020年期间，公司在当地政府统一组织的环境治理、尾矿清运、采坑回填工作中，通过对鄯善矿区的低品位矿石进行选废，实现一部分矿石资源回收利用。该等低品位选废回收矿石的采购主要集中在 2019年至 2020年，占公司当年合计入库铁矿石的比重分别为 9.87%及 6.88%。2020年 10月，根据地方政策，上述矿区彻底封禁，公司亦无法再获取该等矿石，从而对铁矿石来源造成了一定程度的影响。 短期内，公司仍可依托松湖铁矿、宝山铁矿以及鄯善选矿厂的存量矿石保证公司持续经营，且公司已新获取察汉乌苏项目、哈西亚图项目采矿权证，另有长泉山磁铁矿项目正在办理采矿权证。未来，若公司无法通过外购铁矿石、或新申请采矿权证未获批从而无法开发利用新矿山等方式补充矿石来源，将对公司的持续经营能力造成不利影响。 （六）经营业绩下滑风险 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-6月，公司的营业收入分别为 59,177.55万元、68,752.00万元、91,828.39万元和 46,102.78万元，净利润分别为 11,222.52万元、14,888.72万元、27,528.67万元和 14,518.59万元。 2022年公司经审阅的营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 76,060.93万元、22,670.53万元和 20,141.10万元，较上年同期分别下降 15,767.46万元、4,858.14万元和 7,029.87万元，下降比例分别为 17.17%、17.65%和 25.87%，主要因市场行情原因，2022年铁精粉平均售价720.41元/吨较 2021年 972.74元/吨下降导致。 2022年 7-12月公司经审阅的营业收入、净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 29,958.15万元、8,151.94万元和 7,473.53万元，较上年同期分别下降 17,124.84万元、6,093.90万元和 7,815.16万元，下降比例分别为 36.37%、42.78%和 51.12%，主要因市场行情原因，2022年 7-12月铁精粉平均售价 635.00元/吨较 2021年同期 1,160.06元/吨下降导致。 根据 Wind查询数据，2022年第四季度国产 TFe62%干基铁精矿含税价自 11月 11日起已逐步回升，从 749.54元/吨上涨至 2022年 12月 30日的 838.56元/吨，发行人预计 2023年第一季度价格将会延续 2022年第四季度的回升趋势，不会造成公司盈利能力的持续下滑，但如果未来铁精粉价格大幅下滑，发行人经营业绩亦存在大幅下滑的风险。 十、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）2022年 1-12月的主要财务信息及经营状况 公司财务报告的审计截止日为 2022年 6月 30日。大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅了公司 2022年度财务报表，包括 2022年 12月 31日的资产负债表、2022年 1-12月的利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及相关财务报表附注，并出具了《审阅报告》（大华核字[2023]001369号），具体财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据及变动 单位：万元
2022年，公司营业利润、利润总额分别为 25,971.44万元、25,572.66万元，较上年同期的变动比例分别为-25.22%、-26.53%。主要系铁精粉销售单价下降导致营业收入同比下降 15,767.46万元，而营业成本上升 2,441.00万元，导致 2022年的毛利同比下降 18,208.46万元。2022年 7-12月，发行人实现营业利润、利润总额分别为 9,357.21万元、8,973.96万元，较上年同期的变动比例分别为-47.80%、-49.58%，主要系 2022年 7-12月的铁精粉平均售价 635.00元/吨较 2021年同期1,160.06元/吨大幅下降导致公司的毛利下滑。 2022年，公司净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 22,670.53万元、20,011.15万元及 20,141.10万元，较上年同期变动比例分别为-17.65%、-19.79%及-25.87%，与营业利润和利润总额的变动比例基本相符。2022年 7-12月公司净利润、归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 8,151.94万元、7,367.38万元及 7,473.53万元，较上年同期变动比例分别为-42.78%、-41.69%及-51.12%，与营业利润和利润总额的变动比例基本相符。 3、合并现金流量表主要数据及变动情况 单位：万元
（二）2023年第一季度业绩预告信息 2023年第一季度，公司预计铁精粉市场行情较 2022年年末有所回升，但较2022年同期仍有所下降，因此公司经营业绩预计较 2022年同期将有所下滑。公司根据过往经营状况、已签订合同、预计产销量等信息，结合当前市场、行业的发展动态，以 2022年 1-12月的经营情况为基础，基于谨慎性原则进行经营业绩预测。公司预计 2023年第一季度营业收入为 16,619.06万元至 17,282.77万元，同比下降 18.09%至 14.82%；预计实现归属于母公司股东的净利润 3,370.36万元至 3,820.29万元，同比变动-10.66%至 1.27%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,397.41万元至 3,847.34万元，同比变动-11.68%至0.02%。截至 2022年 12月 31日，发行人铁矿石保有资源量 25,194.84万吨、核准开采规模 770万吨/年，具备持续经营能力和较强的抗风险能力。上述 2023年第一季度业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第二节 本次发行概况  |