明阳科技(837663):向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
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时间：2023年02月24日 00:08:05 中财网 |
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原标题:明阳科技:向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市招股说明书
明阳科技（苏州）股份有限公司江苏省苏州市吴江经济技术开发区乌金路88号明阳科技（苏州）股份有限公司招股说明书（申报稿）本公司的发行申请尚未经中国证监会注册。本招股说明书申报稿不具有据以发行股票的法律效
力，投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为投资决定的依据。
本次股票发行后拟在北京证券交易所上市，该市场具有较高的投资风险。北京证券交易所主要
服务创新型中小企业，上市公司具有经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解北京证券交易所市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审
慎作出投资决定。保荐人名称和住所
保荐人主承销商名称和住所
中国证监会和北京证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销商承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法承担法律责任。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
本次发行概况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 | | 发行股数 | 本次初始发行的股票数量为 1,290.00万股（未考虑超额配售选择权的情况
下）；公司及主承销商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行的
股票数量为本次发行股票数量的 15%（即 193.50万股）；若超额配售选择
权全额行使，本次发行的股票数量为 1,483.50万股。 | | 每股面值 | 1.00元 | | 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价 | | 每股发行价格 | 11.88元/股 | | 预计发行日期 | 2023年 3月 1日 | | 发行后总股本 | 51,600,000股 | | 保荐人、主承销商 | 东吴证券股份有限公司 | | 招股说明书签署日期 | 2023年 2月 27日 |
注：行使超额配售选择权之前发行后总股本为 51,600,000股，若全额行使超额配售选择权则发行后总股本为 53,535,000股。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读招股说明书正文内容：
| 一、本次公开发行股票并在北京证券交易所上市的安排及风险
公司本次公开发行股票完成后，将在北京证券交易所上市。
公司本次公开发行股票获得中国证监会注册后，在股票发行过程中，会受到市场环
境、投资者偏好、市场供需等多方面因素的影响；同时，发行完成后，若公司无法满足
北京证券交易所上市的条件，均可能导致本次发行失败。
公司在北京证券交易所上市后，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资
决策，自行承担因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
二、本次发行有关重要承诺的说明
本次发行有关的重要承诺，包括股份锁定承诺，稳定股价的承诺，填补摊薄即期回
报的承诺、规范和减少关联交易的承诺等，具体参见本招股说明书“第四节 发行人基
本情况”之“九、重要承诺”。
三、关于发行前滚存利润的分配安排
为兼顾新老股东的利益，本次公开发行股票前所形成的累计未分配利润全部由本次
公开发行后的新老股东共同享有。
四、特别风险提示
（一）潜在诉讼风险
2020年 10月，圣戈班诉公司生产、销售的自润滑轴承中部分型号所使用的技术方
案落入了其拥有的“免维护的滑动轴承”（专利号为 ZL200780053013.3）的保护范围，
请求判令公司停止制造、销售、许诺销售侵犯该专利的任何滑动轴承产品；销毁尚未售
出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模具；赔偿经济损失以及相关调查取证费、
公证费、翻译费、律师费等合理费用，暂计人民币 1,500万元。
圣戈班主张的侵权产品范围为“包括但不限于金属背衬粘接复合轴承 MYB201、
MYB202”。报告期内，公司前述产品的销售收入分别为 3,230.19万元、3,379.15万元、
3,405.07万元、1,660.04万元，占主营业务收入的比例分别为 27.45%、26.10%、21.35%、 | | 20.23%，占比逐年降低，对公司的影响逐年减小。
若圣戈班胜诉且诉求全部得到法院支持：报告期内，潜在涉诉产品的净利润经测算
为 1,020.56万元、1,171.60万元、1,127.33万元和 491.46万元，模拟测算扣除涉诉产品
后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,709.93万元、
2,170.20万元、2,480.81万元、1,222.88万元，加权平均净资产收益率分别为 12.42%、
15.17%、16.32%、7.28%，仍符合发行上市条件；报告期后，一方面，尽管公司主要客
户已出具声明不会因该诉讼事项而停止其他产品的业务合作或将公司剔除合格供应商
名录，但极端情况下发行人仍面临一定的经营稳定性风险；另一方面，公司还需支付
1,500万元赔偿损失及承担无法继续生产销售涉诉产品的影响，无法销售涉诉产品预计
每年将影响净利润 1,127.33万元（按 2021年数据测算）。
公司向国家知识产权局专利复审委员会提交了《专利权无效宣告请求书》，并于 2020
年 12月获得受理。2021年 7月，国家知识产权局认为该专利所述技术方案公开不充分，
不符合专利法第 26条第 3款的规定，并出具了《无效宣告请求审查决定书》，宣告该
专利全部无效。2021年 8月，上海知识产权法院人民法院判决准许圣戈班撤诉，该诉
讼终止。
圣戈班已向北京知识产权法院提起行政诉讼（[2022]京 73行初 832号），请求法院
判令撤销国家知识产权局做出的第 50661号无效宣告请求审查决定书，并重新做出专利
无效请求审查决定。该行政诉讼于 2022年 6月 20日开庭，公司作为第三人，当庭未作
出判决。截至本招股说明书签署之日，该案尚在审理中，公司尚未收到北京知识产权法
院新的开庭通知。
因此，公司存在潜在诉讼发生并败诉的风险，可能对公司经营和财务状况造成不利
影响。
实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸已出具承诺同意全额补偿公司的相关损失，以减
轻公司的直接损失和其他不利影响：
若发行人因与圣戈班前述专利纠纷产生的潜在诉讼风险，导致发行人需要支付侵权
赔偿款或诉讼费，或承担因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品造成的全部损失，包括
销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模具等损失，本人同意向明阳
科技予以全额补偿。 | | 1、本人确认，截至本承诺函出具之日，本人持有超过该潜在诉讼涉诉金额（不少
于 1,500万元）的个人财产，同时不存在个人大额债务或可预计的个人大额支出，本人
具备实际执行前述相关承诺的能力；在潜在诉讼案件形成生效判决结果前，本人不会转
让上述个人财产或将在转让后补充其他财产。
2、本人将在发行人实际发生赔偿款、诉讼费、因停止制造、销售、许诺销售涉诉
产品的损失之日起 30日内，以现金或其他合理方式全额承担相关损失。
3、未履行承诺时的约束措施如下：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）本人将停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转
让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本
人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，
导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1）
通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原
因；2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽
可能保护发行人及投资者的权益。
（二）主要客户相对集中的风险
公司下游主要客户包括华域汽车等全球知名汽车座椅厂商，报告期内对前五大客户
的销售收入占公司营业收入的比重分别为 67.09%、66.26%、67.38%、65.37%，主要客
户相对集中。其中，华域汽车销售收入占比分别为 44.48%、45.87%、50.84%、49.95%，
公司对华域汽车的收入占比较高。公司近几年不断加大市场拓展力度，如果华域汽车等
主要客户需求下降、转向其他供应商采购相关产品或出现经营困难等情况，将给公司的
生产经营带来一定负面影响。 | | （三）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为王明祥、沈培玉、沈旸，三人合计控制公司 93.15%股权。本次
发行后，前述自然人控制公司股份的比例将有一定下降，但仍对公司具有绝对控制权。
公司通过制定《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度，以及实施独立董
事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况良好，但不排除实际控制人在重大
事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益
和实际控制人利益冲突时，其利用控股地位作出不利于公司决策的可能。
（四）重大突发公共卫生事件的风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并已在全球迅速蔓延，对全球企
业在生产经营、产品价格方面均产生了较大影响。2022年一季度以来，长三角地区面
临新一轮疫情形势，期间国内部分企业面临无法开工、员工无法到岗、物流受阻的处境，
若国内疫情进一步恶化，则公司存在无法稳定生产的风险。
（五）宏观经济运行的风险
汽车属于耐用消费品，汽车生产和销售受宏观经济影响较大，整个汽车产业与宏观
经济波动的相关性明显。受到整个汽车行业周期性的影响，公司产品市场需求直接受下
游行业的景气度和发展规模的影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展速度较
快，公司生产的汽车座椅零部件需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展
速度降缓，公司业务收入发展受到不利影响。如果未来全球经济发生较大波动，我国经
济增长放缓，则汽车生产和销售受到不利影响，公司的经营业绩可能随之出现下滑的风
险。
（六）市场空间及发展前景风险
公司产品主要应用于乘用车、商用车、电动工具、工程机械等领域，公司不断开发
新产品，拓展产品的应用领域，开拓新的市场发展空间，但报告期内收入仍主要来自于
乘用车市场。根据中国汽车工业协会和乘用车市场信息联席会的数据，2021年中国乘
用车产量为 2,140.80万辆，通过车型估算，2021年中国乘用车使用的可调节座椅数量
约为 5,201.43万个。经测算，公司 2021年自润滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节
系统零部件行业的市场份额分别为 29.18%和 27.28%，市场份额已处于较高水平，因而 | | 细分市场空间受限可能对公司未来的市场发展空间产生一定影响。
（七）产品价格年降风险
报告期内，产品价格年降影响金额占主营业务收入比分别为 1.91%、1.75%、2.09%
及 1.94%，产品价格年降影响金额占当期净利润比分别为 6.53%、5.41%、7.48%及 7.68%。
价格年降对公司的收入和利润水平带来一定的影响，虽然产品价格年降属于汽车行业惯
例，但是公司如未能扩大营收规模、优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产
品附加值或降低生产成本，公司将面临业绩下滑的风险。
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，天健会计师对公司 2022年 1-12月
财务报告进行了审阅，并出具了《审阅报告》（天健审[2023]32号）。
公司已经披露经审阅的 2022年 1-12月主要财务信息及经营状况，具体内容参见本
招股说明书“第八节 管理层讨论与分析”之“八、发行人资产负债表日后事项、或有
事项及其他重要事项”。
公司 2022年 1-12月主要财务信息如下：截至 2022年 12月 31日，公司资产总额
为 32,384.12万元，较上年末增长 20.19%；负债总额为 13,439.42万元，较上年末增长
26.31%；归属于母公司所有者权益为 18,944.69万元，较上年末增长 16.19%。2022年
1-12月，公司营业收入为 20,748.41万元，较上年同期增长 28.47%；扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为 4,929.50万元，较上年同期增长 36.62%。
财务报告审计截止日后至本招股说明书签署日，公司经营情况正常，产业政策、税
收政策、行业市场环境、主要产品的研发和销售、主要客户与供应商、公司经营模式未
发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其
他可能影响投资者判断的重大事项。 |
目录
第一节 释义 ........................................................................................................................ 10
第二节 概览 ........................................................................................................................ 12
第三节 风险因素 ................................................................................................................ 23
第四节 发行人基本情况 .................................................................................................... 31
第五节 业务和技术 ............................................................................................................ 64
第六节 公司治理 .............................................................................................................. 140
第七节 财务会计信息 ...................................................................................................... 155
第八节 管理层讨论与分析 .............................................................................................. 185
第九节 募集资金运用 ...................................................................................................... 313
第十节 其他重要事项 ...................................................................................................... 325
第十一节 投资者保护 ...................................................................................................... 329
第十二节 声明与承诺 ...................................................................................................... 334
第十三节 备查文件 .......................................................................................................... 345
第一节 释义
本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有的含义如下：
| 普通名词释义 | | | | 发行人、公司、本公司、股份
公司、明阳科技 | 指 | 明阳科技（苏州）股份有限公司 | | 有限公司、明阳有限 | 指 | 明阳科技（苏州）有限公司 | | 苏州亿密 | 指 | 苏州亿密新技术有限公司 | | 明阳新材料 | 指 | 苏州明阳新材料科技有限公司 | | 苏州明玖 | 指 | 苏州明玖管理咨询中心（有限合伙） | | 苏州玫玖 | 指 | 苏州玫玖管理咨询企业（有限合伙） | | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 | | 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 | | 《公司章程》 | 指 | 《明阳科技（苏州）股份有限公司章程》 | | 《公司章程（草案）》 | 指 | 《明阳科技（苏州）股份有限公司章程（草案）》 | | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 | | 北交所 | 指 | 北京证券交易所 | | 全国股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 | | 全国股转系统、新三板 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 | | 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 | | 国家工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 | | 东吴证券、保荐机构、主承销
商 | 指 | 东吴证券股份有限公司 | | 发行人会计师、天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | 发行人律师、国浩律师 | 指 | 国浩律师（苏州）事务所 | | 冠亚创投 | 指 | 厦门冠亚创新股权投资合伙企业（有限合伙） | | 吴江创联 | 指 | 苏州市吴江创联股权投资管理有限公司 | | 华域汽车 | 指 | 华域汽车系统股份有限公司 | | 中航精机 | 指 | 湖北中航精机科技有限公司 | | 申驰实业 | 指 | 上海申驰实业有限公司 | | 佛吉亚 | 指 | Faurecia，全球排名前十的汽车零部件科技公司 | | 日晗精密 | 指 | 上海日晗精密机械有限公司 | | 航嘉麦格纳 | 指 | 湖北航嘉麦格纳座椅系统有限公司 | | 李尔 | 指 | Lear，成立于美国底特律的全球汽车座椅和电子电气技术供
应商 | | 希恩 | 指 | CEJN AB，总部位于瑞典斯科夫德，设计、制造和销售快速
连接接头和配件，广泛应用于气动、液压、流体和气体领域 | | 圣戈班 | 指 | 圣戈班性能塑料帕姆普斯有限公司 | | Marklines | 指 | Marklines成立于 2001年，是全球最大的汽车行业门户网站
之一 | | 长盛轴承 | 指 | 浙江长盛滑动轴承股份有限公司 | | 双飞股份 | 指 | 浙江双飞无油轴承股份有限公司 | | 东睦股份 | 指 | 东睦新材料集团股份有限公司 | | 海昌新材 | 指 | 扬州海昌新材股份有限公司 | | 本次公开发行、本次发行 | 指 | 发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票的行为 | | 报告期、最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月 | | 招股说明书 | 指 | 明阳科技（苏州）股份有限公司招股说明书 | | 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 | | 专业名词释义 | | | | PTFE | 指 | 聚四氟乙烯，具有抗酸、抗碱、摩擦系数低等特点，可用作
润滑材料 | | PVDC | 指 | 聚偏二氯乙烯，具有耐燃、耐腐蚀、抗氧化等特点，可用于
包装、化工等领域 | | 热处理 | 指 | 金属热处理分为整体热处理、表面热处理和化学热处理。热
处理工艺一般包括加热、保温、冷却三个过程 | | 电镀 | 指 | 利用电解原理在某些金属表面上镀上一薄层其他金属或者
合金，从而起到防止金属氧化，提高耐磨性、导电性、反光
性、抗腐蚀性及增进美观等作用 | | 羰基铁粉 | 指 | Fe（CO），羰基铁粉活性很大，正常情况放置一段时间后，
5
会发生自动团聚，使得铁粉颗粒度增加，对注射成形有比较
大的影响 | | 磷皂化 | 指 | 磷化后再皂化的一种工艺，一般应用于拉拔或拉伸等机加工
工艺中，磷化可以防止金属腐蚀，皂化增加润滑性能 | | 电泳 | 指 | 常见的金属表面处理工艺，利用溶液中带电粒子在电场中移
动的现象，在加工件的阴极表面形成不溶解物，形成电泳漆
膜。电泳漆膜的硬度、附着力、耐腐蚀、冲击性能和渗透性
能明显优于其他涂装工艺 | | 酸洗 | 指 | 常见的金属表面处理工艺，将制件浸入硫酸等的水溶液，利
用酸溶液去除钢铁表面上的氧化物和锈蚀物，是清洁金属表
面的一种方法。酸洗一般是电镀、搪瓷和轧制等工艺的前处
理或中间处理环节 | | 发黑 | 指 | 钢铁表面处理的常用方法，通过药液与工件本身的材质发生
反应生成镀膜，氧化处理后形成 0.5-1.5微米的氧化膜保护
层 | | 达克罗 | 指 | 常见的金属表面处理工艺，用一种以锌粉、铝粉铬酸和去离
子水为主要成分的新型防腐涂料涂于工件表面，经过全闭路
循环涂覆烘烤，形成薄薄的涂层 |
本招股说明书除特别说明外所有数值保留 2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第二节 概览
本概览仅对招股说明书作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。
一、 发行人基本情况
| 公司名称 | 明阳科技（苏州）股份
有限公司 | 统一社会信用代码 | 91320509718617552G | | | 证券简称 | 明阳科技 | 证券代码 | 837663 | | | 有限公司成立日期 | 2000年 2月 18日 | 股份公司成立日期 | 2016年 2月 2日 | | | 注册资本 | 38,700,000元 | 法定代表人 | 王明祥 | | | 办公地址 | 江苏省苏州市吴江经济技术开发区乌金路 88号 | | | | | 注册地址 | 江苏省苏州市吴江同里镇上元街富土路 | | | | | 控股股东 | 王明祥 | 实际控制人 | 王明祥、沈培玉、沈旸 | | | 主办券商 | 东吴证券 | 挂牌日期 | 2016年 6月 13日 | | | 证监会行业分类 | 制造业（C） | | 汽车制造业（C36） | | | 管理型行业分类 | 制造业（C） | 汽车制造业
（C36） | 汽车零部件及配
件制造（C366） | 汽车零部件及配
件制造（C3660） |
二、 发行人及其控股股东、实际控制人的情况
截至招股说明书签署日，公司控股股东为王明祥，实际控制人为王明祥、沈培玉、
沈旸，其中王明祥与沈培玉系夫妻关系，沈旸为王明祥与沈培玉之子。王明祥直接持有
公司 60.45%股权，通过控制苏州明玖和苏州玫玖间接控制公司 8.79%股权；沈旸直接
持有公司 23.90%股权；沈培玉未直接持有公司股权，通过苏州明玖、苏州玫玖分别间
接持有公司 0.59%股权和 0.70%股权；三人合计控制公司 93.15%股权。
三、 发行人主营业务情况
| 公司主要从事汽车座椅调节系统核心零部件的研发、生产和销售，专业提供高性能、
高强度、高精度、复杂零部件的专业化定制服务。公司拥有自润滑轴承（DU）、传力
杆（LG）、粉末冶金零件（PM）和金属粉末注射成形零件（MIM）四大系列产品，目
前主要应用于汽车座椅的调节系统，并可以广泛应用于工程机械、电动工具等领域。 | | 汽车座椅市场主要由美国安道拓、美国李尔、日本丰田纺织、加拿大麦格纳、法国
1
佛吉亚、中国华域汽车等头部企业所主导。公司的座椅调节系统核心零部件已进入了
前述除丰田纺织外的企业供应链体系；公司还在工程机械等领域内供应粉末冶金零件和
金属粉末注射成形零件产品，积累了希恩等一批知名客户。
公司是国内汽车座椅调节系统核心零部件的龙头企业。根据中国汽车工业协会和乘
用车市场信息联席会的数据，2021年中国乘用车产量为 2,140.80万辆。根据车型估算，
2021年中国乘用车使用的可调节座椅数量为 5,201.43万个。2021年，公司自润滑轴承
的销量为 9,107.20万件，传力杆的销量为 1,418.97万件。以每个乘用车可调节座椅需要
6个自润滑轴承和 1根传力杆测算，公司自润滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节系
统零部件行业的市场份额分别为 29.18%和 27.28%。
公司始终高度重视研发工作，并形成了基于自润滑板材薄壁粘接技术、自润滑复合
材料高温复合技术、高精度小直径异形空心管的冷拔成型技术、专用工艺装备的设计制
造技术、金属粉末注射成形零件快速脱脂喂料成分设计和高密度、高强度粉末冶金零件
材料成分设计等技术的核心技术体系。公司坚持自主研发，同时也与四川大学等外部科
研院所开展产学研合作，实现技术与实践的创新与联合。公司自成立以来始终坚持管理
和技术创新，建立并实施 IATF16949:2016汽车产品质量体系、
GB/T24001-2016/ISO14001:2015环境管理体系和 GB/T45001-2020/ISO45001:2018职业 |
1
资料来源：Marklines数据库。2020年全球汽车座椅行业中，美国安道拓和美国李尔分别占据 24%的市场份额，日
健康安全管理体系。公司 2020年 12月获得江苏省级企业技术中心认证，2021年被江
苏省工业和信息化厅评为江苏省“专精特新”小巨人，2022年被国家工信部评为国家
级“专精特新”小巨人。
公司是国家标准《塑料-钢背二层粘接复合自润滑板材技术条件第 1部分：带改性
聚四氟乙烯（PTFE）减摩层的板材（国家标准 GB/T 39142.1-2020）》的牵头起草人，
与长盛轴承、双飞股份共同参与该国家标准的制定。公司也是行业标准《汽车座椅调节
机构用粉末冶金滑块技术规范（行业标准 JB/T14396-2022）》的牵头起草人。截至 2022
年 6月 30日，公司已取得 38项专利，其中发明专利 3项，实用新型专利 35项。
四、 主要财务数据和财务指标
| 项目 | 2022年6月30日
/2022年1月—6
月 | 2021年12月31
日/2021年度 | 2020年12月31
日/2020年度 | 2019年12月31
日/2019年度 | | 资产总计(元) | 257,477,029.45 | 269,444,294.18 | 255,661,540.13 | 217,422,045.92 | | 股东权益合计(元) | 156,016,102.19 | 163,047,591.10 | 144,284,951.82 | 148,648,009.79 | | 归属于母公司所有者的股
东权益(元) | 156,016,102.19 | 163,047,591.10 | 144,284,951.82 | 148,648,009.79 | | 资产负债率（母公司）（%） | 38.96 | 39.11 | 43.55 | 31.61 | | 营业收入(元) | 83,570,651.20 | 161,502,357.94 | 130,137,327.52 | 119,052,305.81 | | 毛利率（%） | 43.51 | 43.92 | 46.72 | 46.13 | | 净利润(元) | 17,597,106.32 | 37,852,329.74 | 35,565,732.49 | 29,279,498.69 | | 归属于母公司所有者的净
利润(元) | 17,597,106.32 | 37,852,329.74 | 35,565,732.49 | 29,279,498.69 | | 归属于母公司所有者的扣
除非经常性损益后的净利
润(元) | 17,143,413.24 | 36,081,401.26 | 33,418,060.01 | 27,304,893.34 | | 加权平均净资产收益率
（%） | 10.48 | 24.90 | 24.86 | 21.27 | | 扣除非经常性损益后净资
产收益率（%） | 10.21 | 23.73 | 23.36 | 19.83 | | 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.98 | 0.92 | 0.76 | | 稀释每股收益（元/股） | 0.45 | 0.98 | 0.92 | 0.76 | | 经营活动产生的现金流量
净额(元) | 2,303,676.14 | 51,158,039.04 | 43,565,121.37 | 35,496,768.26 | | 研发投入占营业收入的比
例（%） | 4.54 | 4.98 | 5.20 | 5.92 |
五、 发行决策及审批情况
| （一）本次发行已获得的授权和批准 | | 2022年 5月 6日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了关于公司拟申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2022年 5月 23日，公司 2022年第一次临时股东大会审议通过了关于公司拟申请
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关议案。
2023年 1月 18日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了关于调整公司申请公
开发行股票并在北交所上市的具体方案，对发行底价进行了调整，该议案无需提交股东
大会审议。
（二）本次发行尚需履行的决策程序及审批程序
本次发行已经北京证券交易所审核通过，并获得中国证监会证监许可〔2023〕216号
同意注册。 |
六、 本次发行基本情况
| 发行股票类型 | 人民币普通股 | | 每股面值 | 1.00元 | | 发行股数 | 本次初始发行的股票数量为 1,290.00万股（未考虑超额配
售选择权的情况下）；公司及主承销商采用超额配售选择
权，采用超额配售选择权发行的股票数量为本次发行股票
数量的 15%（即 193.50万股）；若超额配售选择权全额行
使，本次发行的股票数量为 1,483.50万股。 | | 发行股数占发行后总股本的比例 | 25.00（未考虑超额配售选择权）；27.71（全额行使本次股
票发行的超额配售选择权） | | 定价方式 | 公司和主承销商自主协商选择直接定价 | | 发行后总股本 | 51,600,000股 | | 每股发行价格 | 11.88元/股 | | 发行前市盈率（倍） | 12.74 | | 发行后市盈率（倍） | 16.99 | | 发行前市净率（倍） | 2.95 | | 发行后市净率（倍） | 2.16 | | 预测净利润（元） | 不适用 | | 发行前每股收益（元/股） | 0.93 | | 发行后每股收益（元/股） | 0.70 | | 发行前每股净资产（元/股） | 4.03 | | 发行后每股净资产（元/股） | 5.50 | | 发行前净资产收益率（%） | 24.90 | | 发行后净资产收益率（%） | 12.42 | | 本次发行股票上市流通情况 | 本次网上发行的股票无锁定安排。战略配售股份限售期为 6
个月，限售期自本次公开发行的股票在北交所上市之日起
开始计算。 | | 发行方式 | 战略投资者定向配售和网上向开通北京证券交易所交易权
限的合格投资者定价发行相结合的方式进行 | | 发行对象 | 符合资格的战略投资者以及在北京证券交易所开户并符合
北京证券交易所相关规定的境内自然人、法人及符合法律
法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） | | 战略配售情况 | 本次发行战略配售发行数量为 258.00万股，占超额配售选
择权全额行使前本次发行数量的 20.00%；占超额配售选择
权全额行使后本次发行总股数的 17.39%。 | | 预计募集资金总额 | 15,325.20万元（未考虑超额配售选择权的情况下）；
17,623.98万元（全额行使本次股票发行的超额配售选择权
的情况下） | | 预计募集资金净额 | 12,755.34万元（未考虑超额配售选择权的情况下）；
15,029.69万元（全额行使本次股票发行的超额配售选择权
的情况下） | | 发行费用概算 | 本次发行费用合计 2,569.86万元（超额配售选择权行使前）；
2,594.29万元（若全额行使超额配售选择权）。其中：1、
保荐及承销费用：1,532.17万元（超额配售选择权行使前）；
1,556.60万元（若全额行使超额配售选择权）；2、审计及
验资费用：665.00万元；3、律师费用：370.00万元；4、
发行手续费及其他：2.69万元。注：上述发行费用均不含
增值税金额，最终发行费用可能由于金额四舍五入或最终
发行结果而有所调整。 | | 承销方式及承销期 | 余额包销 | | 询价对象范围及其他报价条件 | 不适用 | | 优先配售对象及条件 | 不适用 |
注1：发行前市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算； 注2：发行后市盈率为本次发行价格除以每股收益，每股收益按2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后市盈率为16.99倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市盈率为17.63倍； 注3：发行前市净率以本次发行价格除以发行前每股净资产计算；
注4：发行后市净率以本次发行价格除以发行后每股净资产计算；行使超额配售选择权前的发行后市净率为2.16倍，若全额行使超额配售选择权则发行后市净率为2.08倍； 注5：发行后基本每股收益以2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；行使超额配售选择权前的发行后基本每股收益为0.70元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后基本每股收益为0.67元/股；
注6：发行前每股净资产以2022年6月30日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算，若以2021年12月31日经审计的所有者权益除以本次发行前总股本计算，发行前每股净资产为4.21元/股； 注7：发行后每股净资产按本次发行后归属于母公司股东的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2022年6月30日归属于母公司股东的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后每股净资产5.50元/股，若全额行使超额配售选择权则发行后每股净资产为5.72元/股；
注8：发行前净资产收益率为2021年度公司加权平均净资产收益率； 注9：发行后净资产收益率以2021年度经审计扣除非经常性损益前后孰低归属于母公司股东的净利润除以本次发行后归属于母公司股东的净资产计算，其中发行后归属于母公司股东的净资产按经审计的截至2021年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算；行使超额配售选择权前的发行后净资产收益率为12.42%，若全额行使超额配售选择权则发行后净资产收益率11.51%。
七、 本次发行相关机构
（一） 保荐人、承销商
| 机构全称 | 东吴证券股份有限公司 | | 法定代表人 | 范力 | | 注册日期 | 1993年 4月 10日 | | 统一社会信用代码 | 91320000137720519P | | 注册地址 | 苏州工业园区星阳街 5号 | | 办公地址 | 苏州工业园区星阳街 5号 | | 联系电话 | 0512-62938562 | | 传真 | 0512-62938200 | | 项目负责人 | 张明 | | 签字保荐代表人 | 张明、周祥 | | 项目组成员 | 李渐飞、徐晗丹、倪超超、常伦春、顾萧 |
（二） 律师事务所
| 机构全称 | 国浩律师（苏州）事务所 | | 负责人 | 黄建新 | | 注册日期 | 2015年 11月 27日 | | 统一社会信用代码 | 31320000355058797Q | | 注册地址 | 苏州工业园区旺墩路星座商务广场 1幢 28楼 | | 办公地址 | 苏州工业园区旺墩路星座商务广场 1幢 28楼 | | 联系电话 | 0512-62720177 | | 传真 | 0512-62720199 | | 经办律师 | 陶云峰、张梦泽 |
（三） 会计师事务所
| 机构全称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | | 负责人 | 胡少先 | | 注册日期 | 2011年 7月 18日 | | 统一社会信用代码 | 913300005793421213 | | 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区西溪路 128号 6楼 | | 办公地址 | 浙江省杭州市江干区钱江路 1366号华润大厦 B座 31楼 | | 联系电话 | 0571-89722470 | | 传真 | 0571-88216999 | | 经办会计师 | 吕安吉、巩方森 |
（四） 资产评估机构
□适用 √不适用
（五） 股票登记机构
| 机构全称 | 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 | | 法定代表人 | 周宁 | | 注册地址 | 北京市西城区金融大街 26号金阳大厦 5层 | | 联系电话 | 010-58598980 | | 传真 | 010-58598977 |
（六） 收款银行
| 户名 | 东吴证券股份有限公司 | | 开户银行 | 中国建设银行苏州分行营业部 | | 账号 | 32201988236052500135 |
（七） 申请上市交易所
| 交易所名称 | 北京证券交易所 | | 法定代表人 | 周贵华 | | 注册地址 | 北京市西城区金融大街丁 26 号 | | 联系电话 | 010-63889755 | | 传真 | 010-63884634 |
（八） 其他与本次发行有关的机构
□适用 √不适用
八、 发行人与本次发行有关中介机构权益关系的说明
截至招股说明书签署之日，东吴证券持有发行人 300,000股，占发行人总股本的
0.7752%，为东吴证券于 2022年 1月 27日通过大宗交易的方式取得。除前述权益关系
外，发行人与本次发行有关的证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间
不存在其他直接或间接的股权关系或其他权益关系。
九、 发行人自身的创新特征
| （一）创新投入
报告期内，公司研发费用分别为 704.74万元、676.46万元、804.56万元和 379.14
万元，占当期营业收入的比例为 5.92%、5.20%、4.98%和 4.54%。截至 2022年 6月 30
日，公司技术人员数量为 22人，占比为 11.70%。公司持续进行创新投入，具有较强的
研发能力，具备创新意愿及良好的创新基础。
（二）创新成果
1、自主研发成分设计
粉末冶金零件、金属注射成形零件的粉末成分设计是影响产品质量的关键因素。公
司通过优化金属粉末、非金属粉末与粉末润滑剂的配比，使得成形的金属零件在常温压
制下得到密度大于 7.3克每立方厘米的高密度，且零件强度更高，能够满足座椅调节系
统对零部件的性能要求。 | | 2、自主研发工艺装备
公司根据四大产品的特点，自主研发工艺装备。针对自润滑轴承，公司研发了高温
粘接连续复合设备；针对传力杆产品，根据杆类工件圆周焊接的特点，自主研发设计出
传力杆专用焊接设备，凭借无空程的特点，生产效率较焊接机器人更高；凭借真圆焊弧
轨迹特点，焊接质量较采用多条线段拼接技术的焊接机器人更高。此外，公司专用焊接
设备成本低于焊接机器人，在兼具质量优势的情况下，可实现成本优势。针对粉末冶金
零件和金属粉末注射成形零件，公司研发了环保型脱脂设备和快速连续烧结设备。公司
自主研发的工艺装备最终实现高效、节能、环保的目的。
3、整合核心技术与产品
公司成立以来专注于汽车座椅调节系统核心零部件的研发、生产和销售，并在自润
滑轴承、传力杆、粉末冶金零件和金属注射成形零件四个产品领域有着较深的技术积累。
公司通过整合现有生产技术和产品类型，将四类零部件综合运用于制造汽车座椅调节系
统，包括汽车座椅调高器和调角器等，并逐步拓展应用到扶手调节机构、头枕铰链等。
公司通过整合各类汽车座椅零部件，进一步提高汽车座椅调节系统集成度，有望进
一步提升在汽车座椅零部件行业内的影响力。此外，公司推出的调节系统零部件也可以
广泛应用于其他类型的座椅、工程机械等领域。
4、取得多项专利与荣誉
公司是江苏省高新技术企业，2020年 12月获得江苏省级企业技术中心认证，2021
年度被江苏省工业和信息化厅评为江苏省“专精特新”小巨人，2022年被国家工信部
评为国家级“专精特新”小巨人。截至 2022年 6月 30日，公司已取得 38项专利，其
中发明专利 3项，实用新型专利 35项。
（三）市场地位
1、国内较高的市场占有率
公司是国内汽车座椅调节系统核心零部件的龙头企业。根据中国汽车工业协会和乘
用车市场信息联席会的数据，2021年中国乘用车产量为 2,140.80万辆。根据车型估算，
2021年中国乘用车使用的可调节座椅数量为 5,201.43万个。2021年，公司自润滑轴承
的销量为 9,107.20万件，传力杆的销量为 1,418.97万件。以每个乘用车可调节座椅需要 | | 6个自润滑轴承和 1根传力杆测算，公司自润滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节系
统零部件行业的市场份额分别为 29.18%和 27.28%。
2、牵头起草国家与行业标准
2020年 10月 11日，公司牵头起草的国家标准《塑料-钢背二层粘接复合自润滑板
材技术条件第 1部分：带改性聚四氟乙烯（PTFE）减摩层的板材（国家标准 GB/T
39142.1-2020）》发布，并于 2021年 5月 1日正式实施。该国家标准在板材层间结合力、
化学稳定性、压缩变形、摩擦磨损性能、外观质量、厚度尺寸和公差等技术方面对塑料
-钢背二层粘接复合自润滑板材产品提出了严格的要求。同时，公司也是行业标准《汽
车座椅调节机构用粉末冶金滑块技术规范（行业标准 JB/T14396-2022）》的牵头起草人。
3、进入全球主要汽车座椅厂商的供应链体系
公司已进入了全球主要汽车座椅厂商的供应链体系，具备持续的创新成果转化能
力。根据 Marklines数据，2020年全球汽车座椅行业中，美国安道拓和美国李尔分别占
据 24%的市场份额，日本丰田纺织占 16%，佛吉亚占 13%，麦格纳占 8%。公司的座椅
调节系统核心零部件已进入了前述除丰田纺织外的企业供应链体系。
同时，公司与国内最大的汽车座椅厂商华域汽车保持了长期稳定的合作关系，业务
规模不断增长。
综上所述，公司持续进行创新投入，研发能力较强，具备创新意愿及良好的创新基
础，形成了一系列创新成果并具备持续的创新成果转化能力，进入了全球主要汽车座椅
厂商的供应链体系，创新能力得到了市场的认可。 |
十、 发行人选择的具体上市标准及分析说明
| 发行人符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条的第一款标准，
即预计市值不低于 2亿元，最近两年净利润均不低于 1,500万元且加权平均净资产收益
率平均不低于 8%。
发行人在全国股转系统的转让方式为集合竞价交易。结合公司最近六个月二级市场
交易对应的市值情况、可比公司的估值以及公司最近一次融资的估值等情况，预计发行
时公司市值不低于 2亿元；2020年、2021年公司扣除非经常性损益前后归属于母公司 | | 所有者的净利润孰低分别为 3,341.81万元、3,608.14万元，加权平均净资产收益率（扣
除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低计算）分别为 23.36%和 23.73%，符
合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》第 2.1.3条的第一款标准。 |
十一、 发行人公司治理特殊安排等重要事项
截至招股说明书签署之日，发行人不存在公司治理特殊安排等重要事项。
十二、 募集资金运用
| 公司本次发行拟募集资金 15,585.60万元，其中 11,304.60万元用于《年产 20,500
万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项目》, 4,281.00万元
用于《新功能座椅及关键部件研发中心项目》。上述项目符合公司发展战略、围绕公司
主营业务，有利于保持公司在汽车座椅调节系统领域的优势，进而增强公司的综合竞争
力。
单位：万元
拟投入募集
序号 实施项目 投资总额 项目备案代码 环评批复编号
资金金额
年产 20,500万件自润
滑轴承、5,300万件汽 吴江发改备 吴环建
1 20,500.00 11,304.60
车零部件、24,200万 [2018]284号 [2019]189号
件金属零部件项目
新功能座椅及关键部 吴开审备 苏环建[2022]09
2 4,281.00 4,281.00
件研发中心 [2022]62号 第 0085号
合计 24,781.00 15,585.60 - -
《年产 20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零部件项
目》投资总额 20,500.00万元，截至审议本次申请向不特定对象公开发行股票并在北交
所上市相关议案的董事会召开之日已通过自有资金投入 9,195.40万元，拟使用募集资金
11,304.60万元。
若本次发行实际募集资金不能满足上述项目的全部需求，不足部分将由公司利用自
有资金或通过银行贷款等方式自筹解决。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集
资金投资项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司将根据项目进度的
实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据规定以募集资金置换先行投
入的自筹资金。 | | | | | | | | | 序号 | 实施项目 | 投资总额 | 拟投入募集
资金金额 | 项目备案代码 | 环评批复编号 | | | 1 | 年产 20,500万件自润
滑轴承、5,300万件汽
车零部件、24,200万
件金属零部件项目 | 20,500.00 | 11,304.60 | 吴江发改备
[2018]284号 | 吴环建
[2019]189号 | | | 2 | 新功能座椅及关键部
件研发中心 | 4,281.00 | 4,281.00 | 吴开审备
[2022]62号 | 苏环建[2022]09
第 0085号 | | | 合计 | 24,781.00 | 15,585.60 | - | - | | | | | | | | | |
若本次发行实际募集资金超过募集资金投资项目投资额，公司将根据发展规划及实
际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，超募资金原则上用于公司主营业务，
不用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供
财务资助等。
十三、 其他事项
无
第三节 风险因素
| 投资者在评价发行人投资价值时，除本招股说明书提供的其他资料外，应特别考虑
下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小排
序，该排序并不表示风险因素依次发生。
一、潜在诉讼风险
2020年 10月，圣戈班诉公司生产、销售的自润滑轴承中部分型号所使用的技术方
案落入了其拥有的“免维护的滑动轴承”（专利号为 ZL200780053013.3）的保护范围，
请求判令公司停止制造、销售、许诺销售侵犯该专利的任何滑动轴承产品；销毁尚未售
出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模具；赔偿经济损失以及相关调查取证费、
公证费、翻译费、律师费等合理费用，暂计人民币 1,500万元。
圣戈班主张的侵权产品范围为“包括但不限于金属背衬粘接复合轴承 MYB201、
MYB202”。报告期内，公司前述产品的销售收入分别为 3,230.19万元、3,379.15万元、
3,405.07万元、1,660.04万元，占主营业务收入的比例分别为 27.45%、26.10%、21.35%、
20.23%，占比逐年降低，对公司的影响逐年减小。
若圣戈班胜诉且诉求全部得到法院支持：报告期内，潜在涉诉产品的净利润经测算
为 1,020.56万元、1,171.60万元、1,127.33万元和 491.46万元，模拟测算扣除涉诉产品
后的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别为 1,709.93万元、
2,170.20万元、2,480.81万元、1,222.88万元，加权平均净资产收益率分别为 12.42%、
15.17%、16.32%、7.28%，仍符合发行上市条件；报告期后，一方面，尽管公司主要客
户已出具声明不会因该诉讼事项而停止其他产品的业务合作或将公司剔除合格供应商
名录，但极端情况下发行人仍面临一定的经营稳定性风险；另一方面，公司还需支付
1,500万元赔偿损失及承担无法继续生产销售涉诉产品的影响，无法销售涉诉产品预计
每年将影响净利润 1,127.33万元（按 2021年数据测算）。
公司向国家知识产权局专利复审委员会提交了《专利权无效宣告请求书》，并于 2020
年 12月获得受理。2021年 7月，国家知识产权局认为该专利所述技术方案公开不充分，
不符合专利法第 26条第 3款的规定，并出具了《无效宣告请求审查决定书》，宣告该
专利全部无效。2021年 8月，上海知识产权法院人民法院判决准许圣戈班撤诉，该诉 | | 讼终止。
圣戈班已向北京知识产权法院提起行政诉讼（[2022]京 73行初 832号），请求法院
判令撤销国家知识产权局做出的第 50661号无效宣告请求审查决定书，并重新做出专利
无效请求审查决定。该行政诉讼于 2022年 6月 20日开庭，公司作为第三人，当庭未作
出判决。截至本招股说明书签署之日，该案尚在审理中，公司尚未收到北京知识产权法
院新的开庭通知。
因此，公司存在潜在诉讼发生并败诉的风险，可能对公司经营和财务状况造成不利
影响。
实际控制人王明祥、沈培玉、沈旸已出具承诺同意全额补偿公司的相关损失，以减
轻公司的直接损失和其他不利影响：
若发行人因与圣戈班前述专利纠纷产生的潜在诉讼风险，导致发行人需要支付侵权
赔偿款或诉讼费，或承担因停止制造、销售、许诺销售涉诉产品造成的全部损失，包括
销毁尚未售出的侵权产品以及制造侵权产品的专用设备、模具等损失，本人同意向明阳
科技予以全额补偿。
1、本人确认，截至本承诺函出具之日，本人持有超过该潜在诉讼涉诉金额（不少
于 1,500万元）的个人财产，同时不存在个人大额债务或可预计的个人大额支出，本人
具备实际执行前述相关承诺的能力；在潜在诉讼案件形成生效判决结果前，本人不会转
让上述个人财产或将在转让后补充其他财产。
2、本人将在发行人实际发生赔偿款、诉讼费、因停止制造、销售、许诺销售涉诉
产品的损失之日起 30日内，以现金或其他合理方式全额承担相关损失。
3、未履行承诺时的约束措施如下：
（1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履
行的具体原因；
（2）在有关监管机关要求的期限内予以纠正；
（3）本人将停止在发行人处领取股东分红，同时本人持有的发行人股份将不得转
让，直至本人按相关承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；
（4）本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失的，由本 | | 人依法赔偿投资者的损失；本人因违反承诺所得收益，将上缴发行人所有；
（5）其他根据届时规定可以采取的约束措施；
（6）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本人自身无法控制的客观原因，
导致本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1）
通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行的具体原
因；2）向发行人及投资者及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以尽
可能保护发行人及投资者的权益。
二、市场风险
（一）宏观经济运行的风险
汽车属于耐用消费品，汽车生产和销售受宏观经济影响较大，整个汽车产业与宏观
经济波动的相关性明显。受到整个汽车行业周期性的影响，公司产品市场需求直接受下
游行业的景气度和发展规模的影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展速度较
快，公司生产的汽车座椅零部件需求增长；当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展
速度降缓，公司业务收入发展受到不利影响。如果未来全球经济发生较大波动，我国经
济增长放缓，则汽车生产和销售受到不利影响，公司的经营业绩可能随之出现下滑的风
险。
（二）产业政策风险
我国产业政策鼓励汽车生产企业提高研发能力和技术创新能力，积极开发具有自主
知识产权的产品；对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件采购
体系的零部件生产企业，国家在技术引进、技术改造、融资以及兼并重组等方面予以优
先扶持。本公司受益于国家关于汽车及零部件产业的鼓励发展政策，但如果上述鼓励发
展政策发生调整，整个汽车行业可能受到不利影响，进而对公司业务带来一定的风险。
（三）全球经济周期性波动风险
报告期内，发行人主营业务中外销收入分别为 229.97万元、296.64万元、264.50
万元、151.85万元。虽然公司总体外销规模较小，但目前全球经济仍处于周期性波动中，
存在下滑的可能，全球经济放缓可能对汽车零部件行业带来一定不利影响，进而影响公
司未来经营业绩。 | | （四）市场空间及发展前景风险
公司产品主要应用于乘用车、商用车、电动工具、工程机械等领域，公司不断开发
新产品，拓展产品的应用领域，开拓新的市场发展空间，但报告期内收入仍主要来自于
乘用车市场。根据中国汽车工业协会和乘用车市场信息联席会的数据，2021年中国乘
用车产量为 2,140.80万辆，通过车型估算，2021年中国乘用车使用的可调节座椅数量
约为 5,201.43万个。经测算，公司 2021年自润滑轴承、传力杆在全国乘用车座椅调节
系统零部件行业的市场份额分别为 29.18%和 27.28%，市场份额已处于较高水平，因而
细分市场空间受限可能对公司未来的市场发展空间产生一定影响。
三、经营风险
（一）产品质量控制风险
公司产品的生产工艺较为复杂，生产制造过程包括烧结、复合、后处理等多个工艺，
且每个生产工艺包含多道加工处理程序，使得公司需要持续关注产品的质量控制。若某
一环节因质量控制疏忽而导致产品出现质量问题，则将会对公司品牌形象产生不利影
响，从而进一步影响公司客户的采购决策，进而对公司的经营业绩产生长期的不利影响。
（二）安全生产风险
汽车座椅调节系统零部件的生产工艺流程较为复杂，公司已按照行业标准及实际生
产运营情况制定了一系列安全生产管理制度，定期开展生产装置的检查及维修。报告期
内，公司未发生重大安全生产事故，亦不存在受到安全相关的重大行政处罚。公司不能
完全排除在生产经营过程中因操作不当、设备故障或其他偶发因素而造成安全生产事故
发生的可能性。一旦发生安全事故，存在对公司的财产安全及员工的人身安全造成重大
损失，对公司生产经营造成不利影响的风险。
（三）原材料价格波动的风险
公司主要原材料包括金属粉末、高分子材料、板材、管材、棒材和其他材料等，部
分原材料的市场价格与国家大宗商品钢铁、有色金属等具有较强的联动性。公司主要原
材料在生产成本中占有较大的比重，如果公司主要原材料未来价格持续大幅波动，将直
接影响公司主要产品的生产成本，对公司经营带来一定的风险。
（四）主要客户相对集中的风险 | | 公司下游主要客户包括华域汽车等全球知名汽车座椅厂商，报告期内对前五大客户
的销售收入占公司营业收入的比重分别为 67.09%、66.26%、67.38%、65.37%，主要客
户相对集中。其中，华域汽车销售收入占比分别为 44.48%、45.87%、50.84%、49.95%，
公司对华域汽车的收入占比较高。公司近几年不断加大市场拓展力度，如果华域汽车等
主要客户需求下降、转向其他供应商采购相关产品或出现经营困难等情况，将给公司的
生产经营带来一定负面影响。
（五）委外加工风险
报告期内，公司将生产环节中部分工艺简单、附加值较低的工序外包给第三方厂商
生产加工。报告期内，公司外协金额分别为 269.24万元、475.30万元、629.22万元和
273.28万元，2019年至 2021年外协金额逐年增加。公司存在因外协加工品质、交货期
等问题，导致最终产品品质降低、交货延误的风险。
（六）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人为王明祥、沈培玉、沈旸，三人合计控制公司 93.15%股权。本次
发行后，前述自然人控制公司股份的比例将有一定下降，但仍对公司具有绝对控制权。
公司通过制定《公司章程》、《关联交易管理办法》等规章制度，以及实施独立董
事制度，建立了比较完善的法人治理结构，运行情况良好，但不排除实际控制人在重大
事项决策时利用控制权作出的决定事后被证明为不当决策的可能，也不排除在公司利益
和实际控制人利益冲突时，其利用控股地位作出不利于公司决策的可能。
（七）重大突发公共卫生事件的风险
2020年初以来，新型冠状病毒肺炎疫情开始爆发并已在全球迅速蔓延，对全球企
业在生产经营、产品价格方面均产生了较大影响。2022年一季度以来，长三角地区面
临新一轮疫情形势，期间国内部分企业面临无法开工、员工无法到岗、物流受阻的处境，
若国内疫情进一步恶化，则公司存在无法稳定生产的风险。
四、技术风险
（一）研发能力未能匹配客户需求的风险
汽车座椅零部件行业是一个专业技术性很强的产业，集材料、机械等专业于一身，
其品牌特征在业内较为明显，一个优秀的零部件供应商需要有很强的研发能力。公司研 | | 发和生产的用于汽车座椅的自润滑轴承、传力杆、粉末冶金零件和金属注射成形零件具
有定制化、技术密集的特点。行业内企业一直在不断研发新的技术成果并在此基础上对
产品的应用场景、性能指标等进行优化升级，这就要求公司不断推出新产品以满足下游
行业企业的需要。如果公司的设计研发能力和产品快速迭代能力无法与下游行业客户的
产品及技术创新速度相匹配或者新功能座椅及关键部件研发中心相关研发项目的研发
效果不及预期，则公司将面临客户流失风险，对公司的营业收入和盈利水平产生不利影
响。
（二）技术人才流失的风险
公司所处行业需要一批掌握材料科学、机械工程、材料应用技术的高素质、高技能、
跨学科专业技术人员。上述技术人员对于公司新产品设计研发、产品成本控制以及提供
稳定优质的技术服务具有关键作用。公司技术团队的稳定性面临着市场变化的考验，如
果发生核心技术人员大面积流失，则可能会影响公司的持续技术创新能力，从而给公司
的市场竞争带来不利影响，最终对公司的经营业绩产生不利影响。
（三）核心技术泄密的风险
公司主要核心技术包括自润滑板材薄壁粘接技术、自润滑复合材料高温烧结技术
等。公司存在部分非专利核心技术或工艺，这部分非专利技术或工艺不受《中华人民共
和国专利法》保护。同时，在核心技术研发和产品生产过程中，公司技术人员对技术均
有不同程度的了解，公司与研发技术人员均签署了《保密协议》，如果该等技术人员泄
密可能导致核心技术泄露的风险。
五、财务风险
（一）毛利率下滑风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 45.97%、46.69%、43.61%、42.93%，毛利
率水平相对较高。一方面公司部分产品与华域汽车、航嘉麦格纳等客户有产品价格年降
约定，如果公司不能持续研发出毛利率较高的新产品，公司将面临主营业务毛利率下滑
的风险；另一方面随着行业竞争的加剧，行业内企业可能在销售价格等方面采取激进措
施以保持市场份额，如果公司下调产品售价，但又未能通过优化产品结构和工艺流程以
提高生产效率、提升产品附加值或降低生产成本，公司也将面临主营业务毛利率下滑的 | | 风险。
（二）应收账款发生坏账的风险
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 5,878.98万元、5,565.82万元、5,664.66
万元、8,041.76万元，占报告期各期末流动资产的比例分别为 35.41%、36.18%、38.22%、
60.01%。目前公司应收账款账龄较短且回收正常，如果宏观经济形势、行业发展前景发
生不利变化，个别主要客户经营状况发生困难或产生纠纷，则公司存在应收账款难以收
回而导致发生坏账的风险。
（三）存货跌价的风险
报告期各期末，公司存货余额分别为 1,496.10万元、1,780.29万元、2,260.18万元、
2,883.98万元，占流动资产比例分别为 9.01%、11.57%、15.25%、21.52%。如果在短期
内出现产品或原材料价格大幅下降或滞销，公司存货的成本可能低于其可变现净值，则
存在存货跌价的风险。
（四）产品价格年降风险
报告期内，产品价格年降影响金额占主营业务收入比分别为 1.91%、1.75%、2.09%
及 1.94%，产品价格年降影响金额占当期净利润比分别为 6.53%、5.41%、7.48%及 7.68%。
价格年降对公司的收入和利润水平带来一定的影响，虽然产品价格年降属于汽车行业惯
例，但是公司如未能扩大营收规模、优化产品结构和工艺流程以提高生产效率、提升产
品附加值或降低生产成本，公司将面临业绩下滑的风险。
六、税收优惠政策风险
报告期内，公司为高新技术企业，企业所得税享受 15%的优惠税率；公司发生的研发
费用未形成无形资产计入当期损益的，2019年和 2020年，在按规定据实扣除的基础上，
再按实际发生额的 75%在税前加计扣除，自 2021年 1月 1日起，按实际发生额的 100%在
税前加计扣除；公司的出口业务享受出口企业增值税“免、抵、退”税收优惠政策。
未来，若公司不能持续被评为高新技术企业或国家调整相关税收政策，公司将无法
再享受税收优惠，这将会增加公司税负并对公司盈利带来一定影响。
七、募投项目实施后产能不及时消化、潜在涉诉产品专用设备计提减值的风险
公司本次募集资金主要用于年产 20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、 | | 24,200万件金属零部件项目和新功能座椅及关键部件研发中心项目。募集资金项目投产
后将进一步扩大公司产能，若下游汽车行业需求受到国际、国内经济环境、重大突发事
件及各种因素的综合影响，造成汽车行业低迷或发生重大变化，或公司市场开拓不利，
无法满足下游客户需求，研发能力无法及时跟上汽车行业产业链的发展，产品质量无法
持续得到保证，则公司将面临产能不能及时消化的风险。
经测算，年产 20,500万件自润滑轴承、5,300万件汽车零部件、24,200万件金属零
部件项目中拟使用募集资金投向自润滑轴承的金额约 3,330.93万元。公司部分型号自润
滑轴承存在潜在诉讼风险，若将来无法生产该部分自润滑轴承，公司将面临该部分产品
专用设备计提减值的风险。公司拟购置的自润滑轴承设备中，与潜在涉诉型号相关的专
用设备为粘结复合材料生产线，价值约 350万元，存在计提减值风险。
八、摊薄即期回报风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本总数、净资产规模将在短时间
内大幅增长，而募集资金投资项目的实施和效益实现需要一定时间，在项目全部建设完
成并投产后才能逐步达到预期收益水平。因此，公司短期内存在净资产收益率和每股收
益被摊薄的风险。
九、发行失败风险
公司本次申请向不特定对象公开发行股票并在北交所上市，发行结果将受到公开发
行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度
及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足或发行价格低于
发行底价而导致的发行失败风险。 |
第四节 发行人基本情况
一、 发行人基本信息
| 公司全称 | 明阳科技（苏州）股份有限公司 | | 英文全称 | Mingyang Technology Suzhou Co., Ltd. | | 证券代码 | 837663 | | 证券简称 | 明阳科技 | | 统一社会信用代码 | 91320509718617552G | | 注册资本 | 38,700,000元 | | 法定代表人 | 王明祥 | | 成立日期 | 2000年 2月 18日 | | 办公地址 | 江苏省苏州市吴江经济技术开发区乌金路 88号 | | 注册地址 | 江苏省苏州市吴江同里镇上元街富土路 | | 邮政编码 | 215216 | | 电话号码 | 0512-63371346 | | 传真号码 | 0512-63378936 | | 电子信箱 | [email protected] | | 公司网址 | http://www.mykj-sz.com | | 负责信息披露和投资者关系的部门 | 公司董事会秘书办公室 | | 董事会秘书或者信息披露事务负责人 | 沈旸 | | 投资者联系电话 | 0512-63371346 | | 经营范围 | 自润滑轴承、汽车零部件、金属部件、普通机械及检
测设备的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及
技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动） | | 主营业务 | 公司主要从事汽车座椅调节系统核心零部件的研发、
生产和销售，专业提供高性能、高强度、高精度、复
杂零部件的专业化定制服务。 | | 主要产品与服务项目 | 公司拥有自润滑轴承（DU）、传力杆（LG）、粉末
冶金零件（PM）和金属粉末注射成形零件（MIM）四
大系列产品，目前主要应用于汽车座椅的调节系统，
并可以广泛应用于机械工程、电动工具等领域。 |
二、 发行人挂牌期间的基本情况
（一） 挂牌时间
2016年 6月 13日
（二） 挂牌地点
全国中小企业股份转让系统。
（三） 挂牌期间受到处罚的情况
| 2021年8月，全国股转公司公司监管一部就王明祥、沈旸违规资金占用、未及时披
露占用资金的情况，出具了《关于对明阳科技（苏州）股份有限公司及相关责任主体采 | | 取口头警示的送达通知》（公司监管一部发[2021]监管526号），给予公司、王明祥、
沈旸、孙萍采取口头警示的自律监管措施。公司已就上述资金占用事项进行了追认并公
告披露。
2022年5月，全国股转公司挂牌公司管理二部就王明祥控制的苏州明玖、苏州玫玖
违规资金占用、未采取有效措施防止股东及其关联方资金占用、未及时披露占用资金的
情况，出具了《关于对明阳科技（苏州）股份有限公司及相关责任主体采取口头警示的
送达通知》（公司二部监管[2022]139号），给予本公司、王明祥、孙萍采取口头警示
的自律监管措施。公司已就上述资金占用事项进行了追认并公告披露。
具体情况详见本招股说明书“第六节 公司治理”之“四、违法违规情况”之
“（二）公司及相关责任主体因资金占用受到全国股转公司自律监管措施”。 |
（四） 终止挂牌情况
□适用 √不适用
（五） 主办券商及其变动情况
自挂牌之日起至 2019年 1月 16日，公司主办券商为中银国际证券股份有限公司（以
下简称“中银证券”）。经公司与中银证券协商一致，并经公司第一届董事会第十九次
会议、2019年第一次临时股东大会审议通过，公司与中银证券解除持续督导协议并与
东吴证券签署持续督导协议书。经全国中小企业股份转让系统同意，2019年 1月 17日
起公司主办券商由中银证券变更为东吴证券。
（六） 报告期内年报审计机构及其变动情况
公司 2019年 8月 10日召开第二届董事会第五次会议，2019年 8月 29日召开 2019
年第三次临时股东大会，审议通过了公司将会计师事务所由江苏公证天业会计师事务所
（特殊普通合伙）变更为天健会计师事务所（特殊普通合伙）的议案。
公司报告期内的年报审计机构为天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
（七） 股票交易方式及其变更情况
| 2016年 6月 13日，公司股票在全国股转系统挂牌公开转让，公司股票交易方式为
协议转让方式。 | | 2018年 1月 15日，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让方式确定及变更指
引》的规定，公司股票交易方式由协议转让方式变更为集合竞价转让方式。 |
（八） 报告期内发行融资情况
报告期内未发生融资情况。
（九） 报告期内重大资产重组情况
报告期内，公司未进行过重大资产重组。
（十） 报告期内控制权变动情况
报告期内，公司控股股东为王明祥；公司实际控制人为王明祥、沈培玉、沈旸，控
制权未发生变化。
（十一） 报告期内股利分配情况
| 报告期内，公司进行了四次股利分配，具体如下：
1、2018年年度权益分派
2019年 5月 6日，公司召开股东大会，审议通过 2018年年度权益分派方案，公司
以现有总股本 38,700,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 2.60元。
2、2019年年度权益分派
2020年 5月 22日，公司召开股东大会，审议通过 2019年年度权益分派方案，公
司以现有总股本 38,700,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 10.60元。
3、2020年年度权益分派
2021年 5月 21日，公司召开股东大会，审议通过 2020年年度权益分派方案，公
司以现有总股本 38,700,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 5.17元。
4、2021年年度权益分派
2022年 5月 18日公司召开股东大会，审议通过 2021年年度权益分派方案，公司 | | 以现有总股本 38,700,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金 6.46元。
保荐机构认为发行人信息披露完整，权益分派方案的执行不影响发行人符合发行条
件和上市条件。 |
（未完）
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