正元智慧(300645):浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿）
原标题:正元智慧:浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（注册稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）募投项目销量目标无法实现的风险 公司本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”在投产后所处运营期内预计实现销量 17,000套。为实现上述销量目标，公司拟计划未来 8年内在重点区域开拓 10,400家客户，其中浙江省 5,900家，湖北省 2,000家，山东省 1,000家，江苏省 1,000家，河北省 500家,而目前已有合作关系的客户占比不足 10%。相对于公司现有的近千所高校客户而言，本次募投项目需开拓的客户数量较多，是对公司的销售能力的考验。 由于本次募投项目的目标客户群体与公司原有主营业务的主要客户群体有所不同，公司就募投项目的市场推广模式亦在不断探索和修正之中，能否成功实现市场推广仍存在不确定性。虽然公司已取得了部分中小学客户的合作订单，但这些订单并非本次募投项目整体的直接订单，而公司已在历史经营中积累的一部分中小学客户，能否成功转化为本次募投项目的直接客户存在一定的不确定性。在本次募投项目的推广过程中，如遇国家和省市产业政策发生变化，教育信息化不再是行业政策主推的发展方向，会使得募投项目产品缺乏市场需求政策基础。此外，新的竞争对手进入行业，可能会导致公司无法获取某地区的示范性试点项目或当地教育局中标入围，亦会使得公司的产品在当地无法顺利市场推广，可能会导致公司的募投项目产品销售不及预期。 上述因素导致的市场开拓出现滞后或者市场开拓成果未达到计划预期，很可能会对募投项目的销量产生不利影响，若实际销量出现下滑，则对公司本次募投项目的效益影响如下： 单位：万元
（二）募投项目达产后毛利率不及预期的风险 公司针对本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”的预计收益进行了谨慎、合理的测算，募投项目达产后预计年平均毛利率为 42.03%；报告期内，公司的毛利率分别为 37.85%、37.35%、40.42%和 44.85%。故本次募投项目的预计毛利率相较公司现有业务略高，但与同行业可比公司相比仍在合理水平。虽然公司已在基础教育市场培育了一定的客户基础，但在新的市场领域进行开拓给公司带来了一定挑战，若未来市场环境变化、产业政策调整或竞争对手涌入，可能会导致募投项目达产后销售价格不及预期。另一方面，公司募投项目的测算基于现有的原材料价格和人工薪酬水平，若未来原材料价格上涨和人力资源成本提升，亦会使得募投项目产品和服务成本增加。因此，本次募投项目的实施仍然存在毛利率不及规划预期的风险，进而导致募投项目的盈利能力下滑，对公司总体经营成果造成不利影响。 （三）募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险 公司本次发行的募投项目中“基础教育管理与服务一体化云平台项目”的研发投入预算为 12,356万元，用于物联中台、大数据平台及应用、智能硬件设备等研发项目。虽然公司已掌握了建设本次募投项目的核心技术，但是在随后的研发过程中，研发团队的人员素质、研发骨干的管理水平和研发规划的技术路线选择都会影响新产品和新技术研发的成败。如果公司在投入大量研发经费后，研发进度不及预期、研发结果不确定甚至研发失败，将会对本次发行募投项目的实施产生不利影响，而相关研发投入都将转为成本费用，对公司的经营业绩造成不利影响。 （四）募投项目短期内无法盈利的风险 虽然公司已对本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”的可行性进行了反复论证，但如果未来募投项目投产后，市场对新产品的需求低于预期，或竞争对手产品对募投项目新增产品的市场挤压，公司仍将面临一定的市场开拓压力。根据本次募投项目预算，项目达产后 5年内的固定成本费用分别为 8,366万元、7,416万元、5,980万元、4,132万元和 1,938万元，若收入未达预期，公司将面临募投项目短期内无法盈利的风险，甚至可能会对公司总体的盈利能力造成不利影响。 （五）募投项目新增折旧、摊销影响公司未来经营业绩的风险 公司本次募集资金投资项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”涉及固定资产投资及内部研发形成无形资产。募投项目投产后，公司固定资产及无形资产规模将进一步扩大，募投项目每年新增折旧摊销将一定程度影响公司的净利润和净资产收益率。 根据本次募集资金投资项目可研报告，项目建设周期总计为 36个月。结合本次募集资金投资项目收入、净利润预测，本次募集资金投资项目折旧摊销额在项目投资建设的第 1-8年对公司现有及未来营业收入、净利润的影响如下： 单位：万元
摊销对公司未来经营业绩的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。 由上表可见，项目开始建设第五年时（T+60）,新增折旧摊销金额占营业收入的比例达到顶峰 3.15%，如若未来市场环境发生重 大变化，募投项目市场推广情况不理想，营业收入实现未达预期，则新增大量折旧摊销可能会侵蚀至多 4,313.00万元利润总额，对公 司经营成果造成不利影响。 （六）募投项目新增关联交易的风险 公司本次募投项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”在实施过程中可能会向公司的联营企业北京泰德采购直接材料门禁、通道、闸机，用于相应项目的建设和产品的生产，预计年均采购金额不超过 120万元。公司将在未来募投项目建设期间，根据实际采购情况和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其他相关法规规定，对新增关联交易履行相应审议程序。 报告期内，公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。但是，若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，可能会出现因关联交易价格不公允而损害公司及中小股东利益的情形。 （七）应收账款无法回收风险 报告期内，随着业务规模不断扩大、营业收入快速增长，公司应收账款规模较大。报告期各期末，公司应收账款账面金额分别为 42,587.52万元、40,770.43万元、49,365.71万元和 60,615.18万元，占营业收入比例分别为56.70%、49.38%、52.10%和 85.79%（年化），应收账款周转率分别为 2.03、1.98、2.10和 1.28（年化），受业务特点和客户结构影响，应收账款回款相对较慢。 公司主要客户为银行、运营商、学校和政企单位等，该类客户信誉较好，公司应收账款的收回有较高保障，且从历史经验看相关应收账款回收良好，但回款速度相对较慢。应收账款的快速增长会对公司现金流状况产生一定影响，增加公司对业务运营资金的需求。随着本次募投项目的实施及公司业务规模的逐步扩大，应收账款可能会进一步增加，如果出现应收账款不能按期回收或无法回收发生坏账的情况，公司将面临流动资金短缺的风险，对公司盈利造成不利影响。 （八）存货金额较大且周转率较低的风险 截至 2022年 9月 30日，公司存货余额合计为 38,282.23万元，金额相对较大，其中发出商品余额为 27,792.23万元。2019年度至 2021年度，公司存货周转率分别为 2.44、2.43和 2.46，存货周转率较低。随着本次募投项目的实施及公司生产经营规模的扩大，公司的存货余额可能会持续增加。若由于外部市场环境变化导致公司存货无法及时消化，或由于内部管理不当，导致存货毁损，则可能存在存货跌价或滞销的风险，对公司的经营业绩造成不利影响。 （九）直接材料价格变动风险 直接材料费是公司营业成本的重要组成部分，报告期内，直接材料费占公司营业成本的比例分别为 89.76%、87.70%、83.79%和 83.28%。公司直接材料品种较多，主要包括卡类产品、消费机、门禁读卡器、门禁控制器、考勤机、电子元器件和节能终端等产品。未来直接材料仍将是公司主营业务成本的主要构成部分，若上述产品的价格上升或出现波动，则可能导致公司的营业成本发生变化，对公司盈利能力产生不利影响。 （十）生产经营季节性波动风险 公司主营业务中教育行业占比较高，存在比较明显的季节性特征：因为校园项目建设受学校寒暑假的影响，通常在第一季度启动建设计划，第二季度完成项目的商务谈判及合同确认，在第三季度进入项目实施高峰，完成发货、安装、调试及验收等工作，在第四季度进入收入确认及款项回收高峰。2019年度至 2021年度，公司第四季度营业收入占全年营业收入的比例分别为 51.13%、48.65%和 50.10%，第四季度收入占比较高。虽然通常情况下第四季度确认收入较多，但也有个别项目周期较长未能在第四季度确认收入，而延至次年确认收入，因此，投资者不能仅根据个别季度情况进行简单数学运算来推测公司全年业绩。上述季节性特征使得公司的采购、生产、发货、安装、验收和收付款出现明显的季节性波动，如果公司无法在各个季度对相关资源进行合理的调配，则存在生产经营季节性资源紧张或冗余，对经营业绩造成不利影响。 （十一）经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-5,152.03万元、9,969.63万元、3,502.53万元和-30,340.54万元，经营活动产生的现金流量净额波动较大。公司经营活动产生的现金流量主要受当年经营业绩的影响，并存在季节性波动。若未来公司经营业绩出现下滑，或因业务规模扩大或宏观经济环境变化导致公司存货大幅增加、应收账款快速增长，或客户经营状况恶化、回款能力减弱使得公司应收账款周转率下降，将给公司经营活动现金流带来不利影响，导致经营活动现金流净额出现波动或可能为负的情形，对本次可转债本息偿付造成不利影响。 （十二）运营商与银行政策资金投入规模不稳定 公司部分智慧校园项目为运营商或银行出资建设，报告期内，公司前五名客户中向运营商和银行客户销售收入占营业收入的比例分别为 30.34%、33.27%、32.87%和 23.45%。随着市场情况以及其自身资金宽裕程度的变化，运营商或银行的各省分公司会对智慧校园建设投入政策作出调整，如果运营商或银行缩减智慧校园出资建设规模，有可能导致部分学校因无法得到第三方资金支持而缩减智慧校园的投资规模甚至推迟建设的进度，从而对公司的业务造成不利影响，大客户的收入规模缩小，进而有可能导致公司当年的营业利润较上年下滑。 （十三）行业竞争加剧 随着智慧校园、智慧园区和行业智慧化的市场不断成熟，行业竞争不断加剧，单一以考勤、门禁、消费为主的传统一卡通厂商竞争激烈。近年来，伴随物联网、移动支付、人工智能、大数据等新技术的发展，以及校园一卡通向智慧校园的升级，给行业企业带来了发展机遇，同时亦催生了竞争挑战。此外，以支付宝、腾讯、银联为主的第三方支付公司加入行业竞争，给行业的业态模式带来的新的变化。公司通过二维码、人脸识别、数字人民币等虚拟介质与物联网化、云端化技术结合，以智慧校园系统集成服务为基石开展数据治理与决策分析，积极拓展智慧校园业务及行业应用，配合智能硬件产品所形成的智能终端网络，开展运营服务，以提升公司的市场竞争地位。如果公司不能积极采取措施应对行业挑战，保持企业竞争优势，则有可能导致市场份额减少、营业收入下降，从而对公司盈利能力产生较大不利影响。 （十四）人才流失风险 人才是企业的核心竞争力，高素质的产品研发、技术维护、市场营销及管理人才是公司持续发展的重要因素。随着计算机行业的不断发展，对上述人才的需求日趋强烈。公司处于杭州未来科技城板块，企业对人才资源的竞争比较激烈。公司通过提供有竞争力的薪酬福利，建立公平的晋升机制和完善的培训体系，增强人才队伍的稳定性。但若公司核心研发、服务、销售和管理人员流失，且不能及时获得相应补充，短期将对公司的盈利能力产生不利影响。 二、关于本次可转债发行符合条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 三、本次发行符合《管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定 经核查，本次发行满足《管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。 1.发行人主营业务为智慧校园、智慧园区、行业智慧化等领域的建设、运营及增值服务，本次募集资金投向基础教育管理与服务一体化云平台，符合国家鼓励云计算与大数据、人工智能、5G等新兴技术融合，推动有关智慧校园建设、智慧园区建设的产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。 2.关于募集资金投向与主业的关系 经核查，本次募集资金主要投向主业。
本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索。 四、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 公司聘请中证鹏元对本次可转债进行了评级，根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“A+”，本次可转债信用等级为“A+”。在本次发行的可转债存续期间，中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 五、公司本次发行可转换债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加投资者的风险。 六、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十六条公司利润分配政策 （一）利润分配原则 公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）利润分配的形式 公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式。 （三）利润分配的期间间隔 公司应每年至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。 （四）现金分红的具体条件和比例 1、现金分红条件： 在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。 符合现金分红的条件为： （1）该年度无重大投资计划或重大现金支出； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值； （3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述重大投资计划或重大现金支出指：（1）公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000万元；或（2）公司未来 12个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2、现金分红比例： 如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十五。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 （六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配的决策程序与机制 1、公司每年利润分配方案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司不进行现金分红或分红水平较低时，董事会就不进行现金分红或现金分配低于规定比例的具体原因、公司留存收益的用途和使用计划等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见后，提交公司股东大会审议。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）利润分配政策的调整机制 1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；调整利润分配政策的相关议案需分别经监事会和二分之一以上独立董事同意后提交董事会、股东大会批准，提交股东大会的相关提案中应详细说明修改利润分配政策的原因，独立董事应当对调整利润分配政策发表独立意见。公司调整利润分配政策，应当提供网络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。 （九）股东分红回报规划 1、股东回报规划制定考虑因素 公司将着眼于长远和可持续发展，在综合考虑公司实际经营情况、发展目标、股东要求和意愿，尤其是中小投资者的合理回报需要、公司外部融资环境、社会资金成本等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持未来公司利润分配政策的连续性和稳定性。 2、股东回报规划制定原则 公司的股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红这一基本原则。如无重大资金支出事项发生，公司上市后将在每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的 15%的基础上，确定年度现金股利及股票股利分配的具体方案。公司的股东分红回报规划的制定应符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策。 3、股东回报规划制定周期和相关决策机制 公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东分红回报计划。 公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。” （二）最近三年利润分配情况 公司最近三年的现金分红情况具体如下： 单位：万元
经 2020年 5月 19日召开的 2019年年度股东大会审议通过，公司以截至2019年 12月 31日公司总股本 126,666,667股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元人民币（含税），合计派发现金股利 7,600,000.02元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 经 2021年 5月 18日召开的 2020年年度股东大会审议通过，公司以总股本127,321,165股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.299983元（含税），合计派发现金 3,819,348.09元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 经 2022年 5月 18日召开的 2021年年度股东大会审议通过，公司以总股本137,940,362股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利人民币 0.60元（含税），合计派发现金 8,276,421.72元，不送红股，不以资本公积金转增股本。 公司上市后分红情况符合《公司章程》的规定。公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。 七、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对 认购本次可转债的说明及承诺 公司持股 5%以上股东杭州正元及董事、监事、高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。 针对本次可转债发行认购，持股 5%以上股东杭州正元及董事、监事、高级管理人员已承诺如下： “1、自本承诺签署日起前六个月内，本人/本公司不存在直接减持正元智慧股票的情形。截至本承诺函签署日，本人/本公司也不存在减持正元智慧股票的计划或安排。 2、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人/本公司存在股票减持情形，本人/本公司承诺将不参与本次可转债发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 3、若在本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内本人/本公司不存在股票减持情形，本人/本公司将根据市场情况决定是否参与本次可转债发行认购。若认购成功，本人/本公司承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转债发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转债发行完成后六个月内不减持正元智慧股票及本次发行的可转债。 4、如本人/本公司违反上述承诺违规减持，由此所得收益归正元智慧所有，本人/本公司将依法承担由此产生的法律责任。” 目录 声明................................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、关于本次可转债发行符合条件的说明 ......................................................... 9 三、本次发行符合《管理办法》关于“两符合”“四重大”的相关规定 ..... 9 四、关于公司本次发行的可转换债券信用评级 ............................................... 10 五、公司本次发行可转换债券不提供担保 ....................................................... 10 六、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 ....................................... 10 七、发行人董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东针对认购本次可转债的说明及承诺 ........................................................................................... 14 目录.............................................................................................................................. 16 第一节 释义 ............................................................................................................... 20 一、一般术语 ....................................................................................................... 20 二、专业术语 ....................................................................................................... 22 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 25 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 25 二、本次发行概况 ............................................................................................... 25 三、承销方式及承销期 ....................................................................................... 40 四、发行费用 ....................................................................................................... 40 五、主要日程与停复牌时间安排 ....................................................................... 41 六、本次发行证券的上市流通 ........................................................................... 42 七、本次发行有关机构 ....................................................................................... 42 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 44 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 44 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 51 三、其他风险 ....................................................................................................... 52 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 55 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 55 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 56 三、控股股东和实际控制人的基本情况 ........................................................... 59 四、最近三年发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ................................................... 61 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况 ................... 67 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 75 七、公司主营业务的具体情况 ........................................................................... 92 八、公司核心技术及研发情况 ......................................................................... 106 九、公司主要固定资产、无形资产情况 ......................................................... 110 十、发行人的特许经营权和技术许可 ............................................................. 113 十一、公司的境外经营情况 ............................................................................. 113 十二、公司自 A股上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ............ 114 十三、公司的股利分配政策 ............................................................................. 114 十四、公司及控制的子公司最近三年发行的债券和债券偿还情况 ............. 118 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ............................................................................................................................. 119 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 120 一、重要性水平的判断标准 ............................................................................. 120 二、最近三年及一期财务报表审计情况 ......................................................... 120 三、最近三年及一期财务报表 ......................................................................... 120 四、发行人财务报表的编制基础、合并报表的范围及变化情况 ................. 152 五、报告期会计政策变更、会计估计变更、会计差错更正情况 ................. 153 六、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 ..................... 159 七、财务状况分析 ............................................................................................. 163 八、盈利能力分析 ............................................................................................. 212 九、现金流量分析 ............................................................................................. 234 十、资本性支出 ................................................................................................. 238 十一、技术创新分析 ......................................................................................... 239 十二、重大对外担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ..................... 242 十三、发行人应分析说明本次发行的影响 ..................................................... 244 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 247 一、报告期内与生产经营相关的违法违规行为及受到处罚的情况 ............. 247 二、报告期内被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况 ......... 247 三、报告期内资金占用和对外担保情况 ......................................................... 249 四、同业竞争 ..................................................................................................... 249 五、关联交易 ..................................................................................................... 250 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 266 一、本次募集资金运用概况 ............................................................................. 266 二、募集资金投资项目的必要性 ..................................................................... 266 三、募集资金投资项目的可行性 ..................................................................... 268 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ......................................................... 270 五、本次募集资金对发行人的影响分析 ......................................................... 285 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 287 一、最近五年内募集资金情况 ......................................................................... 287 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 288 三、前次募集资金投资项目变更情况 ............................................................. 291 四、前次募集资金投资项目计划进度和内部投资结构调整情况 ................. 291 五、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因 ..... 292 六、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 ......................................... 292 七、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 292 八、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ............................. 295 九、闲置募集资金的使用 ................................................................................. 295 十、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 296 第九节 声明 ............................................................................................................. 297 一、公司董事、监事、高级管理人员声明 ..................................................... 297 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 299 三、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 302 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 303 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 304 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 305 七、董事会声明 ................................................................................................. 306 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 308 附表一：公司拥有的注册商标 ......................................................................... 309 附表二：公司拥有的专利 ................................................................................. 315 附表三：公司拥有的计算机软件著作权 ......................................................... 319 附表四：同行业可比上市公司主要财务指标 ................................................. 356 第一节 释义 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的核准情况 本次发行已经公司 2022年 5月 26日召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，2022年 6月 13日召开的公司 2022年第三次临时股东大会审议通过。 本次可转债发行尚需经过深圳证券交易所审核，并报送中国证监会履行注册程序。 （二）本次发行的背景和目的 1、本次发行实施的背景 正元智慧是在深圳证券交易所创业板上市的公司。为了满足公司业务发展的需要，进一步增强资本实力，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟向不特定对象发行可转换公司债券，募集资金不超过 35,073.00万元（含本数），用于基础教育管理与服务一体化云平台项目、补充营运资金项目。 （1）国家教育数字化战略推进教育新型基础设施建设 教育信息化在推动教育综合改革，解决教育均衡及教育创新等方面发挥了重要作用，为提升学校教学质量及管理水平，加强学校与社会之间联系，实现教育资源开放与共享，提高国民素质提供有利条件。近年来，教育领域的数字化改革逐渐加速，教育新型基础设施建设是国家新基建的重要组成部分，国家已相继出台相关政策及部署支持和推动教育信息化发展，政策红利持续释放。 《“十四五”数字经济发展规划》中强调，要持续提升公共服务数字化水平，在社会服务数字化提升工程领域，深入推进智慧教育；教育部等六部门印发《关于推进教育新型基础设施建设构建高质量教育支撑体系的指导意见》，提出面向教育高质量发展需要，聚焦信息网络、平台体系、数字资源、智慧校园、创新应用、可信安全等方面的新型基础设施体系，并通过迭代升级、更新完善和持续建设，实现长期、全面的发展。 为全面贯彻落实国家有关教育现代化的战略部署，深入实施国家教育数字化战略行动，推进信息技术与教育教学深度融合应用，大力促进基础教育高质量发展，更好地应对疫情时代基础教育管理与服务线上线下融合的现实问题，更好地满足广大家长对于不断提高基础教育管理与服务质量的合理诉求，本项目利用科技赋能，构建“AIoT+Cloud”条件下的基础教育管理与服务一体化云平台，并通过加强平台与应用建设，不断拓展平台功能、丰富平台应用、深化平台运营，更好地服务于广大中小学招生入学、出入管理、支付缴费、餐饮食安、学后托管、教育督导、社会实践、素质评价等基础教育管理与服务全应用场景，可加速推动基础教育管理与服务信息化进程，促进基础教育管理与服务从融合应用向创新发展转变，探索基础教育管理与服务新模式，成为基础教育现代化的重要驱动和有力支撑。 （2）基础教育智慧校园建设潜在市场庞大，用户需求旺盛 在智慧化校园建设的背景下，学校需要借助物联网、云计算、聚合支付、5G通信、智能终端设备等技术和工具对园区进行管理。基础教育智慧校园项目潜在的市场用户数量极为庞大：2021年，全国共拥有普通小学 15.43万所，初中 5.29万所，普通高中 1.46万所，在校学生数量逾亿人，每年在中小学内发生诸多校园消费场景（如食堂消费、超市消费、在线缴费等），以及诸如校园安全、门禁考勤、宿舍管理、教学教务等线下场景，用户需求旺盛。智慧校园服务体系可在上述场景实现智能环境感知、人联、物联、综合信息服务的统一，学生只需借助应用终端即可完成如日常消费、定位考勤、课后练习等多种功能，大幅度提升了校园内的学习、生活品质。当前，公司依靠物联网、云计算等新兴技术，开展 PaaS化应用支撑平台及各类 SaaS化软件的设计与研发，可将技术应用在校园场景中，可为上述市场提供用户体验好、业务场景灵活可选的解决方案，且可有效降低用户成本和公司研发成本，有良好的市场前景。 2、本次发行的目的 （1）本项目是公司积极扩张业务板块的需要 近年来，随着云计算、大数据、人工智能、5G通信等技术与物联网的不断融合，同时受新冠病毒疫情的持续影响，我国社会整体信息化程度越来越高。 在教育领域方面，数字化转型升级程度不断提升，广大中小学正从“一卡通”、招生入学、智慧餐厅、校园托管等单一系统应用需求向智慧校园一体化管理与服务应用需求加速转变。为积极发挥公司在智慧校园等相关行业领域的核心能力，保持在业内的竞争优势，公司亟需紧跟市场发展趋势，积极扩张业务板块，为公司业务不断拓展新的增长点。 针对中小学客户，公司将深入布局基础教育领域，结合招生入学、门禁考勤、行政办公、人事管理、缴费支付、就餐消费、食品安全、后勤服务、教育督导等多种应用场景，构建教学、教研、管理、后勤、家校协同等一体化解决方案，提供公有云、私有云、混合云等多种部署方式，全面提升中小学校园管理与服务的数字化、网络化与智能化水平。通过本项目的实施，公司可在保持原有客户长久粘性的基础上，实现多行业、多领域、跨场景的业务扩张，有利于提升公司盈利水平，不断提高公司基础教育管理与服务市场的市场份额。 （2）本项目是公司保障业务良好运营的需要 近年来，公司不断挖掘用户需求，运用新一代 AIoT技术，积极打造平台生态，形成多技术融合、多主体协同、多场景应用的智慧校园、智慧园区等解决方案。然而，客户数量不断增加，联网设备不断增多，公司未来后台所需处理的数据量激增、系统请求量变大，这对公司在数据存储和数据处理技术提出了更高要求。业务量增大的同时，保证业务连续性、数据一致性、安全性也显得尤为重要。 本次募投项目将通过购买服务器、交换机等设备搭建公司云平台，为不同类型客户、不同应用场景提供稳定可靠的服务，有效应对日常或集中时间出现的业务高峰的并发服务量需求。同时，公司将设立“两地三机房”模式：即生产机房、同城双活机房，以及异地灾备机房。由于生产机房与同城双活机房距离较近，通信线路较好，较为容易实现数据同步复制，能够保证数据一致性和数据零丢失；设立异地灾备机房用于同城双机房的数据备份，当同城双机房发生宕机或异常时，异地灾备机房能第一时间利用备份数据进行业务的恢复，保证业务连续性、安全性、高可用性。本项目的实施为公司运行多平台、高并发、高性能需求的软件产品提供良好的运营支撑，为更好地服务客户提供重要保障。 （3）本项目是公司履行社会责任的需要 公司自成立以来充分理解企业承担社会责任的深刻含义，始终积极履行社会责任，以实际行动诠释企业的责任与担当。近年来，受新冠病毒疫情影响，全国各地高校延期开学或开展线上教育，并开展常态化疫情防控工作，公司积极为客户进行系统升级，提供疫情期间校园管理、学生自主学习、教学质量管理、校内外通知资讯应急发布、出入门禁测温验码管理等方面的软硬件应用，进一步提升了信息化技术辅助教学管理的效果，有力地支持了校园的疫情防控工作。 本项目实施后，公司将把自身业务、产品和服务从高校客户拓展到基础教育客户，有助于实现政府公共教育服务与社会教育资源紧密结合，进一步优化社会教育资源配置，更好地服务于国家推动教育现代化和基础教育高质量加速发展的战略决策，更好地解决疫情时代基础教育管理与服务的现实问题，满足社会对于不断提高基础教育管理与服务质量的实际需求，促进基础教育高质量发展。因此，本项目的实施有利于公司在教育行业中更好地履行企业社会责任。 （三）本次可转债基本发行条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超过人民币 35,073.00万元（含 35,073.00万元），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 3、可转债存续期限 根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 4、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 5、票面利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 9、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正条件与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、转股股数的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q为转股的数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额，该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 12、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 13、回售条款 （1）有条件回售条款 本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 14、转股后的股利分配 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（未完）  |