山石网科(688030):山石网科通信技术股份有限公司关于股东减持计划进展及签署《股份转让协议》暨公司第一大股东拟发生变更的提示性公告
转债代码：118007 转债简称：山石转债 山石网科通信技术股份有限公司 关于股东减持计划进展及签署《股份转让协议》暨 公司第一大股东拟发生变更的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●本次权益变动系山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）第一大股东协议转让股份，不触及要约收购。 ●本次权益变动前，Alpha Achieve High Tech Limited（即越超高科技有限公司，以下简称“Alpha Achieve”）持有公司股份 30,522,850股，均为无限售条件流通股，占公司总股本的 16.94%，神州云科（北京）科技有限公司（以下简称“神州云科”）未持有公司股份；本次权益变动后，Alpha Achieve将持有公司股份 8,985,850股，占公司总股本的 4.99%，神州云科将持有公司股份 21,537,000股，占公司总股本的 11.95%。公司第一大股东将由 Alpha Achieve变更为神州云科，公司仍无控股股东及实际控制人。 ●本次权益变动尚需在通过国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门的经营者集中审查、上海证券交易所的合规性审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次权益变动相关的股份登记过户等手续后方可实施完毕。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 ●公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。 一、本次权益变动的基本情况 2023年 2月 22日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-005），股东 Alpha Achieve拟通过集中竞价或协议转让方式减持公司股份不超过25,232,040股，约占公司总股本的 14.00%。其中，通过集中竞价方式减持不超过3,604,576股，即不超过公司总股本的 2.00%；通过协议转让方式减持不超过21,627,464股，即不超过公司总股本的 12.00%。 公司于 2023年 2月 26日收到股东 Alpha Achieve的通知，其于 2023年 2月26日与神州云科签署《关于山石网科通信技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），Alpha Achieve拟通过协议转让方式向神州云科转让其所持有的公司股份 21,537,000股，占公司总股本的 11.95%（截至 2023年 2月 26日，公司总股本为 180,228,872股），转让价格为 20.78元/股。 2022年 9月 28日，公司向不特定对象发行的可转换公司债券进入转股期，截至 2023年 2月 26日，因“山石转债”转股，公司总股本由 180,223,454股增加至 180,228,872股。本次权益变动前，Alpha Achieve持有公司股份 30,522,850股，占公司总股本的 16.94%，神州云科未持有公司股份；本次权益变动后，Alpha Achieve将持有公司股份 8,985,850股，占公司总股本的 4.99%，神州云科将持有公司股份 21,537,000股，占公司总股本的 11.95%。公司第一大股东将由 Alpha Achieve变更为神州云科。 二、信息披露义务人的基本情况 （一）转让方基本情况
本次《股份转让协议》的主要内容如下： 转让方：Alpha Achieve High Tech Limited（越超高科技有限公司） 受让方：神州云科（北京）科技有限公司 （一）股份转让及转让价格 1、股份转让：根据本协议约定的条件和条款，转让方将截至本协议签署日持有的山石网科 21,537,000股无限售条件的 A股流通股股份（以下简称“标的股份”）出售并转让给受让方，受让方以现金购买并受让标的股份的交易行为（以下简称“本次股份转让”）。 2、标的股份的转让价格：根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关规定，结合山石网科经营和财务状况、本协议签署日前二级市场股票价格等各项情况，经双方友好协商，本次股份转让项下标的股份的转让“标的股份转让价款”）。 （二）标的股份转让价款的支付安排 1、第一期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的 30%资金（“第一期共管资金”），应以截至第一期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）本协议已经双方正式签署并生效；（2）转让方已依法履行截至第一期共管资金的付款日应就本次股份转让履行的信息披露义务（即减持预披露义务（如需）、通过山石网科公告本次股份转让涉及的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书》）；（3）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第一期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。 2、第二期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的 30%资金（“第二期共管资金”），应以截至第二期共管资金的付款日下列条件的全部实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）上交注 所就本次股份转让合规性出具书面确认文件 ；（2）转让方未违反本协议项下双方约定的过渡期保证和承诺，且截至第二期共管资金的付款日不存在对山石网科造成重大不利影响的情况、事件或变化。 3、第三期共管资金：受让方根据本协议，以人民币方式向共管账户支付标的股份转让价款总额的 40%资金（“第三期共管资金”），应以截至第三期共管资金的付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：结算公司已就受理本次股份转让标的股份过户申请出具书面确认。 4、共管账户释放转让价款：双方根据本协议释放共管账户中资金支付扣缴后的转让价款及利息，应以截至该期付款日下列条件的实现及满足或经受让方书面豁免为前提：（1）标的股份过户登记至受让方 A股证券账户；（2）本协议项下关于本次股份转让所涉及的外汇变更登记手续、外商投资信息变更报告（如必 注 ：根据双方约定，受让方应于本协议签署后 30日或双方另行书面同意的更长期限内向国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门提交本次股份转让所涉及的经营者集中审查（下称“经营者集中审查”）的申请。转让方支付完毕第一期共管资金且本次股份转让相关事宜已通过经营者集中审查之日要）、对外支付税务备案等向转让方账户支付扣缴后的转让价款及利息的必要手续已办理完毕；（3）转让方已根据本协议向受让方发出涉税事项专项材料。 （三）过渡期安排 1、本协议签署日至标的股份过户完成日止的持续期间，为本协议项下的“过渡期”。除本次股份转让及截至本协议签署日山石网科已公开披露的股本变动计划或安排（包括但不限于限制性股票激励及可转债）外，转让方在过渡期内不会向山石网科建议或动议导致标的股份占山石网科股份的比例降低或可能降低的行为、不会做出给山石网科造成重大不利影响的行动等事项作出保证。 2、受让方及其聘请的中介机构有权为本次股份转让目的对山石网科进行财务、业务、法律等方面的尽职调查，转让方应尽力协调配合，受让方前述尽调应自本协议签署日之日起 60日内（或双方另行书面同意的更长期限内）完成。 （四）其他股东之间约定事项 1、山石网科的治理 受让方同意，本协议生效后山石网科董事会仍由9人组成（非独立董事6名、独立董事 3名），并且受让方向山石网科推荐 2名非独立董事和 2名高级管理人员（任职首席运营官、副总经理），转让方对受让方前述安排亦表示认可，并愿意尽积极善意的努力协助受让方促成前述安排。转让方进一步同意，在山石网科股东大会审议选举受让方提名的前述 2名董事候选人员为山石网科非独立董事的相关议案（包括选举董事、山石网科章程修订案（如需）等）时，在受让方提名的董事候选人员符合山石网科董事任职资格的前提下，转让方将在相关法律法规及山石网科章程规定允许的范围内按其届时所持山石网科股份对应表决权投票赞成受让方推荐人选。 2、转让方不谋求控制 在本次股份转让后至受让方及其一致行动人合计持有山石网科不低于 10%股份的期间内，未经双方协商一致的情况下，转让方不会以增持股票（包括自身增持或通过任何主体增持）或签订一致行动协议、做出其他安排等任何方式，谋求对山石网科的实际控制权，或协助任何第三方谋求山石网科的实际控制权。 3、受让方优先购买权 在本协议签署后，在转让方拟通过协议转让其直接或间接持有的标的股份以外的山石网科股份时，应首先向受让方发出书面通知（下称“转让通知”），载明拟转让的股份数量、价格、拟受让方及主要条件，受让方在同等条件（为免疑义，指以相同的价格及价款支付时间）下享有优先购买权。受让方自收到转让通知之日起五（5）个工作日内未书面回复转让方的，视为放弃本条赋予的优先购买权。 （五）协议的生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字且加盖受让方公章之日起成立并于下列条件全部成就/满足之日生效：1、转让方履行完毕本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过；2、受让方履行完毕就本次股份转让必要的内部决策程序，并获得通过。 （六）协议的终止及解除 在以下情况下，本协议可以在标的股份过户完成日以前予以解除或终止：1、经双方协商一致，终止本协议；2、受不可抗力影响，任何一方可依本协议项下的约定终止本协议；3、自本协议签署日起 120日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让因不可归责于协议双方的原因未取得上交所合规性确认，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；4、自本协议签署日起 100日（或双方另行书面同意的更长期限内），本次股份转让未通过经营者集中审查，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；5、本协议项下关于“违约责任和补救”约定的可由一方单方终止本协议的情形，该方有权根据相关约定向另一方发出书面通知解除本协议。 四、本次权益变动对公司的影响 本次权益变动前，公司无控股股东及实际控制人，公司第一大股东为 Alpha Achieve，持股 5%以上股东持股情况如下：
本次权益变动后，公司仍无控股股东及实际控制人，公司第一大股东变更为神州云科，在不考虑可转债转股等其他因素导致股本数量变动的情况下，持股 5%以上股东持股情况如下：
注 2：苏州工业园区元禾重元并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟通过集中竞价及大宗交易方式减持公司股份不超过 5,406,864股，即不超过公司总股本的 3.00%。具体内容详见公司于 2023年 2月 15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-004）。 本次权益变动有助于优化公司股东结构、完善公司治理，进一步推动公司业务发展、激发公司活力、提高公司综合竞争力，促进公司高质量发展，有利于上市公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。 本次权益变动不会对公司日常生产经营活动产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，公司将继续聚焦主营业务，保持发展战略的持续性和稳定性。 五、其他说明事项及风险提示 （一）本次权益变动后，公司仍无控股股东及无实际控制人，公司第一大股东由 Alpha Achieve变更为神州云科。本次权益变动不触及要约收购。 （二）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号——权益变动报告书》等相关法律法规的规定，相关信息披露义务人已就本次权益变动履行了信息披露义务，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山石网科通信技术股份有限公司简式权益变动报告书（Alpha Achieve）》和《山石网科通信技术股份有限公司详式权益变动报告书（神州云科）》。 （三）本次权益变动尚需在通过国家市场监督管理总局或受国家市场监督管理总局委托的试点省级市场监管部门的经营者集中审查、上海证券交易所的合规性审查确认以及在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次权益变动相关的股份登记过户等手续后方可实施完毕。本次权益变动能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）根据 Alpha Achieve出具的减持计划，除协议转让外，股东 Alpha Achieve拟采用集中竞价方式减持公司股份不超过 3,604,576股，在减持计划实施期间内，股东将根据市场情况和股价情况等决定是否实施及如何实施本次减持计划，减持的时间、数量和价格等存在不确定性。 公司将持续关注上述协议转让事宜及股东减持计划的进展情况，并及时履行信息披露义务。 特此公告！ 山石网科通信技术股份有限公司董事会 2023年 2月 27日 中财网
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