津荣天宇(300988):天津津荣天宇精密机械股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
原标题:津荣天宇:天津津荣天宇精密机械股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书 二〇二三年二月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：7,313,357股 2、发行价格：19.69元/股 3、募集资金总额：143,999,999.33元 4、募集资金净额：142,365,741.73元。 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：7,313,357股 2、股票上市时间：2023年 3月 1日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起六个月内不得转让，即自2023年 3月 1日（上市首日）开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 特别提示............................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................... 2 释 义............................................................................................................................... 4 一、上市公司的基本情况 ............................................................................................. 5 二、本次新增股份发行情况 ......................................................................................... 6 （一）发行类型....................................................................................................... 6 （二）本次发行履行的内部决策过程................................................................... 6 （三）本次发行监管部门注册过程....................................................................... 6 （四）发行过程....................................................................................................... 6 （五）发行方式....................................................................................................... 9 （六）发行数量....................................................................................................... 9 （七）发行价格....................................................................................................... 9 （八）募集资金和发行费用................................................................................... 9 （九）募集资金到账和验资情况......................................................................... 10 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况................................. 11 （十一）新增股份登记情况................................................................................. 11 （十二）发行对象认购股份情况......................................................................... 11 2、发行对象与公司的关联关系........................................................................... 13 （十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见......... 14 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见..... 14 三、本次新增股份上市情况 ....................................................................................... 15 （一）新增股份上市批准情况............................................................................. 15 （二）新增股份的基本情况................................................................................. 15 （三）新增股份的上市时间................................................................................. 16 （四）新增股份的限售安排................................................................................. 16 四、本次股份变动情况及其影响 ............................................................................... 16 （一）本次发行前公司前 10名股东情况 ........................................................... 16 （二）本次发行后公司前 10名股东情况 ........................................................... 16 （三）本次发行对股本结构的影响..................................................................... 17 （四）公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况..................... 17 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响..................................... 18 五、主要财务数据与财务指标 ................................................................................... 18 （一）主要财务数据............................................................................................. 18 1、报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据........... 18 2、报告期主要财务指标表................................................................................... 19 （二）管理层讨论和分析..................................................................................... 19 2、偿债能力分析................................................................................................... 20 六、本次新增股份发行上市相关机构 ....................................................................... 20 （一）保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司......................... 21 （二）发行人律师：国浩律师（上海）事务所................................................. 21 （三）审计机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）................................. 21 （四）验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）................................. 22 七、保荐机构的上市推荐意见 ................................................................................... 22 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况............................................. 22 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见..................... 22 八、其他重要事项 ....................................................................................................... 23 九、备查文件................................................................................................................ 23 （一）备查文件目录............................................................................................. 23 （二）备查文件存放地点..................................................................................... 23 释 义 在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
一、上市公司的基本情况
（一）发行类型 本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股）。 （二）本次发行履行的内部决策过程 发行人已就本次创业板以简易程序向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： 1、2022年3月25日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 2、2022年4月19日，发行人召开2021年年度股东大会，会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 3、2022年9月9日，发行人第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》的议案等议案。 4、2022年12月6日，公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。 5、2022年12月21日，公司第三届董事会第三次会议审议通过审议并通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果》、《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 6、2023年1月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。 7、2023年1月16日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于更新公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案，对募集资金总额进行下调，并确认了本次发行竞价结果。 （三）本次发行监管部门注册过程 公司本次以简易程序向特定对象发行申请于 2023年 1月 17日由深圳证券交易所受理并收到深圳证券交易所核发的《关于受理天津津荣天宇精密机械股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕14号）。 深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2023年 1月 20日向中国证监会提交注册。 械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕246号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （四）发行过程 （1）认购邀请书发送情况 2022年 12月 6日至 2022年 12月 9日询价日期间，在北京市通商律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向发行人前 20名股东（剔除上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），证券投资基金管理公司 20家，证券公司 10家，保险机构投资者 5家，和已提交认购意向书的投资者 20家，合计 75名投资者（已剔除重复）发送了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件。 （2）本次发行的申购报价情况 2022年 12月 9日 9:00-12:00，在北京市通商律师事务所律师的全程见证下，发行人及主承销商共收到 14家投资者回复的《申购报价单》及其附件，其中12名资者按要求足额缴纳保证金，2名投资者为公募基金无需缴纳保证金，以上 14名投资者均为有效报价。 本次发行申报情况如下：
张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司参与本次认购，不存在超资产规模申购的情形，其申购为有效申购。 （3）发行对象及获配数量 依据投资者填写的《申购报价单》，并根据发行方案及《认购邀请书》中规定的认购对象和认购价格确定原则，本次发行最终价格确定为 19.69元/股，最终发行规模为 7,313,357股，募集资金总额 143,999,999.33元。本次发行对象最终确定为 6名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。 本次发行确定的发行对象及获配情况如下表：
（五）发行方式 本次发行全部采取创业板简易程序向特定对象发行的方式。本次发行承销方式为代销。 （六）发行数量 根据发行对象申购报价情况，本次以简易程序向特定对象发行股票的数量为7,313,357股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限 8,655,416股，且发行股数超过本次拟发行股票数量上限的 70%。 （七）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2022年 12月 7日。本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 18.37元/股。 北京市通商律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投资者申购报价结果，并按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 19.69元/股。 （八）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额 143,999,999.33元，扣除各项发行费用人民币1,634,257.89元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 142,365,741.44元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的上限，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、深交所的相关规定。 （九）募集资金到账和验资情况 本次创业板以简易程序向特定对象发行的发行对象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司、诺德基金管理有限公司共计 6家发行对象。 本次发行认购款项全部以现金认购。保荐机构于 2023年 2月 13日通过邮件的方式向参与本次发行的认购对象送达了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购缴款通知书》。截至 2023年 2月 16日止，太平洋证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金额总计 143,999,979.64元。 2023年 2月 16日，太平洋证券将扣除保荐承销费后的上述认购股款余额划转至津荣天宇指定的银行账户内。2023年 2月 17日，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司验资报告》（苏公 W[2023]B008号），经审验，截至 2023年 2月 16日止，太平洋证券已将扣除保荐承销费 1,132,075.47元（不含税）后的募集资金人民币 142,867,923.86元划入津荣天宇在华夏银行股份有限公司天津分行开立的账户。本次发行募集资金总额 143,999,999.33元，扣除各项发行费用人民币 1,634,257.89元（不含增值税），津荣天宇本次募集资金净额为人民币 142,365,741.44元，其中：计入实收资本（股本）7,313,357元，计入资本公积（股本溢价）135,052,384.44元。 公司将依据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。 综上，参与本次发行的认购对象已按照《缴款通知书》中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的 10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第三十二条第二款及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》第三十九条的规定。 （十）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方监管协议。 （十一）新增股份登记情况 根据公司收到的《股份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已受理发行人的向特定对象发行新股登记申请材料，发行人本次发行新股数量为 7,313,357股，新增股份将于登记到账后正式列入发行人的股东名册。 （十二）发行对象认购股份情况 1、发行对象的基本情况 （1）张建飞
2、本次发行对象的私募基金备案情况 本次发行获配的投资者中属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序，具体名单如下：
3、本次发行对象的投资者适当性管理核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等相关法规及内部制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，主承销商对本次发行对象进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查，核查情况如下：
本次发行的对象为张建飞、财通基金管理有限公司、天津圣金海河中和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、锦绣中和（天津）投资管理有限公司、国都创业投资有限责任公司-国都犇富 5号定增私募投资基金、诺德基金管理有限公司，上述发行对象在本次发行前与公司均不存在关联关系。 （2）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况及未来的交易安排 本次发行对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，不存在未来交易安排。 （十三）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 保荐机构（主承销商）认为：津荣天宇本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》、《承销细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。 2、关于本次发行对象合规性的意见 保荐机构（主承销商）认为：本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《承销细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，且符合向深交所报备的发行方案的要求。 本次发行对象均不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。发行人本次向特定对象发行股票在发行定价过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。 （十四）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 发行人律师认为：发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，并已经深交所审核通过和取得中国证监会的注册同意；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象的确定符合相关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行相关会议决议以及向深交所报送的发行方案的相关要求；本次发行的过程合法、合规，发行结果合法、有效。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的基本情况 新增股份的证券简称为：津荣天宇 证券代码为：300988 上市地点为：深（三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 3月1日（上市首日），新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让，即自 2023年 3月1日（上市首日）开始计算。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前10名股东情况 本次发行前，截至 2022年 9月 30日，公司前十大股东情况如下：
（二）本次发行后公司前10名股东情况 假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次创业板以简易程序向特定对象发行完成后，公司增加 7,313,357股限售流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，孙兴文、韩凤芝夫妇及闫学伟、云志仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公 司实际控制权发生变化。 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》规定的上市条件。本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次以简易程序向特定对象发行股票的发行结果，对《公司章程》相关条款进行修订，并完成工商变更登记手续。 公司董事、监事和高级管理人员均不是公司本次向特定对象发行股票的认购对象。本次发行前后，公司总股本相应增加，公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份数量没有发生变化，持股比例因总股本增加而被动稀释摊薄。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 本次发行新增股份 7,313,357股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
五、主要财务数据与财务指标 （一）主要财务数据 发行人最近三年按照企业会计准则编制的财务报告（2019年、2020年和2021年）均由公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“苏公 W[2021]A133号”审计报告及“苏公 W[2022]A148号”审计报告，均为标准无保留意见的审计报告。2022年 1-9月财务报告未经审计。主要财务数据如下： 1、报告期合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表主要数据 （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，发行人资产总额分别为 69,167.14万元、78,768.86万元、130,926.28万元和 142,542.45万元，资产规模保持稳定。报告期内公司流动资产占比较高，报告期各期占比分别为 68.21%、66.41%、73.94%和 67.02%。 流动资产占比较高主要是由于发行人生产规模不断扩大，使得各期末存货、应收账款余额较大，同时发行人首次公开发行股票后货币资金余额增长较大，因此，发行人流动资产占比较高符合发行人的发展特点。 报告期各期末，发行人负债总额分别为 25,973.69万元、31,214.25万元、42,312.93万元和 51,138.90万元，负债总额增加主要系发行人业务增加后，其相应的原材料、设备采购增加，使得流动负债中应付账款、其他应付款增加所致。 报告期各期末，发行人流动负债金额分别为 25,511.67万元、30,854.74万元、40,641.52万元和 49,113.14万元，占负债总额的比例分别为 98.22%、98.85%、96.05%和 96.04%，发行人非流动负债金额分别为 462.02万元、359.51万元、1,671.41万元和 2,025.76万元，占负债总额的比例分别为 1.78%、1.15%、3.95%和 3.96%。报告期内发行人负债结构保持稳定。 2、偿债能力分析 报告期各期末，发行人流动比率分别为 1.85倍、1.70倍、2.38倍和 1.95倍；速动比率分别为 1.06倍、0.97倍、1.57倍和 1.26倍，总体保持稳定。2021年末，发行人流动比率、速动比率提高，主要由于 2021年度发行人收到首次公开发行股票募集资金，流动资产总额增加所致。 报告期各期末，发行人流动资产中货币资金、应收账款及存货占比较高，资产变现能力强，不存在重大资产减值风险。因此，公司具有较强的短期偿债能力。 报告期各期末，发行人资产负债率分别为 37.55%、39.63%、32.32%和35.88%，资产负债率较为稳定。2021年末发行人资产负债率下降，主要由于收到首次公开发行股票募集资金，总资产增加所致。 3、盈利能力分析 公司主要从事电气和汽车领域精密金属模具及相关部品的研发、生产和销售。报告期内公司主营业务突出，主营业务收入占收入总额的比例分别为99.45%、99.70%、99.62%及 99.51%。 电气精密部品包括低压配电部品、中压配电及能源设备部品和工业自动化部品等；汽车精密部品包括减震部品、安全部品、空调及座椅部品、轻量化部品等。报告期内，上述两类产品合计实现销售收入分别为 75,401.56万元、82,863.57万元、110,463.42万元和 91,123.26万元，其合计金额占主营业务收入的比例分别为 86.71%、83.99%、82.68%和 84.18 %，保持稳定。 公司长期坚持以客户为本，以满足客户需求为运营目标，不断加大研发投入，保证产品技术先进性以及产品质量稳定性。公司大部分客户为全球领先的行业巨头，客户市场地位及产品市场占有率相对稳定。基于公司与客户长期稳定的合作关系，公司不断深入参与客户未来即将投产产品的联合开发，获取客户订单的能力不断增强，有力促进了公司销售收入的不断增长和市场竞争力的不断提升。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商）：太平洋证券股份有限公司 法定代表人：李长伟 保荐代表人：洪吉通、刘冬 项目协办人：张鹏 其他项目组成员：涂业峰、閤亚州、朴实、周照、赵玲龙、王敦万 办公地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼 联系电话：010-88695280 传真：010-88695282 （二）发行人律师：北京市通商律师事务所 负责人：孔鑫 签字律师：王巍、李梦灵 办公地址：北京市朝阳区建外大街1号国贸写字楼2座12至14层 联系电话：010-6563 7181 传真：010-6569 3838 （三）审计机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 签字注册会计师：刘勇、刘一红 联系电话：0512-65728192 传真：0512-65186030 （四）验资机构：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：张彩斌 签字注册会计师：刘勇、刘一红 办公地址：无锡市太湖新城嘉业财富中心5-1001室 联系电话：0512-65728192 传真：0512-65186030 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与太平洋证券签署了《天津津荣天宇精密机械股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之保荐协议》以及《天津津荣天宇精密机械股份有限公司与太平洋证券股份有限公司关于天津津荣天宇精密机械股份有限公司 2022年度以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票之承销协议》。（未完）  |