纳睿雷达(688522):纳睿雷达首次公开发行股票科创板上市公告书
原标题:纳睿雷达:纳睿雷达首次公开发行股票科创板上市公告书 特别提示 广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“纳睿雷达”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于 2023年 3月 1日在上海证券交易所科创板上市。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 一、重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。 上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。 本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。 如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 二、新股上市初期投资风险特别提示 本公司股票将于 2023年 3月 1日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下： （一）科创板股票交易风险 科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行上市的股票，上市后的前 5个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%；上海证券交易所主板，深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44%，跌幅限制比例
注 2：2021年扣非前/后 EPS=2021年扣除非经常性损益前/后归母净利润/T-3日总股本。 注 3：计算 2021年扣非前后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值海兰信、雷科防务。 本次发行价格所对应的发行市盈率为 86.77倍（每股收益按照 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。 （三）流通股数较少的风险 本次公开发行股票 3,866.68万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或 12个月，保荐机构跟投股份锁定期为 24个月，部分网下限售股锁定期为 6个月。公司本次上市的无限售流通股为 3,579.4092万股，占发行后总股本的比例约为 23.14%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。 （四）股票异常波动风险 科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过 3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。 首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。 三、特别风险提示 以下所述“报告期”，指 2019年、2020年、2021年及 2022年 1-6月。 本公司提醒投资者认真阅读本公司的招股说明书“第四节 风险因素”一章的全部内容，并特别关注以下风险因素： （一）公司产品单一，主要应用于气象领域，且采购周期较长，价格相较于X波段传统雷达较高，目前公司产品尚未受到中国气象局的大规模部署，主要依靠于各地气象局推动建设，市场空间受行业政策和各级财政预算影响较大 报告期内，X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达产品是公司营业收入的主要来源，发行人的雷达产品单一，主要应用于气象探测领域，公司的雷达整机产品具有固定资产的属性，不同于消耗品，具有较长的使用寿命，客户购买的需求连续性相对较低，因此其采购周期较长；同时，公司产品属于创新性产品，其价格相较于 X波段传统雷达较高，公司客户主要是各地气象部门，目前公司产品尚未受到中国气象局的大规模部署，主要依靠于各地气象局推动建设，因此公司产品市场空间受行业政策和各级财政预算影响较大。 （二）报告期内公司产品销售区域集中，主要在广东省内，销售区域和新客户的拓展面临较大压力 2019年、2020年和 2021年公司产品销售区域集中，报告期内，公司在广东省内的销售收入占总销售收入比例分别为 99.61%、79.02%、59.77%及 91.66%，销售区域较为集中，且主要在广东省内，销售区域拓展面临较大压力。如果广东地区的竞争格局或市场需求出现变化，或者公司产品最终未能在其他省份形成规模化应用，可能对公司的销售收入造成不利影响，以上因素发生极端不利变化，可能造成公司营业利润下滑 50%甚至亏损的风险。 （三）相控阵雷达应用在民用领域尚处于起步阶段，同行业老牌企业在资金、研发等方面更具综合优势，随着其他相控阵雷达生产企业逐步进入气象探测等民用领域，公司将面临更多的市场竞争，公司高的毛利率将难以维持 报告期内，公司的毛利率分别为 82.01%、79.68%、80.28%及 77.17%。目前相控阵雷达应用在民用领域尚处于起步阶段，同行业老牌企业主要包括国睿科技股份有限公司、四创电子股份有限公司、中国航天科工集团第二研究院二十三所等，其在资金、研发等方面比发行人更具综合优势。随着其他相控阵雷达生产企业逐步进入气象探测等民用领域，公司将面临更多的市场竞争，公司高的毛利率（四）公司的客户主要为政府部门或事业单位，受财政预算管理、采购制度、产品验收等因素的影响，公司上半年在手订单较少，收入确认季节性明显，主要集中在 12月份 公司客户主要为政府部门或事业单位，前述客户通常采取财政预算管理制度和政府采购制度，上半年进行项目预算审批，下半年组织采购验收交付，获取订单时间有一定的季节性；前述因素导致公司上半年的在手订单较少，截至 2022年 12月 31日，公司在手订单为 2,064.59万元；2019-2021年，发行人第四季度主营业务收入占比分别为 53.20%、56.01%及 71.30%，收入确认季节性明显，且主要集中在 12月份。 公司收入呈现季节性波动，但公司的人工成本、费用等支出全年相对均衡发生，因此可能导致公司前三季度出现盈利较低或亏损的情形，公司经营业绩存在季节性波动。投资者不宜以半年度或季度报告数据推测全年主营业务收入或盈利情况。 （五）公司产品在其他应用领域尚待培育和推广 公司产品在其他应用领域尚待培育和推广，如民用航空领域竞争压力较大并呈现寡头竞争态势、公司产品也尚未取得民用航空领域相关许可证资质，水利监测、森林防火等应用领域尚待培育和推广，且公司产品 X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达并非该些领域唯一的观测方式，在其他应用领域还面临其他观测手段的竞争。 （六）应收账款回收 报告期各期末，公司应收账款分别为 1,734.65万元、7,825.96万元、10,666.35万元及 9,729.48万元，占流动资产的比例分别为 16.79%、27.53%、27.38%及25.25%。公司客户主要为政府客户或事业单位，此类客户受其付款审批流程较为复杂，付款进度往往受其资金预算、上级主管部门拨款情况影响，付款周期一般较长，一旦客户付款延期或款项无法收回，将给公司带来一定的损失。 第二节 股票上市情况 一、股票注册及上市审核情况 （一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容 2022年 12月 15日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意广东纳睿雷达科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3126号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请： “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。 二、你公司本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。 三、本批复自同意注册之日起 12个月内有效。 四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。” （二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2023〕29号文批准。根据纳睿雷达的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意纳睿雷达股票在科创板上市交易，纳睿雷达 A股总股本为 15,466.68万股（每股面值 1.00元），其中 3,579.4092万股于 2023年 3月 1日起上市交易，证券简称为“纳睿雷达”，证券代码为“688522”。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板 （二）上市时间：2023年 3月 1日 （三）股票简称：纳睿雷达；股票扩位简称：纳睿雷达科技 （四）股票代码：688522 （五）本次发行完成后总股本：15,466.68万股 （六）本次 A股公开发行的股份数：3,866.68万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为 3,579.4092万股 （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为 11,887.2708万股 （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：128.5347万股，其中中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）获配股数为128.5347股，占首次公开发行股票数量的比例为 3.32%。 （十）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限参见本上市公告书“第八节 重 要承诺事项”之“一、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持 股及减持意向的承诺”。 （十一）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。 （十二）本次上市股份的其他限售安排如下： 1、战略配售部分，中信证券投资有限公司本次跟投获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24个月。 2、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置 6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。本次发行参与网下限售摇号的共有4,189个账户，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为 419个。 根据摇号结果，所有中签的账户获得本次配售的股票限售期为 6个月。这部分账户对应的股份数量为 158.7361万股，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。 （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十四）上市保荐机构：中信证券股份有限公司 三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 （一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准 本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2条规定，选取上市标准为“（一）预计市值不低于人民币 10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元，或者预计市值不低于人民币 10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元。”。 （二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明 发行人本次发行价格为每股 46.68元，发行后股本总额为 15,466.68万股，发行完成后市值为 72.20亿元，符合“预计市值不低于人民币 10亿元”的规定。 依据天健会计师出具的《审计报告》，发行人公司 2021年度经审计的营业收入为 18,303.31万元，2020年和 2021年净利润分别为 6,659.14万元和 9,661.62万元。2020年和 2021年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为5,419.12万元和 8,320.78万元。符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元”以及“最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1亿元”的规定。 综上，本公司市值及财务指标符合上市规则规定的标准。
（二）公司实际控制人情况 XIAOJUN BAO（包晓军）和 SU LING LIU（刘素玲）夫妇通过加中通共同控制公司 55.42%股份，可以通过加中通对纳睿达的日常经营管理施加决定性影响，为公司的共同实际控制人。 公司实际控制人基本情况如下： XIAOJUN BAO（包晓军），董事长、总经理，男，1973年 8月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号：HG08****，硕士学位。2006年 6月至2013年 5月，任美国雷神公司（加拿大）工程师；2013年 8月至 2014年 4月，任美国超威半导体公司工程师；2014年5月至2020年 11月，任纳睿达董事长、总经理；2018年 5月至今，任中国气象局气象探测中心特聘专家、科学技术委员会委员；2018年 6月至今，任中国雷达气象学会雷达气象学委员会副主任委员；2018年 6月至今，任广东省气象探测数据中心特聘专家。2020年 12月至今，任公司董事长、总经理。 SU LING LIU（刘素玲），董事、副总经理，女，1974年 4月出生，加拿大国籍，加拿大境外居留权，护照号：HG16****，硕士学位。2005年4月至2014年 4月，任加拿大统计国际公司统计岗位，2014年 5月至 2020年 11月，任纳睿达董事、副总经理；2020年 12月至今任公司董事、副总经理。 （三）公司实际控制人的一致行动人基本情况 1、刘世良 刘世良系 SU LING LIU（刘素玲）的父亲，根据《上市公司收购管理办法》，刘世良为 SU LING LIU（刘素玲）的一致行动人。截至本招股说明书签署日，刘世良直接持有发行人 4.500%股份，其基本情况如下： 刘世良先生，在纳睿雷达无任职，1948年 6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 442522194806******。 2、刘素红 刘素红系 SU LING LIU（刘素玲）的姐姐，根据《上市公司收购管理办法》，刘素红为 SU LING LIU（刘素玲）的一致行动人。截至本招股说明书签署日，刘素红直接持有发行人 14.705%股份，其基本情况如下： 刘素红女士，在纳睿雷达无任职，1970年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 442522197009******。 3、刘素心 刘素心系 SU LING LIU（刘素玲）的妹妹，根据《上市公司收购管理办法》，刘素心为 SU LING LIU（刘素玲）的一致行动人。截至本招股说明书签署日，刘素心直接持有发行人 4.500%股份，其基本情况如下： 刘素心女士，在纳睿雷达无任职，1978年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 441602197811******。 2020年 12月 9日，XIAOJUN BAO（包晓军）、SU LING LIU（刘素玲）、刘世良、刘素红、刘素心签署《一致行动协议书》，约定各方在股东大会决策事项保持一致意见，如果各方没有达成一致表决意见的，以 XIAOJUN BAO（包晓军）意见为准，因本协议发生的任何争议各方均同意向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决，本协议有效期为自 2020年 12月 9日至纳睿雷达股票在证券交易所上市之日起满 36个月之日止。 （三）本次发行后的股权结构控制关系 本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：
1、XIAOJUN BAO（包晓军），公司董事长、总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。 2、SU LING LIU（刘素玲），公司董事、副总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。 3、邓华进，男，公司董事，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，商业金融硕士。1992年 7月至 1999年 1月任中国南方航空股份公司珠海直升机公司企业管理部副总经理；1999年 2月至 2000年 5月任中国南方航空股份公司
1、李匡匡，男，监事会主席，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留权，通信与信息系统硕士，中级工程师；2004年 7月至 2016年 10月任炬力集成电路设计有限公司嵌入式软件服务部经理；2016年 10月至 2017年 12月任珠海市小源科技有限公司开发经理；2017年 12月至今任公司嵌入式软件主任。于 2020年 12月 8日开始担任公司监事会主席。 2、郑炜宏，男，职工监事，1988年出生，中国国籍，无境外永久居留权，机械设计学士；2012年 6月至 2014年 7月任美的集团机电事业部品质工程师；2014年 7月至 2017年 10月任珠海通能科技有限公司质检负责人；2017年 11月至今任公司质检主任。于 2020年 12月 8日开始担任公司监事。 3、安羽，男，职工监事，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科；2000年 5月至 2000年 9月任贵州振华集团国营长红机械厂技术员；2000年10月至 2003年 3月任佳能珠海有限公司 PE工程师；2003年 4月至 2008年 2月任珠海得佳电子有限公司结构工程师；2008年 4月至 2018年 2月珠海一多监测科技有限公司主管；2018年 3月至今任公司机械部主任。于 2020年 12月 8日开始担任公司监事。 4、陈亮先生，监事，1984年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2010年 10月 7月至 2011年 10月，任佛山市国星光电股份有限公司销售经理；2011年 11月至 2014年 10月，任广州华普达照明有限公司销售工程师；2014年 10月至 2016年 1月，任 Bridgelux,Inc应用工程师；2016年 1月至今，任广发信德投资管理有限公司投资总监；2020年 10月至 2020年 12月任纳睿达监事；2020年 12月至今，任公司监事。 5、李垣钜，男，公司监事，1984年出生，中国国籍，工商管理硕士，无境
1、XIAOJUN BAO（包晓军），董事长、总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。 2、SU LING LIU（刘素玲），董事、副总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。 3、刘远曦，男，副总经理，1981年出生，中国国籍，无境外永久居留，硕士学历，取得加拿大多伦多大学电子工程硕士学位。2007年 7月至 2009年 6月于加拿大时络科技有限公司兼职高级软件设计工程师；2011年 8月至 2014年 1月于加拿大超微半导体公司担任高级硬件设计工程师；2014年 5月至 2020年 11月担任纳睿达副总经理，2020年 12月至今，担任纳睿雷达副总经理。 4、LIN LI（李琳），男，副总经理，1973年出生，加拿大国籍，博士学历。 取得加拿大蒙特利尔大学微波工程博士学位，南京理工大学电磁场和微波技术硕士学位，南京理工大学电子工程学士学位。2007年 5月至 2008年 3月，于 SDP Components Inc.担任设计工程师；2008年 3月至 2010年 3月，于加拿大麦吉尔大学担任博士后；2010年 3月至 2014年 12月，于加拿大蒙特利尔大学担任副研究员；2014年 12月至 2020年 11月担任纳睿达副总经理，2020年 12月至今，担任纳睿雷达副总经理。 5、林静端，女，1979年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权，中级会计师、美国注册管理会计师，广东商学院本科毕业，管理学士学位。2006年 8月至2012年 11月，任康乐保（中国）有限公司成本主管；2012年 11月至 2017年 3月，历任霍尼韦尔朗能电器系统技术（广东）有限公司财务主管；2017年 9月至2018年 4月，任佛山市楼兰家居用品有限公司财务经理；2018年 10月至 2020年 11月，任纳睿达财务部主任；2020年 12月至 2021年 1月，任纳睿雷达财务部主任。2021年 2月至今，担任纳睿雷达财务总监。 6、龚雪华，男，副总经理、董事会秘书，1984年 1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华中师范大学工商管理专业，硕士研究生，经济师。2008年 6月至 2013年 2月，历任浙江俊尔新材料股份有限公司企管科科长、证券事务代表等职务；2013年 5月至 2020年 12月，历任江龙船艇科技股份有限公司董事会秘书、副总经理等职务；2021年 1月至今任纳睿雷达董事会秘书。2022年 2月至今任纳睿雷达副总经理。 （四）核心技术人员 公司核心技术人员基本情况如下： 1、XIAOJUN BAO（包晓军），公司董事长、总经理，简历详见本节“二、（二）公司实际控制人情况”。 2、刘远曦，公司副总经理，简历详见本节“三、董事、监事、高级管理人员”之“（三）现任高级管理人员”。 3、LIN LI（李琳），公司副总经理，简历详见本节“三、董事、监事、高级管理人员”之“（三）现任高级管理人员”。
（六）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司债券情况 截至本上市公告书刊登日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。 五、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划及员工持股计划 （一）股权激励及相关安排 截至本上市公告书刊登日，公司不存在已经制定、上市后实施的期权激励计划。为了调动员工积极性、增强团队凝聚力、实现员工个人利益与公司长远利益的一致性，公司通过员工间接持股或实施员工持股计划进而间接持有公司股份。 发行前，LIN LI（李琳）、刘远曦通过加中通间接持有公司 105.4310万股，占公司发行前总股本 0.91%；员工持股平台纳睿达成持有公司 106.4880万股，占公司发行前总股本的 0.92%，具体情况如下： 1、LIN LI（李琳）、刘远曦持股情况 （1）LIN LI（李琳）、刘远曦股权授予情况 2019年 10月，LIN LI（李琳）以 0.016673万美元认缴加中通新增注册资本0.016673万美元，珠海海纳致远科技中心以等值人民币 0.119715万元人民币认缴 0.016673万美元，加中通注册资本增加至 2.033346万美元。其中，珠海海纳致远科技中心为发行人副总经理刘远曦 100%控股企业。 （2）LIN LI（李琳）、刘远曦服务期设置及股份支付情况 根据 LIN LI（李琳）、刘远曦与发行人签订的《股权激励协议》，对两人约定了服务期为发行人上市后三年。本次 LIN LI（李琳）及刘远曦通过增资加中通，间接获取了发行人股权，视为对两人股权激励，该部分股权已确认股份支付费用1,187.20万元，在服务期内按期进行分摊。 2、纳睿达成持股情况 （1）纳睿达成的备案情况 纳睿达成系公司的员工持股平台，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情形，不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，因此不适用私募投资基金管理人登记或私募基金备案。 （2）员工持股在平台内部的流转、退出以及股权管理机制 根据公司的《2019年第一期员工股权激励管理办法（2020年第一次修订）》（以下简称“《股权激励管理办法》”）的相关内容，员工持股在平台内部的流转、退出以及股权管理机制如下： “第二十四条 禁售期是指授予日至解禁日之间的期间。公司与激励对象均确认，禁售期为自授予日起至公司上市之日起满叁年。” “第二十九条 禁售期内激励对象不得转让其所持有的实施平台的出资份额。禁售期届满后激励对象可在符合有关法律、法规和规范性文件以及实施平台合伙协议的前提下转让实施平台出资份额，激励对象如需转让出资份额或办理退伙，应在公司每年 11月份规定的期限内统一进行，在此期限外，激励对象不得转让实施平台出资份额或办理退伙（届时如果公司制定了新的转让或退出办法的即按新的转让或退出办法执行）。 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员取得的实施平台份额在解禁后，除遵守上述转让限制外，还应当按照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关限售规定执行，具体如下： 1、激励对象为本公司董事、监事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股票数量不得超过其所持有本公司股票总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股票。 2、激励对象为本公司董事、监事、高级管理人员的，其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 第三十一条 退出原则 1、激励对象的任何退出必须符合本管理办法相关条款及法律法规相关规定，禁止在法律法规、中国证监会相关规范性文件规定的敏感期、禁止交易期间主动减持。 2、激励对象退出时，其所持实施平台出资份额只能转让给公司董事会或其指定第三方，或直接办理退伙。任何激励对象均无权通过转让、委托代持、质押或其他变相方式，将其直接持有的实施平台出资份额，转让给其他未经公司董事会书面同意的第三方。 3、除非按照本管理办法退出需要转让或注销相关份额，否则任何激励对象均无权要求实施平台普通合伙人、公司回购其持有的实施平台出资份额。 4、除非法律法规、证券监管机构规范性文件或本管理办法规定，否则在激励对象退出时，退出前激励对象已取得的相关收益（包括但不限于持有期间的分红收益、减持收益等）不予追回。 第三十二条 参与员工股权激励的激励对象发生如下情形，对于其间接持有的公司股权对应的其持有的实施平台份额，董事会指定第三人全部强制性予以全部或部分回购，回购价格为激励对象授予时之原始授予价格或公司最近一期经审计的公司净资产价格或对应公司股权当时的可比市场价这三种价格中之最低价： 1、违反国家有关法律法规规定、严重失职渎职或因前述行为而被判定承担任何刑事责任或受到行政处罚的； 2、以作为或不作为等行为损害公司利益，利用职务便利收受回扣、索贿、受贿，恶意或因重大过失泄露公司商业秘密，自营或参与他人经营与公司相同相似业务，贪污，盗窃，渎职等行为； 3、因重大责任事故或安全事故而受到公司或公司控股子公司处分的； 4、因业绩或绩效考核不佳、无法胜任工作、违反劳动合同或公司规章制度等而被公司或控股子公司解除劳动合同的。 5、公司上市前或自公司上市之日起不满三年，激励对象与公司或控股子公司解除劳动关系的。” （3）纳睿达成股权授予情况 1、纳睿达成入股，股权激励实施 2019年 10月，纳睿达成以 5.94元/注册资本的价格出资 200.00万元认缴公司 33.667万元注册资本，参照 2019年最后一次外部投资者入股公司整体估值12.5亿元作为公允价格，本次授予已确认股份支付 999.45万元，并在剩余服务期内按期进行分摊。 2、2019年 12月，纳睿达成第一次合伙人股权转让 在首次股权激励实施时，公司拟通过纳睿达成授予公司员工 YUCAI WANG（王育才）17.3051万元股权激励份额，由于公司员工 YUCAI WANG（王育才）为外籍身份，不满足直接成为平台的合伙人的条件，该部分股权激励份额由普通合伙人于瑶暂时持有。2019年 12月，于瑶将前述份额转让给 YUCAI WANG（王育才）的配偶胡燕妮，该部分股权激励份额已做股份支付，不存在纠纷和潜在纠纷。 3、2020年 1月，纳睿达成第二次合伙人股权转让 2020年 1月，吕维剑因离职将纳睿达成 2.1401万元出资份额即 1.070%的股权转让给于瑶，并于 2020年 3月完成工商变更。发行人对离职员工前期已确认的股份支付金额进行冲回，参照最近一次外部投资者入股公司整体估值 12.5亿作为公允价格，对于瑶受让的份额确认新的股份支付，并在剩余服务期内按期进行分摊，本次转让不存在纠纷和潜在纠纷。 4、2021年 2月，纳睿达成合伙人被除名 张寿鹏由于长期失联及旷工，于 2020年 10月被发行人解除劳动合同，根据《股权激励管理办法》的相关规定，纳睿达成全体合伙人及发行人董事会同意纳睿达成将张寿鹏从合伙人中除名，纳睿达成对张寿鹏投资份额进行减资退回，并于 2021年 2月完成工商变更。 5、2021年 2月，纳睿达成第三次合伙人股权转让 2021年 2月，因 YUCAI WANG（王育才）离职，公司董事会决议由纳睿达成普通合伙人于瑶受让该部分份额。YUCAI WANG（王育才）配偶胡燕妮将持有纳睿达成 17.3051万元出资份额即 8.669%的股权转让给于瑶，本次股权变动已于 2021年 3月完成工商变更。发行人对离职员工 YUCAI WANG（王育才）前期已确认的股份支付金额进行冲回。于瑶受让并非以获取其服务为目的，仅为暂时持有并重新授予给其他员工，无从中获益，本次转让不确认股份支付、不存在纠纷和潜在纠纷。 6、2021年 5月，纳睿达成第四次合伙人股权转让 2021年 5月，刘会涛因离职，将纳睿达成 2.1591万元出资份额即 1.082%的股权转让给激励对象 XIAOJUN BAO（包晓军），并完成了工商变更；发行人对离职员工刘会涛前期已确认的股份支付金额进行冲回，参照最近一次外部投资者入股公司整体估值 38亿作为公允价格，对 XIAOJUN BAO（包晓军）受让刘会涛的股权确认新的股份支付，并在剩余服务期内按期进行分摊。本次转让不存在纠纷和潜在纠纷。 2021年 5月，XIAOJUN BAO（包晓军）获取了房产证明，XIAOJUN BAO（包晓军）具备了外籍人士成为境内合伙人的条件，公司董事会决议指定XIAOJUN BAO（包晓军）受让于瑶承接 YUCAI WANG（王育才）对应股权激励份额，并完成了工商变更。公司参照最近一次外部投资者入股公司整体估值 38亿作为公允价格，对 XIAOJUN BAO（包晓军）受让于瑶承接 YUCAI WANG（王
公司实施的股权激励不涉及期权激励计划，不涉及上市后的行权安排。 六、股东情况 （一）本次发行前后的股本结构情况 公司发行前总股本为 11,600.00万股，本次发行人民币普通股为 3,866.68万股，本次发行前后公司的股本结构如下：
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