精测电子(300567):武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书
原标题:精测电子:武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《2022年武汉精测电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，精测电子主体信用等级为 AA-，本次可转换公司债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次债券存续期内，中诚信将每年至少公告进行一次跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转换公司债券的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、公司的股利分配政策及现金分红情况 （一）公司的股利分配政策 1、利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司积极推行以现金方式分配股利，现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先顺序。 2、利润的分配形式 公司可以根据实际经营情况采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、现金分红政策 董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 其中，重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 3,000万元人民币；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 4、现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且公司累计未分配利润为正数的情况下，公司应当进行现金分红，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%。 5、发放股票股利的具体条件 根据公司经营情况，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红之余，提出并实施股票股利分配预案。 6、公司各期利润分配方案的审议程序 在公布定期报告的同时，公司董事会根据上述利润分配政策结合实际经营情况制定利润分配方案，利润分配方案需经董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会审议。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司主营业务。对于当年盈利但未提出现金利润分配预案或现金分红的利润少于当年实现的可供分配利润的 20%时，公司董事会应在定期报告中说明原因以及未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。公司各期利润分配方案实施前确需调整的，应重新履行前述审议程序。 7、利润分配政策、利润分配规划和计划调整的审议程序 公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策、利润分配规划和计划时，应以股东权益保护为出发点，充分考虑公司独立董事、监事和公众投资者的意见，调整后的利润分配政策、利润分配规划和计划不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 在审议公司有关调整利润分配政策、利润分配规划和计划议案调整方案的董事会、监事会会议上，需分别经公司全体董事过半数且 1/2以上独立董事、1/2以上外部监事同意，方能提交公司股东大会审议，股东大会提案中需详细论证和说明调整公司利润分配政策、利润分配规划和计划的具体原因，相关提案经股东大会特别决议通过方可生效。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司股东征集其在股东大会上的投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行，征集独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2以上同意。公司独立董事、监事会应对公司利润分配政策、利润分配规划和计划的调整方案是否适当、稳健、是否保护股东利益等发表意见。
五、重大风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营业绩持续下滑的风险 最近三年，公司营业收入分别为 195,073.20万元、207,652.36万元和240,895.31万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 24,268.08万元、23,674.94万元和 11,623.85万元。公司营业收入不断提升，同时净利润持续下降，一方面受产品结构及原材料价格变化等因素导致综合毛利率下降，另一方面公司对半导体、新能源业务板块持续研发投入影响了公司盈利。2022年 1-6月，一方面受 2022年 3-5月上海、苏州等地区疫情及各地防疫管控措施影响，公司子公司上海精测、苏州精濑部分订单执行过程中的采购、生产、物流配送、安装调试、客户验收等业务环节出现延误，导致当期公司收入较上年同期下降14.42%，进而使得公司毛利较上年同期减少 6,213.31万元；另一方面公司加大研发投入，2022年 1-6月研发费用较上年同期增加 6,332.17万元，公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为 110,534.24万元和 735.26万元，较上年同期分别下降 14.42%和 94.50%。截至 2022年 6月末，苏州精濑在手订单金额为 5.14亿元，上海精测在手订单金额为 4.07亿元，上海精测、苏州精濑已完全复工复产，订单已有序实现执行、交付。 2022年 7-9月，随着疫情缓解公司全面复工复产以及积压订单的执行，公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为 71,498.51万元和 7,670.21万元，较 2021年第三季度分别增长 50.06%和 177.45%，经营业绩持续下滑趋势得到缓解。 若公司市场开拓出现不利变化，产品结构变化导致综合毛利率持续下降，或者半导体、新能源业务板块盈利能力未达预期，将影响发行人业绩稳定性。 若公司 2022年全年经营业绩未能有效改善，或者半导体、新能源业务开展带来的收益未能有效弥补研发投入产生的费用，公司经营业绩存在持续下滑的风险。 （二）毛利率持续下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 47.32%、47.39%、43.34%和 44.30%，主要受产品结构变化及部分原材料价格上升的影响，2019-2021年呈现下滑趋势。 其中 AOI光学检测系统、OLED调测系统作为公司重要盈利来源之一，毛利率存在一定程度下滑。2022年 1-9月，公司毛利率略有上升，持续下滑趋势得到缓解。 若产品结构变化、原材料价格波动等影响毛利率下滑的因素未明显缓解且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，公司将面临毛利率持续下滑的风险。 （三）经营活动现金流量净额波动及持续恶化的风险 最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47万元、44,676.34万元、-18,206.89万元和-3,591.75万元，归属于发行人股东净利润分别为 26,971.06万元、24,322.61万元、19,228.84万元和 14,365.00 万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大且 2019年度、2021年度和 2022年 1-9月为负。2022年 7-9月，公司经营活动现金流量净额为 28,941.47万元，持续恶化趋势得到缓解。 公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利影响，公司经营活动现金流量净额存在波动及持续恶化的风险。若 2022年全年公司应收账款回款未达预期，或者公司增加备货防范疫情影响导致购买商品、接受劳务支付的现金过多，或者半导体、新能源业务带来的收入或回款未达预期，公司存在经营活动现金流量持续为负的风险。 （四）募投项目的研发及产业化风险 本次募投项目系公司在现有技术积累基础上进行新产品的研发及产业化。 高端显示用电子检测系统研发及产业化项目目标客户大部分为现有客户，主要为原产品在功能、用途、效率、良率等指标的升级和更新换代。其中，模组信号发生器和模组老化测试系统已通过客户（京东方）认证，已进入小批量试产阶段，上述产品达产年收入合计占该募投项目比例为 46.15%；其他募投产品尚处于研发阶段，其中显示用晶圆信号驱动检测系统处于产品预研阶段，多通道 LED测试恒流源表处于样机开发阶段，图像传感器信号采集检测系统处于样机验证阶段，工业质检 AI云服务平台处于迭代开发阶段，上述产品达产年收入合计占该募投项目的比例为 53.85%。 精测新能源智能装备生产项目主要产品为化成分容测试系统、切叠一体机和电芯装配线，达产年收入占该募投项目收入比例分别为 30.72%、44.37%和20.48%。其中，化成分容自动测试系统核心部件电源柜已实现量产并批量销售，切叠一体机已获得客户（中创新航）认证通过；其他募投产品目前正在研发过程中，电芯装配线处于产品技术方案对接阶段，锂电池视觉检测系统处于产品样机开发阶段，激光模切机处于产品预研阶段。 若后续由于行业技术变化过快、产品需求迭代更新过快、研发难度加大等原因导致所研发的产品未能达到研发预期，或募投项目研发产品未能获客户验证通过，则可能出现募投项目无法顺利实施的研发风险。 （五）精测新能源智能装备生产项目的实施风险 发行人精测新能源智能装备生产项目主要产品为切叠一体机、化成分容测试系统、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机，其中切叠一体机、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机属于新产品，锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机尚未进行客户认证。目前，上述募投项目产品的主要终端客户为中创新航。 若该项目涉及产品后续无法通过客户认证或新产品未能顺利进行市场开拓、升级换代和批量生产，或公司与中创新航合作未能完全消化本次募投项目新增产能且公司未能通过新客户开拓实现产能消化，将对该募投项目的实施带来不利影响，进而影响公司的盈利能力。 （六）精测新能源智能装备生产项目客户依赖风险 本次募投项目“精测新能源智能装备生产项目”的核心产品为化成分容测试系统和切叠一体机，其主要客户为中创新航等国内主要电池厂商，同时，该项目产品锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机的意向客户亦为中创新航。公司已与中创新航签署《战略合作伙伴协议》，确定公司为其锂电设备的优选合作商。此外，公司与中创新航签署的《战略合伙伙伴协议》约定了双方共有合作开发的知识产权，目前公司尚不存在与中创新航合作开发共同申请专利等无形资产的情形。 若募投项目投产后未能持续取得中创新航订单，或公司在市场和其他客户开拓上未能取得进展，或共有知识产权限制公司产品市场开拓，将对该募投项目产能消化产生不利影响。因此，“精测新能源智能装备生产项目”存在客户依赖风险。 （七）募投项目无法达到预期效益的风险 本次募投项目“高端显示用电子检测系统研发及产业化项目”、“精测新能源智能装备生产项目”完全达产后将新增营业收入 105,100.00万元和 146,500.00万元，新增净利润 17,565.29万元和 17,056.01万元。 尽管公司对本次募集资金投资项目进行了充分的论证，对募投项目的效益进行合理预测，但若本次募集资金投资项目建成投产后，市场环境发生重大不利变化，将导致募集资金投资项目存在实施效果无法达到预期效益的风险。 （八）精测新能源智能装备生产项目部分产品单价较高且目前 尚未实现销售的风险 本次募投项目“精测新能源智能装备生产项目”的主要产品包含化成分容测试系统、切叠一体机、电芯装配线、锂电池视觉检测系统和激光模切机。切叠一体机、化成分容测试系统和电芯装配线合计占本募投项目预计营业收入的95.56%，其中化成分容测试系统和电芯装配线由于集成化程度较高，预计销售单价分别为 4,500万元/套和 3,000万元/套，销售单价较高。目前，切叠一体机取得了订单但尚未实现销售，电芯装配线、锂电池视觉检测系统和激光模切机尚未获得客户认证通过并实现销售。 若未来市场环境发生不利变化，上述产品的销售价格或销售数量不达预期，或未能实现销售，将对精测新能源智能装备生产项目实施效果、盈利能力造成不利影响。 （九）募投项目产能过剩及产能消化的风险 公司本次募投项目建成并完全达产后将分别新增平板显示检测设备和新能源设备 23,410 台/套和 195 台/套。其中，高端显示用电子检测系统研发及产业化项目将新增模组信号发生器 12,000个、模组老化测试系统 100台、多通道LED测试恒流源表 1,000台、显示用晶圆信号驱动检测系统 200台、图像传感器信号采集检测系统 10,000套和工业质检 AI云服务平台 110套；精测新能源智能装备生产项目将新增切叠一体机 130台、化成分容测试系统 10条、电芯装配线 10条、锂电池视觉检测系统 35套和激光模切机 10台。平板显示检测设备新增产能较多主要受模组信号发生器和图像传感器信号采集检测系统等单价较低的小型设备影响，以上两种产品新增产能合计为 22,000个/套，公司产能预计系根据公司现有销售情况以及下游市场需求确定，比如公司模组信号发生器2021年相似功能产品销量为 10,791台/套，与本次募投项目完全达产年份预测差异较小。 本次募集资金投资项目建成投产后，公司产品产能将大幅提高，在项目实施及后续经营过程中，如果市场开拓出现滞后或者市场环境发生不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩，公司存在募投项目产能过剩的风险。 （十）募投项目折旧摊销影响经营业绩的风险 本次募集资金投资项目实施并转为固定资产后，公司资产折旧摊销金额将会增加，本次募投项目全部达产后，以 2021年经营业绩测算，预计平均每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例分别为 1.13%和 10.39%，短期内会摊薄发行人净资产收益率和每股收益。以 2022年 1-6月经营业绩测算，本次募投项目新增折旧摊销在完全达产前会对公司经营业绩产生较大影响，全部达产后平均每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例分别为1.18%和 13.83%。 若募投项目带来收益未及预期，未能覆盖折旧摊销对净利润的侵蚀作用，将对公司整体经营业绩带来一定负面影响。 （十一）市场竞争加剧的风险 随着显示、半导体和新能源等行业快速发展，国内设备厂商不断提升自身研发实力和产品竞争力，公司所处的显示、半导体、新能源检测系统行业市场持续扩容，行业内主要设备供应商不断扩张以获取更大市场份额，拟进入或新进入的设备供应商亦具备较强的投资意愿。 若公司不能在技术、服务、人才和客户资源上保持优势，并及时开发出满足需求的产品，则公司可能由于市场竞争加剧的风险，对业绩增长产生不利影响。 （十二）研发、技术产业化及客户验证风险 近年来，公司加大对半导体检测、新能源领域的研发投入，把半导体、新能源行业的设备规划为公司新的发展方向。在半导体检测领域，公司已开发薄膜椭偏测量技术、光学关键尺寸测量技术、高分辨率电子束检测技术等核心技术，主要产品包含膜厚量测类设备、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统以及存储芯片测试设备、驱动芯片测试设备等半导体检测前道、后道设备；在新能源设备领域，公司已开发双目视觉对位与纠偏技术、卷材收/放卷张力控制技术等核心技术，主要产品包含切叠一体机、化成分容系统等锂电池中后段生产及检测设备。由于上述大部分为公司报告期新增产品，且部分产品处于送样阶段，进入市场前仍需要经历下游客户较长时间的验证过程。2019-2021年，公司研发投入分别为 28,822.11万元、32,212.43万元和 45,435.55万元。 若公司产品未能通过客户验证，或者通过客户验证后未能实现批量出货，将对公司持续盈利能力产生不利影响。此外，由于半导体、新能源领域设备的技术研发较平板显示检测具有一定的差异性，若公司产品研发进展缓慢或研发产品未能匹配客户需求导致研发失败，将可能对公司巩固现有市场份额，并在半导体、新能源领域开拓新的市场份额产生不利影响，同时将产生研发沉没成本，进而影响公司的经营业绩。 （十三）原材料供应风险及采购价格波动对公司业绩影响较大 的风险 公司目前主要产品包含显示、半导体及新能源检测系统设备，生产涉及原材料主要包括光学配件、集成芯片、电子元器件、电源、连接器等标准化零部件以及配套设备、PCB电路板、结构件等非标准化零部件。近年来，受疫情、贸易摩擦、人力成本上升等因素影响，芯片、PCB电路板等原材料面临价格上调压力，供应一定程度受限。同时，采购价格波动对公司业绩影响较大，若用公司 2021年的财务数据进行盈亏平衡点的测算，假设其他条件不变，则原材料价格上涨 14.06%即达到公司盈亏平衡点。若用公司 2022年 1-6的财务数据进行测算，假设其他条件不变，原材料价格上涨将进一步加大公司净利润亏损。 若公司主要原材料供应价格持续提升，或核心原材料供应受到限制，将一定程度上影响公司毛利水平和原材料供应的稳定性，进而影响公司盈利能力。 （十四）本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的本次可转债支付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者提出回售，则公司可能在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业经营产生负面影响。本次可转债未提供担保。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，可能影响公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时的承兑能力。 （十五）新冠肺炎疫情风险 自 2020 年至今，新冠疫情对国内及全球经济造成严重冲击，导致公司经营业绩的不确定性风险上升。第一，公司所处行业的市场需求主要由下游大型面板客户产线投资扩产和升级维护拉动，如果新冠疫情在全球或国内继续蔓延，将造成产业链终端客户需求下降，影响下游客户产线扩产或升级维护的积极性，进而对公司的经营业绩造成不利影响；第二，公司部分重要原材料来自国外，如果全球新冠疫情继续蔓延，可能会对国际及国内的产业供应链造成不利影响，进而会影响公司的正常采购活动；第三，公司销售的产品需要在客户现场安装调试，如果国内疫情形势出现不利变化，可能会导致人员流动受限，无法提供现场安装调试服务。 若未来疫情在全球范围内进一步加剧且持续较长时间或不断反复，则可能对产业链及上下游产生持续冲击，进而对公司的生产经营带来较大不利影响。 （十六）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险 目前全球经济仍处于周期性波动当中，叠加新冠疫情、全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能。此外，受中美贸易摩擦影响，一方面供应链的完整性和安全性日益受到重视，下游厂商更多选择国产测试设备以推动国产化替代；另一方面，中美贸易摩擦对芯片等原材料的供应及价格产生负面影响，进而对发行人生产及盈利带来不利影响。 若全球经济放缓以及贸易摩擦进一步升级，可能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响，进而影响发行人业绩。 目 录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 3 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级..................................... 3 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 3 四、公司的股利分配政策及现金分红情况......................................................... 3 五、重大风险提示................................................................................................. 6 目 录 ........................................................................................................................... 14 第一节 释 义 .............................................................................................................. 17 一、一般释义....................................................................................................... 17 二、专业释义....................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 21 一、公司基本情况............................................................................................... 21 二、本次发行的背景和目的............................................................................... 21 三、本次发行的基本情况................................................................................... 23 四、本次发行的相关机构................................................................................... 37 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 39 第三节 风险因素 ........................................................................................................ 40 一、技术风险....................................................................................................... 40 二、经营风险....................................................................................................... 41 三、政策风险....................................................................................................... 44 四、财务风险....................................................................................................... 45 五、法律风险....................................................................................................... 48 六、募投项目风险............................................................................................... 49 七、可转债发行相关风险................................................................................... 53 第四节 发行人基本情况 ............................................................................................ 55 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况........................................... 55 二、公司组织结构及对其他企业的重要权益投资情况................................... 56 三、控股股东及实际控制人的基本情况........................................................... 59 四、承诺事项及履行情况................................................................................... 63 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员基本情况................... 76 六、发行人所处行业概况................................................................................... 93 七、发行人主要业务情况................................................................................. 112 八、与产品或服务有关的技术情况................................................................. 119 九、主要固定资产及无形资产......................................................................... 124 十、特许经营权情况......................................................................................... 139 十一、上市以来的重大资产重组情况............................................................. 140 十二、公司境外经营情况................................................................................. 140 十三、报告期内的分红情况............................................................................. 140 十四、最近三年公开发行的债务是否存在违约或延迟支付本息的情形..... 141 十五、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息......... 141 第五节 合规经营与独立性 ...................................................................................... 142 一、报告期内发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的合法合规情况......................................................................................... 142 二、报告期内资金占用及为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况............................................................................................................. 145 三、同业竞争情况............................................................................................. 145 四、关联交易..................................................................................................... 147 第六节 财务会计信息与管理层分析 ...................................................................... 166 一、最近三年及一期财务报告的审计意见..................................................... 166 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 166 三、财务报表编制基础、合并报表范围及变化情况..................................... 197 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表......................... 199 五、会计政策、会计估计变更、重大会计差错及其影响............................. 202 六、财务状况分析............................................................................................. 208 七、经营成果分析............................................................................................. 243 八、现金流量分析............................................................................................. 256 九、资本性支出................................................................................................. 259 十、技术创新分析............................................................................................. 259 十一、重大担保、仲裁、诉讼、其他或有事项和重大期后事项................. 263 十二、本次发行的影响..................................................................................... 271 第七节 本次募集资金运用 ...................................................................................... 272 一、本次募集资金运用概况............................................................................. 272 二、本次募集资金投资项目的具体情况......................................................... 275 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......................................... 290 第八节 历次募集资金运用 ...................................................................................... 292 一、最近五年内募集资金运用的基本情况..................................................... 292 二、前次募集资金用途变更情况..................................................................... 295 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论......................... 297 第九节 声明 .............................................................................................................. 298 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..................................... 298 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 300 三、保荐机构（主承销商）声明..................................................................... 301 四、发行人律师声明......................................................................................... 303 五、审计机构声明............................................................................................. 304 六、资信评级机构声明..................................................................................... 305 七、董事会关于本次发行的相关声明............................................................. 306 第十节 备查文件 ...................................................................................................... 309 附表一：专利权................................................................................................. 310 附表二：软件著作权......................................................................................... 405
（一）本次发行的背景 1、中大尺寸 OLED、Mini/Micro-LED产业化加速推进，平板显示检测行业迎来新一轮发展机遇 近年来，受下游消费需求升级及技术进步影响，平板显示行业从 LCD向OLED及 Mini/Micro-LED发展的趋势已经确立。一方面，随着中大尺寸 OLED产线良率提升及成本下降，OLED在 LCD传统领域（如电视和笔记本电脑等）加速渗透；另一方面，Mini/Micro-LED作为新一代的核心显示技术，具备高显示效果、低功耗、高集成、高技术寿命等优良特性，已成为全球显示产业厂商的共识和争相布局的重点领域。在 Mini-LED领域，凭借较好的显示效果和相对可控的成本，主要面向 Mini-LED背光和 RGB直显领域，在 3C和商用市场的应用已进入量产初期。在 Micro-LED领域，目前行业应用集中在 VR/AR、智能手表等小显示模块领域，目前尚处于产业化初期，但随着产业制程中巨量转移技术的逐渐突破，预计市场规模和应用领域将快速扩大。 平板显示检测是平板显示器件生产各制程中的必备环节，其发展速度和方向与下游显示面板行业紧密相关。随着市场需求增加和新型显示技术的逐渐成熟，中大尺寸 OLED、Mini/Micro-LED产业化加速推进，叠加生产工艺较 LCD更为复杂，良率提升难度更高，为平板显示检测行业提供了新的发展方向和重大机遇。 2、受益于动力电池和储能电池行业快速发展，锂电池设备市场前景广阔 近年来，受益于政策和市场需求推动，以动力电池和储能电池为代表的锂电池厂商加速扩产，带动锂电池设备需求增加，行业进入快速发展期。 一方面，随着新能源汽车市场的快速发展，上游动力电池厂商加速扩产，动力电池市场持续快速增长。GGII预测，2025年全球动力电池市场出货量将达到 1,550GWh，2020-2025年复合增速达到 52.81%，中国动力电池市场 2025年出货量预计达到 850GWh，五年复合增速达到 60.42%，中国市场仍会维持全球最大动力电池市场地位。从具体的产能规划来看，头部企业均有大规模的扩产计划，如 CATL、中创新航、蜂巢能源 2025年锂电池产能规划均已超过500GWh。 另一方面，受益于产业政策、下游电网储能和通信储能需求推动，储能锂电池市场发展迅速。根据 GGII数据显示，2020年中国储能电池市场出货量为16.20GWh，同比增长 71%，预计到 2025年中国储能电池出货量将达到 58GWh，2020-2025年复合增长率达到 29.06%。 综上，下游动力电池和储能电池企业产能的快速增加，将直接带动上游锂电池生产设备需求快速增长，为国内锂电池设备厂商带来长期较大的发展空间。 （二）本次发行的目的 1、建设新型显示检测产业基地，完善产品布局，满足下游市场需求 本次发行将部分募集资金用于全资子公司武汉精立在武汉东湖高新区实施高端显示用电子检测系统研发及产业化项目。主要目标为通过建设新型显示检测产业基地，紧跟行业发展趋势，进一步扩大中大尺寸 OLED和 Mini/Micro-LED领域电子检测系统的研发生产能力，更好的适配下游厂商生产工艺，满足下游市场持续增长的需求，提升竞争能力。 2、建设锂电池高端智能装备生产基地，扩大中后段主要产品布局和生产能力，满足下游市场需求 本次发行将部分募集资金用于控股子公司常州精测在常州金坛华罗庚高新技术产业开发区实施精测新能源智能装备生产项目。主要目标为通过建设锂电池高端智能装备生产基地，提升公司锂电池中后段设备的生产能力，有利于提升与下游锂电池厂商的合作粘性和深度，提高设备研发制造和批量交付能力，为新能源业务发展奠定坚实基础。 3、补充流动资金，助力业务扩张，优化资本结构，增强抗风险能力 近年来，公司业务规模持续提升，未来随着公司现有主营业务的发展，以及募集资金投资项目的实施，公司的业务规模和研发投入会持续扩大，对资金的需求量也会逐步增加，需要筹集更多资金以满足公司主营业务发展需求。另外，公司日常营运资金缺口主要通过银行借款方式解决，不利于公司的持续健康发展。因此，公司需要补充流动资金以优化资本结构，增强公司抵御风险和可持续发展的能力。 三、本次发行的基本情况 （一）本次发行程序履行情况 本次可转债发行方案及相关事项已经由公司第四届董事会第六次会议、第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第五次会议、第四届监事会第十次会议、2021年度股东大会、2022年第七次临时股东大会审议通过，本次发行已经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券，该可转
（六）发行方式与发行对象 1、发行方式 本次发行的精测转 2将向发行人在股权登记日（2023年 3月 1日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 127,600.00万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 （1）向发行人原股东优先配售 T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 4.6843元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按 100元/张的比例转换为张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有 A股总股本 278,144,462股，扣除公司回购专户库存股 5,750,030股后，可参与本次发行优先配售的 A股股本为 272,394,432股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购的可转债上限总额约 12,759,772张，约占本次发行的可转债总额的 99.9982%。由于不足 1张部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380567”，配售简称为“精测配债”。原股东网上优先配售可转债数量不足 1张的部分按照《中国结算深圳分公司证券发行人业务指南》执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行至全部配完。 原股东持有的“精测电子”股票如果托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所、中国结算深圳分公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 原股东参与优先配售的部分，应当在 T日申购时缴付足额资金。原股东除可参加优先配售外，还可以参加优先配售后余额的网上申购，原股东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。 （2）网上发行 社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行，申购代码为“370567”，申购简称为“精测发债”。每个账户最小申购数量为 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购资金。 投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。投资者的委托一经接受，不得撤单。 确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 投资者各自具体的申购并持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 2、发行对象 （1）向发行人原股东优先配售：发行人在股权登记日（2023年 3月 1日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。 （2）网上发行：持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （七）承销方式及承销期 本次发行由主承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2023年2月 28日至 2023年 3月 8日。 （八）本次可转债的受托管理人 公司聘任广发证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受广发证券的监督。在本次可转换公司债券存续期内，广发证券应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定，行使权利和履行义务。投资者通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本次可转换公司债券将被视为接受受托管理协议，并同意委托广发证券担任受托管理人。 经可转换公司债券债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本次债券的受托管理人。 （九）违约情形、责任及争议解决 1、违约事件 以下事件构成本协议和本次债券项下的违约事件： （1）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺且将对发行人履行本次债券的还本付息义务产生实质的重大影响，且经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约自发行人收到通知之日起持续 30天仍未得到纠正； （3）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （4）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 若发行人发生上述违约事件，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了下述救济措施，受托管理人可根据经单独或合并持有本次未偿还债券本金总额 50%以上（不含 50%）的债券持有人和/或代理人同意通过的债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。 （1）向受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：受托管理人及其代理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 如果发生发行人违约事件，受托管理人可根据债券持有人会议决议的授权，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本期可转换债券本金和利息。
（十二）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十三）本次发行主要条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即 2023年 3月 2日（T日）至 2029年 3月 1日。 2、发行数量、证券面值、发行价格 本次可转债的发行总额为人民币 127,600.00万元，发行数量为 1,276.00万张。本次发行的可转债每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、债券利率 第一年为 0.20%、第二年为 0.40%、第三年为 0.60%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。 4、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 5、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023年 3月 8日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日（2029年 3月 1日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。 6、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 64.83元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股、派送现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 7、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85.00%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不应低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 8、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券本次申请转股的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 9、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130.00%（含 130.00%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 10、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70.00%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 11、转股后的股利分配 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 12、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 向原股东配售的具体安排请参见本节“（六）发行方式与发行对象”。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由主承销商包销。 就参与本次可转债发行认购的意向，公司持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，并已出具承诺函，主要承诺如下： “1、若本企业/本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）在本次可转换公司债券发行首日前六个月内存在股票减持情形，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员承诺将不参与本次可转换公司债券的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券的认购； 2、若本企业/本人及本人关系密切的家庭成员在本次可转换公司债券发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本企业/本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购，并严格履行相应信息披露义务。若成功认购，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转换公司债券发行首日至本次可转换公司债券发行完成后六个月内，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员不以任何方式减持所持有的发行人股份和已认购的本次可转换公司债券； 3、本企业/本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束，严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构关于短线交易的相关规定，不实施或变相实施短线交易等违法行为。若本企业/本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺减持发行人股票、可转换公司债券，本企业/本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转换公司债券的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 13、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股份； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息； ⑦依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召集 ①债券持有人会议由公司董事会负责召集； ②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在至少一种指定报刊和网站上公告通知。 （4）在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①拟变更债券募集说明书的约定； ②拟修改债券持有人会议规则； ③拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ④发行人不能按期支付本息； ⑤发行人减资、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定 或者授权采取相应措施； ⑥发行人分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书 面提议召开； ⑨发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重 不确定性； ⑩发行人提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （5）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： ①公司董事会提议； ②单独或合计持有本期未偿还可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 投资者在评价本公司此次发行可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。 一、技术风险 （一）研发、技术产业化及客户验证风险 近年来，公司加大对半导体检测、新能源领域的研发投入，把半导体、新能源行业的设备规划为公司新的发展方向。在半导体检测领域，公司已开发薄膜椭偏测量技术、光学关键尺寸测量技术、高分辨率电子束检测技术等核心技术，主要产品包含膜厚量测类设备、光学关键尺寸量测系统、电子束缺陷检测系统以及存储芯片测试设备、驱动芯片测试设备等半导体检测前道、后道设备；在新能源设备领域，公司已开发双目视觉对位与纠偏技术、卷材收/放卷张力控制技术等核心技术，主要产品包含切叠一体机、化成分容系统等锂电池中后段生产及检测设备。由于上述大部分为公司报告期新增产品，且部分产品处于送样阶段，进入市场前仍需要经历下游客户较长时间的验证过程。2019-2021年，公司研发投入分别为 28,822.11万元、32,212.43万元和 45,435.55万元。 若公司产品未能通过客户验证，或者通过客户验证后未能实现批量出货，将对公司持续盈利能力产生不利影响。此外，由于半导体、新能源领域设备的技术研发较平板显示检测具有一定的差异性，若公司产品研发进展缓慢或研发产品未能匹配客户需求导致研发失败，将可能对公司巩固现有市场份额，并在半导体、新能源领域开拓新的市场份额产生不利影响，同时将产生研发沉没成本，进而影响公司的经营业绩。 （二）研发投入不足的风险 公司产品主要为针对下游客户的个性化定制产品，因此公司的收益很大程度上依赖于快速识别并响应客户需求的变化，以开发出符合客户要求且具有较好成本效益的产品。而显示、半导体和新能源检测行业具有产品技术升级快、研发投入大、研发周期长、研发风险高等特点。 若公司未来研发资金投入不足，不能及时满足下游客户技术及产品的升级需要，可能导致公司技术被赶超或替代的风险，对当期及未来的经营业绩产生不利影响。 （三）核心技术泄密的风险 显示、半导体及新能源检测行业属于知识和技术密集型，行业技术的核心涉及信号编解码、信号扩展、信号驱动、自动化控制、机器视觉、光学偏振信号、大倍率充放电控制等方面。报告期内，公司主营业务收入主要来自于利用核心技术研发的各项产品，因此这些核心技术对公司的生产经营至关重要。 目前，公司执行了严格的技术保密制度，并与员工签署保密协议，防止核心技术泄密。但是，如果出现核心技术泄密的情形，公司的技术领先地位或产品竞争优势将可能被削弱，进而影响公司的经营业绩。 二、经营风险 （一）客户集中风险 公司所处的显示、半导体、新能源检测系统行业下游企业主要为规模较大的面板或模组厂商、半导体晶圆制造厂商、锂电池制造厂商，行业产能集中度高，受此影响公司来自主要客户的销售占比较高。报告期内，公司营业收入来源于显示检测系统比例分别为 97.21%、91.24%、90.82%和 78.92%，公司前五名客户主要为面板或模组厂商，销售金额占同期营业收入的比例分别为 86.09%、75.51%、71.69%和 62.36%，对第一大客户的销售占比分别为 44.58%、30.58%、29.67%和 29.91%。 若公司主要客户未来因投资计划未能有效实施等原因导致投资大幅下滑，而公司在半导体和新能源检测系统领域又未能及时开拓新客户，则将对公司经营业绩形成重大不利影响。 （二）市场竞争加剧的风险 随着显示、半导体和新能源等行业快速发展，国内设备厂商不断提升自身研发实力和产品竞争力，公司所处的显示、半导体、新能源检测系统行业市场持续扩容，行业内主要设备供应商不断扩张以获取更大市场份额，拟进入或新进入的设备供应商亦具备较强的投资意愿。 若公司不能在技术、服务、人才和客户资源上保持优势，并及时开发出满足需求的产品，则公司可能由于市场竞争加剧的风险，对业绩增长产生不利影响。 （三）下游投资放缓的风险 显示、半导体和新能源检测行业发展受下游产业的新增产线投资及因新技术、新产品不断出现所产生的产线升级投资所驱动，与下游产业的发展具有较强的联动性。随着全球经济的波动、行业景气度以及疫情等因素影响，下游客户投资存在波动及行业周期性，并造成国产检测设备行业的波动。在全球显示面板市场投资呈现两个方向的特点：一是面板厂商对 LCD新线投资步伐明显放缓；二是对 OLED的投资依然保持积极态势，方向由小尺寸转向中大尺寸，由低世代(6代)转向中高世代，由原来的 Flexible OLED向多元技术转变，此外WOLED、QD-OLED产能会呈现持续的增加。 若下游客户总体投资放缓，从而对检测设备的需求降低，进而对公司市场的稳定与开拓产生不利影响，公司的销售和盈利情况也会因受到上述影响而发生相应波动，造成相应的经营风险。 （四）经营管理风险 随着公司经营规模的扩张，公司逐步增加控股子公司及参股公司，这对公司的管理与协调能力，以及公司在文化融合、资源整合、技术协同、营销拓展、风险管控方面提出了更高要求。尤其在公司正式跨入半导体、新能源行业的测试领域之后，如何在显示、半导体、新能源三种业务之间进行资源调配及协同发展是公司面临的一项挑战。此外，公司在台湾、香港、韩国和美国等地区拥有境外经营实体。 如果公司的组织结构、管理模式等不能跟上公司内外部环境的变化并及时进行调整、完善，将给公司未来的经营和发展带来一定的影响。因此，公司存在经营管理风险。 （五）原材料供应风险及采购价格波动对公司业绩影响较大的风 险 公司目前主要产品包含显示、半导体及新能源检测系统设备，生产涉及原材料主要包括光学配件、集成芯片、电子元器件、电源、连接器等标准化零部件以及配套设备、PCB电路板、结构件等非标准化零部件。近年来，受疫情、贸易摩擦、人力成本上升等因素影响，芯片、PCB电路板等原材料面临价格上调压力，供应一定程度受限。同时，采购价格波动对公司业绩影响较大，若用公司 2021年的财务数据进行盈亏平衡点的测算，假设其他条件不变，则原材料价格上涨 14.06%即达到公司盈亏平衡点。若用公司 2022年 1-6的财务数据进行测算，假设其他条件不变，原材料价格上涨将进一步加大公司净利润亏损。 若公司主要原材料供应价格持续提升，或核心原材料供应受到限制，将一定程度上影响公司毛利水平和原材料供应的稳定性，进而影响公司盈利能力。 （六）人才流失风险 显示、半导体、新能源检测设备的研发生产属于技术密集型行业，其中产品研发人员、生产技术人员、销售人员、售后工程师以及核心管理人员均需具备一定的专业知识和素养，特别是对核心技术研发人员的素质要求较高，人才培养时间长、难度大。 随着市场竞争的加剧，国内企业不断进入该行业，公司存在人才流失的风险，若核心人才流失过多将会直接影响公司的竞争优势及自主创新能力，进而对公司的生产经营造成不利影响。 （七）新冠肺炎疫情风险 自 2020年至今，新冠疫情对国内及全球经济造成严重冲击，导致公司经营业绩的不确定性风险上升。第一，公司所处行业的市场需求主要由下游大型面板客户产线投资扩产和升级维护拉动，如果新冠疫情在全球或国内继续蔓延，将造成产业链终端客户需求下降，影响下游客户产线扩产或升级维护的积极性，进而对公司的经营业绩造成不利影响；第二，公司部分重要原材料来自国外，如果全球新冠疫情继续蔓延，可能会对国际及国内的产业供应链造成不利影响，进而会影响公司的正常采购活动；第三，公司销售的产品需要在客户现场安装调试，如果国内疫情形势出现不利变化，可能会导致人员流动受限，无法提供现场安装调试服务。 若未来疫情在全球范围内进一步加剧且持续较长时间或不断反复，则可能对产业链及上下游产生持续冲击，进而对公司的生产经营带来较大不利影响。 三、政策风险 （一）产业政策风险 近年来，为实现国民经济可持续发展，国务院、国家发改委、工信部、科技部、财政部等各部门相继出台了诸多扶持和规范专用设备及智能装备制造行业的国家政策和法规，为行业的发展提供了强有力的政策支持和良好的政策环境，产业政策的颁布并实施起到了极大的促进作用。此外，在新能源汽车行业，国家相关部门相应调整了相关补贴政策，2020年 4月 23日，财政部、工业和信息化部、科技部和发展改革委公布《四部委关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，原则上 2020年至 2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡 10%、20%、30%。 未来若因宏观经济的波动、政策调整等因素造成下游行业的景气程度发生变化，将对公司经营业绩造成不利影响。 （二）税收优惠政策变化的风险 报告期内，公司获得一定规模的税收优惠。如果未来相关政府部门对公司所处行业的政策支持力度减弱或其他产业政策发生不利变化，公司取得的政府补助金额可能有所降低，进而对公司的经营业绩造成一定的影响。 公司为高新技术企业，依法可以享受高新技术企业所得税的优惠税率。未来如果国家或地方政府的税收优惠政策发生不可预测的调整，或者公司不能持续获得高新技术企业资质认定，公司的盈利水平将面临降低的风险。 （三）全球经济周期性波动和贸易摩擦的风险 目前全球经济仍处于周期性波动当中，叠加新冠疫情、全球政治环境不稳定等因素的影响，尚未出现经济全面复苏的趋势，依然面临下滑的可能。此外，受中美贸易摩擦影响，一方面供应链的完整性和安全性日益受到重视，下游厂商更多选择国产测试设备以推动国产化替代；另一方面，中美贸易摩擦对芯片等原材料的供应及价格产生负面影响，进而对发行人生产及盈利带来不利影响。 若全球经济放缓以及贸易摩擦进一步升级，可能对消费电子产业链及集成电路产业链带来一定不利影响，进而影响发行人业绩。 四、财务风险 （一）经营业绩持续下滑的风险 最近三年，公司营业收入分别为 195,073.20万元、207,652.36万元和240,895.31万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 24,268.08万元、23,674.94万元和 11,623.85万元。公司营业收入不断提升，同时净利润持续下降，一方面受产品结构及原材料价格变化等因素导致综合毛利率下降，另一方面公司对半导体、新能源业务板块持续研发投入影响了公司盈利。2022年 1-6月，一方面受 2022年 3-5月上海、苏州等地区疫情及各地防疫管控措施影响，公司子公司上海精测、苏州精濑部分订单执行过程中的采购、生产、物流配送、安装调试、客户验收等业务环节出现延误，导致当期公司收入较上年同期下降14.42%，进而使得公司毛利较上年同期减少 6,213.31万元；另一方面公司加大研发投入，2022年 1-6月研发费用较上年同期增加 6,332.17万元，公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为 110,534.24万元和 735.26万元，较上年同期分别下降 14.42%和 94.50%。截至 2022年 6月末，苏州精濑在手订单金额为 5.14亿元，上海精测在手订单金额为 4.07亿元，目前上海精测、苏州精濑已完全复工复产，订单已有序实现执行、交付。 2022年 7-9月，随着疫情缓解公司全面复工复产以及积压订单的执行，公司营业收入和扣除非经常性损益后的净利润分别为 71,498.51万元和 7,670.21万元，较 2021年第三季度分别增长 50.06%和 177.45%，经营业绩持续下滑趋势得到缓解。 若公司市场开拓出现不利变化，产品结构变化导致综合毛利率持续下降，或者半导体、新能源业务板块盈利能力未达预期，将影响发行人业绩稳定性。 若公司 2022年全年经营业绩未能有效改善，或者半导体、新能源业务开展带来的收益未能有效弥补研发投入产生的费用，公司经营业绩存在持续下滑的风险。 （二）毛利率持续下滑的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 47.32%、47.39%、43.34%和 44.30%，主要受产品结构变化及部分原材料价格上升的影响，2019-2021年呈现下滑趋势。 其中 AOI光学检测系统、OLED调测系统作为公司重要盈利来源之一，毛利率存在一定程度下滑。2022年 1-9月，公司毛利率略有上升，持续下滑趋势得到缓解。 若产品结构变化、原材料价格波动等影响毛利率下滑的因素未明显缓解且公司未能通过新产品研发及销售提升公司毛利率，公司将面临毛利率持续下滑的风险。 （三）经营活动现金流量净额波动及持续恶化的风险 最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,518.47万元、44,676.34万元、-18,206.89万元和-3,591.75万元，归属于发行人股东净利润分别为 26,971.06万元、24,322.61万元、19,228.84万元和 14,365.00万元，报告期内经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大且 2019年度、2021年度和 2022年 1-9月为负。2022年 7-9月，公司经营活动现金流量净额为 28,941.47万元，持续恶化趋势得到缓解。 公司经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大或现金流量净额为负，会造成公司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利影响，公司经营活动现金流量净额存在波动及持续恶化的风险。若 2022年全年公司应收账款回款未达预期，或者公司增加备货防范疫情影响导致购买商品、接受劳务支付的现金过多，或者半导体、新能源业务带来的收入或回款未达预期，公司存在经营活动现金流量持续为负的风险。 （四）应收款项余额较大及无法及时回收的风险 由于公司业务规模快速增长以及客户主要为下游大型面板厂商且比较集中，公司的应收账款余额较大且有逐年上升的趋势，公司 2019年末、2020年末、2021年末以及 2022年 9月末的应收账款余额分别为 91,612.67万元、79,314.69万元、98,620.55万元和 148,022.92万元，合同资产账面余额分别为 0万元、24,171.82万元、27,329.93万元和 24,819.70万元，上述两项占流动资产的比例分别为 30.43%、31.17%、33.05%和 36.39%。 由于应收账款数额较大，如果未来公司主要客户信用状况发生重大不利变化，公司将面临坏账增加的风险。 （五）在产品金额较大及存货周转较慢的风险 由于不同客户的生产工艺、技术水平、产品类别、技术指标有所差异，公司产品定制化特征突出，一方面公司产品需在客户现场完成组装、调试并经客户验收通过后由在产品转出，另一方面，公司半导体检测业务相关产品客户验证周期相对较长，导致公司在产品金额较大且存货周转率相对较慢。2019-2022年 9月末，公司在产品金额分别为 42,669.93万元、58,456.35万元、55,887.70万元和 83,855.20万元，占存货比例分别为 66.32%、66.79%、59.10%和 61.54%，存货周转率分别为 1.97、1.44、1.50和 0.88。 由于在产品金额较大，如果未来下游客户投资或主要客户经营状况出现不利变化，或者半导体检测设备未能通过客户验证，公司将面临存货减值的风险；此外，在产品金额过大且存货周转过慢将占用发行人较多流动资金，从而对经营产生不利影响。 （六）商誉减值风险 报告期各期末，公司商誉分别为 0万元、3,510.70万元、3,510.70万元和3,510.70万元，系来源于对武汉颐光的收购。报告期各期末，公司对收购武汉颐光股权产生的商誉进行减值测试，截至 2022年 9月 30日，收购武汉颐光产生的商誉未发生减值。 若未来武汉颐光经营状况发生不利变化，公司将发生商誉减值风险，从而对经营业绩产生不利影响。 （七）在建工程风险 报告期各期末，公司在建工程金额分别为 27,452.39万元、30,280.36万元、76,435.92万元及 44,504.17万元，主要系公司以募集资金和自有资金投资建设项目，包含上海精测半导体技术有限公司研发及产业化建设项目、高端测试设备研发及智能制造产业园、半导体设备及准分子激光器项目等。 一方面，若公司建设项目因内外部原因导致停建或产品性能、技术落后给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，将有可能产生在建工程减值；另一方面，若在建工程转固定资产后，项目带来的收益不及预期，无法覆盖固定资产折旧产生的成本费用，将有可能对公司盈利能力产生不利影响。 （八）汇率波动风险 报告期各期，公司汇兑损益分别为 332.97万元、1,666.62万元、372.77万元和-2,460.07万元，2020年度，受人民币兑美元汇率的大幅波动影响，使得当年汇兑净损失 1,666.62万元。 若未来持续出现汇率波动的情况，将可能导致公司外币结算业务损益出现波动，进而对公司经营业绩构成影响。 （九）长期股权投资减值风险 报告期各期末，公司长期股权投资金额分别为 24,001.35万元、22,166.11万元、21,582.45万元及 24,789.59万元，主要系公司围绕产业链上下游进行业务布局，投资主体包含 WINTEST、韩国 IT&T、昆山龙雨、子牛亦东等企业。 若公司长期股权投资涉及主体因行业趋势、市场变化或经营不善等原因产生亏损，将侵蚀公司投资收益进而影响利润，同时可能使得企业的长期股权投资的预计可收回金额低于账面价值，公司可能产生长期股权投资减值从而影响公司利润。 （十）公司投资中创新航的股价变动风险 2022年 9月，公司作为基石投资者参与认购中创新航在联交所的首次公开发行股份，若中创新航股价波动较大，将可能对公司业绩产生影响。 五、法律风险 （一）实际控制人不当控制风险 截至本募集说明书签署日，彭骞直接和间接持有公司 26.08%股份，担任公司董事长兼总经理，为公司实际控制人。 彭骞与公司其他股东的最佳利益并非完全一致，如其利用实际控制人及高管地位，通过行使相关权利对本公司整体经营决策、投资计划、股利分配、人事任免等进行控制，将可能对其他股东利益造成不利影响。 （二）实际控制人股权质押风险 截至本募集说明书签署日，公司控股股东彭骞累计质押股份 3,470.00万股，占其个人直接所持公司股份的 49.49%。 若公司二级市场股价持续波动，或者彭骞无法及时偿还股权质押融资，将可能存在股权质押及平仓风险，进而对实际控制权产生不利影响。 （三）知识产权保护风险 公司作为高新技术企业，专利、商标等知识产权对公司生产经营起到越来越重要的作用。 若其他企业侵犯公司知识产权，或公司在生产经营过程中对其他企业知识产权造成侵害，发生专利、商标等知识产权纠纷，公司可能需要通过法律诉讼等方式维护自身权益，由此可能需承担较大的法律和经济成本，而诉讼结果也存在一定的不确定性，将对公司的生产经营造成不利影响。同时，专利、商标等知识产权保护与侵权风险可能会随着企业产品线的不断丰富而增加。 六、募投项目风险 （一）募投项目的研发及产业化风险 本次募投项目系公司在现有技术积累基础上进行新产品的研发及产业化。 高端显示用电子检测系统研发及产业化项目目标客户大部分为现有客户，主要为原产品在功能、用途、效率、良率等指标的升级和更新换代。其中，模组信号发生器和模组老化测试系统已通过客户（京东方）认证，已进入小批量试产阶段，上述产品达产年收入合计占该募投项目比例为 46.15%；其他募投产品尚处于研发阶段，其中显示用晶圆信号驱动检测系统处于产品预研阶段，多通道 LED测试恒流源表处于样机开发阶段，图像传感器信号采集检测系统处于样机验证阶段，工业质检 AI云服务平台处于迭代开发阶段，上述产品达产年收入合计占该募投项目的比例为 53.85%。 精测新能源智能装备生产项目主要产品为化成分容测试系统、切叠一体机和电芯装配线，达产年收入占该募投项目收入比例分别为 30.72%、44.37%和20.48%。其中，化成分容自动测试系统核心部件电源柜已实现量产并批量销售，切叠一体机已获得客户（中创新航）认证通过；其他募投产品目前正在研发过程中，电芯装配线处于产品技术方案对接阶段，锂电池视觉检测系统处于产品样机开发阶段，激光模切机处于产品预研阶段。 若后续由于行业技术变化过快、产品需求迭代更新过快、研发难度加大等原因导致所研发的产品未能达到研发预期，或募投项目研发产品未能获客户验证通过，则可能出现募投项目无法顺利实施的研发风险。 （二）精测新能源智能装备生产项目的实施风险 发行人精测新能源智能装备生产项目主要产品为切叠一体机、化成分容测试系统、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机，其中切叠一体机、锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机属于新产品，锂电池视觉检测系统、电芯装配线和激光模切机尚未进行客户认证。目前，上述募投项目产品的主要终端客户为中创新航。（未完）  |