[年报]锦和商管(603682):上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年年度报告
原标题:锦和商管:上海锦和商业经营管理股份有限公司2022年年度报告 上海锦和商业经营管理股份有限公司 2022年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人郁敏珺、主管会计工作负责人王晓波及会计机构负责人（会计主管人员）吕思柔声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2022年度暂不实施现金分红，暂不实施公积金转增股本。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告所涉及的公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性 否 十、 重大风险提示 详见本报告第三节“经营情况讨论与分析”中“可能面对的风险”相关内容。 十一、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ............................................................................... 5 第三节 管理层讨论与分析 ......................................................................................... 12 第四节 公司治理 ......................................................................................................... 35 第五节 环境与社会责任 ............................................................................................. 55 第六节 重要事项 ......................................................................................................... 59 第七节 股份变动及股东情况 ..................................................................................... 97 第八节 优先股相关情况 ........................................................................................... 103 第九节 债券相关情况 ............................................................................................... 104 第十节 财务报告 ....................................................................................................... 104
第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币
(二) 主要财务指标
报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 报告期内营业收入较上年同期减少主要系受疫情影响部分项目出租率下降所致。 报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少主要系受疫情影响出租率下降、工程进度慢于预期导致承租运营及委管项目招商慢于预期、在建项目投资收益拖累所致。 报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期减少主要系受疫情影响出租率下降、工程进度慢于预期导致承租运营及委管项目招商慢于预期、在建项目投资收益拖累所致。 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加主要系去年开拓新项目支付项目保证金所致。 报告期内扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）较上年同期减少主要系受疫情影响出租率下降、工程进度慢于预期导致承租运营及委管项目招商慢于预期、在建项目投资收益拖累所致。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2022年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币
季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 十一、 采用公允价值计量的项目 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币
十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 管理层讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入88,174.88万元,同比下降2.97%；归属于上市公司股东的净利润9,703.74万元，同比下降21.78%。 单位：万元
公司自2021年度第一季度报告起按新租赁准则要求进行财务报表披露，考虑到新租赁准则对公司财务报表的影响，且公司主营业务承租运营模式下需要公司投入装修改造，公司对标境内和境外上市的可比公司，公司管理层认为，“折摊息税前利润（EBITDA）”和“经调整折摊息税前利润（adjusted EBITDA）”是衡量公司实际经营表现更为贴切的指标。 折摊息税前利润为行业内多家公司所引用，折摊息税前利润复原了公司折旧摊销等非现金项支出，剔除了资本结构影响及财务利息收益，且还原了企业所得税对净利润的影响，是更好地衡量公司主营业务经营表现的指标。折摊息税前利润定义如下：
本报告期内，公司折摊息税前利润约7.94亿元，较2021年折摊息税前利润上升约0.88亿元，同比增长12.46%。其中，2022年财务利息支出为租赁负债余额产生的利息并扣减财务利息收入，公司实际有息负债仍为零（0）。若扣除新租赁准则影响，经调整折摊息税前利润3.53亿元，较2021年折摊息税前利润上升约0.08亿元，同比增长2.32%。执行新租赁准则后，“经调整折摊息税前利润”是公司管理层日常关注的重要经营指标。 二、报告期内公司所处行业情况 我国仍处于城市快速发展的阶段，截至2022年末，常住人口城镇化率为65.22%、部分东部沿海城市已超70%、城镇年新增就业1206万人，城镇人口规模及家庭数量的增加对于城市人居环境、建成区物质空间形态、城市服务功能的重塑和改善提出更高要求。党的二十大报告提出，“坚持人民城市人民建、人民城市为人民，提高城市规划、建设、治理水平，加快转变超大特大城市发展方式，实施城市更新行动，加强城市基础设施建设，打造宜居、韧性、智慧城市”，为新时期推进新型城镇化建设指明了基本方向。 作为新型城镇化高质量发展的关键路径，城市更新行动将在城市建成区内开展提升城市功能、优化空间结构、改善人居环境、塑造特色风貌等持续改善城市空间形态和功能。 2.1 中央层面政策持续出台，注重改造活化既有建筑、盘活存量资产 2021年，城市更新首次被写入《政府工作报告》，“十四五”规划纲要亦正式提出实施城市更新行动，标志着其在中央和地方政府工作上的重要程度。同年8月，住建部正式发布《关于在实施城市更新行动中防止大拆大建问题的通知》提出，“留改拆并举，坚持应留尽留，保留利用既有建筑、保持老城区格局尺度、延续城市特色风貌，采用有机更新举措创造城市生命力和活力。” 2022年，中央部委有关城市更新行动的具体政策不断出台，政策侧重“三区一村”改造、存量资产盘活，并继续强调有序推进城市更新行动。7月，国家发展改革委办公厅发布《关于做好盘活存量资产扩大有效投资有关工作的通知》提出，“对长期闲置但具有较大开发利用价值的老旧厂房、文化体育场馆和闲置土地等资产，可采取资产升级改造与定位转型、加强专业化运营管理等，充分挖掘资产潜在价值，提高回报水平。”；同期，国家发展改革委发布《“十四五”新型城镇化实施方案》提出，“有序推进城市更新改造。重点在老城区推进以老旧小区、老旧厂区、老旧街区、城中村等‘三区一村’的城市更新改造，探索政府引导、市场运作、公众参与模式。注重改造活化既有建筑，防止大拆大建。” 2.2 重点城市均发布城市更新相关规划，为更新领域提供切实可行的落地方案 2022年，重点一线城市对城市更新行动的指导正从政策层面逐步细化到实操层面，并已出台多项关于城市更新的政策，为下一步城市更新的落地和推进提供了有力的支持。以公司布局的重点城市为例： 北京市出台了《北京市城市更新条例》、《北京十四五时期城市更新规划》、《关于存量国有建设用地盘活利用的指导意见(试行)》、《关于促进本市老旧厂房更新利用的若干措施》等一系列政策。其中《北京市城市更新条例》于11月25日正式通过，该条例为北京首个将城市更新提升到立法层面，内容涉及城市更新规划、城市更新主体、城市更新实施、城市更新保障、监督管理、法律责任等。本次条例的出台为以老旧厂房、低效产业园区、老旧低效楼宇、传统商业设施为主的存量空间提供了城市更新的细化指引和法律保障。具体来看，《条例》为产业空间更新内建筑用途转换、土地用途兼容、容积率、土地使用权到期的延期规定等具体操作层面做了更为灵活的指引。 上海市于2021年制定了《上海市城市更新条例》，为落实《更新条例》，政府部门进一步出台了《上海市城市更新指引》等相关配套文件，其在原有《条例》内容细化的基础上，重点说明了城市更新的具体工作原则、更新目标及重点任务。其中针对产业园用地，《指引》专门新增了对于低效产业用地按照“一地一策”的分类处置原则，实现低效产业用地盘活，如通过协议转让、物业置换、园区平台回购、结余土地分割转让、节余房屋租赁等盘活方式；对于商业商办存量用地开展利用效率评价，对于未来各主体进行园区更新、盘活低效资产提供了有利借鉴。 2.3 城市更新领域供给和需求均存在较大市场空间，政策支持利好商办市场进一步复苏 供给方面，早期出让或划拨取得的工业用地存在供而未用、闲置或低效利用等状况。据中信建投测算，仅一线城市通过旧工业用地更新，有望释放出逾8,000万平方米建筑面积转为文化创意产业园区；另外，位于城市中心商业圈的部分楼宇年代久远，相关建筑或设施等严重老化，致使其丧失招商优势，亟需修整改缮，或引入有经验的市场主体参与楼宇运营管理。城市更新的机会不再局限于工业厂房，存量资源的更新改造空间巨大。 需求方面，随着防疫政策优化及“稳增长”助力，中小型企业商办租赁需求有望逐步恢复，但短期内新增商办供应仍将带来一定挑战。 其一，疫情防控措施持续优化，对商办租赁市场活跃度的影响将大幅减轻；中央经济工作会议再次保证经济增长的总基调、各地方政府着力推动经济运行，随着市场预期明显转好，市场信心得到恢复，商办租赁需求逐步回暖。同时，数字技术升级及消费者新需求推动新经济业态不断涌现，公司目标客户基数庞大，其规模及租金承受能力相应较高。 其二，多项政策发布支持重点产业发展，以产业为主导下的产业空间，即办公租赁市场热度有望提升。同样，文创园区作为产业聚集的重要载体之一，一定程度上受到产业支持政策的影响。以上海地区为例，上海地区正构建“3+6”新型产业体系，即以集成电路、生物医药、人工智能三大先导产业为引领，以电子信息、生命健康、汽车、高端装备、先进材料、时尚消费品的六大重点产业。当前，公司的租户结构以文化创意产业及新经济客户为主，涵盖制造业、专业服务、贸易服务等传统行业，互联网、知识经济、生物医疗、文化创意等新经济业态。公司正在形成有力的产业资源集聚，未来也将持续吸引新企业在园区内实现协同发展，推动多方资源互相流通。 其三，疫情致使租户更重视办公环境的安全和健康意识，倾向于选择低密度、绿色、健康及安全的办公环境。多家三方机构就疫情后商办市场调研显示，后疫情时期，办公租户倾向于考虑降低人均办公密度，增加员工人均办公空间；部分位于成熟商务区块的跨国企业希望在新兴商务园区分拆设立第二个办公场所，以控制成本同时维持业务发展。该部分诉求也将进一步有利于公司在管商写物业和园区的运营。 三、报告期内公司从事的业务情况 公司所处的城市更新领域，伴随中国城镇化进程的不断推进，以往城市化进程中“增量开发”、“外延扩张”为主的做法已逐步被“存量盘活”、“内涵提升”替代，一线城市面临传统商圈和存量产业用地等建筑物的转型升级，从而促进城市的可持续发展。 报告期内，公司秉承“延续城市文脉，服务中国城市功能升级”的愿景，坚持聚焦主业发展，整合内外资源，提高整体运营水平和运营效率；加强团队专业水平建设，提升专业化管理能力，新增委托管理项目多个、推进多个运营项目的招商进度、营造良好的商办园区环境，彰显“发现价值、创造价值、提升价值”的公司使命。此外，公司证券简称亦从“锦和商业”变更为“锦和商管”，意在彰显自身于城市更新领域中的“有效盘活存量资源”轻资产运营商特色。 公司的经营模式主要包括承租运营、受托运营和参股运营。截止本报告期末，公司在管项目73个，在管面积逾131万平方米。 1. 承租运营 公司承租具有商业价值提升空间的城市老旧物业、低效存量商用物业，对该物业整体重新进行市场定位和设计，通过改造配套硬件设施、重塑建筑风格和形象以及完善内外部功能，将其打造成为符合以文化、创意、科技、知识经济等多种新型产业类企业为重要目标客户群的文创园区、办公楼宇或社区商业，从而提升该物业的商业价值。公司通过招商和后续运营、服务获得租金收入、物业管理收入、专业服务收入等。截止报告期末，公司承租运营的项目有42个，可供出租运营的物业面积约71万平方米。 2. 受托运营 公司依托自身商用物业全价值链管理优势和品牌影响力，为委托方提供定位设计、工程管理、招商、运营管理等服务，以获得相关业务收入，其中物业管理服务采取酬金制收费模式。截止报告期末，公司受托运营的项目有28个，可供出租运营的物业面积约48万平方米。 3. 参股运营 公司同物业持有方或同在物业资源、当地影响力等方面具备优势的合作方共同出资设立项目运营公司。该模式下，由合资公司负责所承租物业的定位设计、改造、招商和运营管理，公司主要获取投资收益和物业管理收入等。截止报告期末，公司参股运营的项目有3个，可供出租运营的物业面积约12万平方米。 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所从事的业务属于租赁及商务服务业，具体隶属于城市更新领域商用物业运营服务业。 四、报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1. 全价值链集成管理体系优势 公司自2007年开始涉足该行业，具有十余年的实践和经验积淀，行业先发优势明显，尤其是在存量物业商业价值的发现、挖掘和提炼上具有独特的优势，并已建立起一套成熟的全价值链管理体系，即定位、改造、招商、运营。 全价值链管理体系覆盖存量改造物业的全链条，可以深度挖掘存量物业、被改造物业的潜力并赋予全新生命力，该项核心竞争力有利于公司快速实现项目拓展，挖掘未来城市更新业务机遇。 1）项目资源获取及定位优势 公司拥有专业且经验丰富的投拓团队，同时，公司已积累丰富的老旧物业定位经验，能敏锐把握项目所处地区租赁市场供需情况，从而能准确的对新项目进行业态等定位。在承接具体项目时，公司根据市场调研情况确定项目定位，结合存量项目的历史经营数据，从而确定目标客户的类型和范围，并对项目的盈利能力进行评估预测。 项目定位不仅对改造方案设计具有至关重要的作用，更加会影响未来运营项目的出租率、租金水平、物业费水平等，进而影响园区未来的盈利水平。 2）项目设计与改造能力 在多年经验积累的基础上，公司已经形成一套完备的设计、改造工作流程和体系，建立了一支具备丰富经验、专业化技术能力的设计改造、工程管理团队，保障项目以较低的成本达到高效率、高质量的目标。 公司打造的项目是一种“非标准化”产品输出。基于公司的标准化管控体系下，项目团队在充分了解项目市场后，针对不同业态定位的项目进行差异化、定制化设计，单项目的不可复制化特性确保公司后续获得一定的招商优势、彰显自身品牌优势。 具体来看，在改造施工过程中，设计、工程管理团队对项目更新改造进行全程监督并加以指导，针对地域特色及客户诉求对其优化设计，确保园区的建筑风格、基础设施配套、办公环境等能够充分满足目标客户的需求。 3）招商优势 公司拥有专业的招商团队，对所有项目的招商工作进行统一协调。招商团队的核心成员均拥有丰富的物业租赁业务工作经验，特别是对文化创意产业及新经济客户的认知程度较高，能够准确把握此类客户的个性化需求。同时，公司已经建立目标客户数据库，并与有实力的中介咨询机构建立了稳定的合作关系，招商团队在项目获取、定位设计、改造过程中提前介入，快速寻找潜在客户，在项目交付运营前即可完成部分招商工作，可以大幅提高项目的招商进度和运营效率。通过各个项目客户资源共享，能够向客户提供多重选择的招商服务。 4）智慧化运营优势 公司依托于自身多年的园区、楼宇运营管理经验，已逐步建立起智慧园区管理系统，实现招商、运营管理的全流程智慧化，以降低运营成本，不断创新物业运营模式，构建全方位企业服务体系，不断提高入驻企业黏性。 2. 品牌优势 随城市更新不断发展，行业内企业逐渐分化，竞争加剧，品牌在行业发展进程中的竞争优势逐渐凸显。公司自2007年开始从事该行业，历经十多年的专注和拓展，以敏锐的市场洞察力、精准的市场定位、独特的设计、独具特色的园区、优良的服务得到了物业持有方、客户、社会等的广泛认可，打造出了园区、楼宇品牌“越界”和社区商业品牌“越都荟”。公司拥有该行业第一个上海市著名商标，被认定为上海市品牌培育示范企业，公司多个园区被评为“国家文化产业示范基地”、“国家级文化产业试验园区”、“上海市文化创意产业园区”，为公司赢得了良好的品牌效应。未来，随着公司新项目不断投入运营，公司的品牌优势将进一步显现。 3. 区域规模优势 经过十多年在行业内的精耕细作，公司积累了大量的文创园区及其他商业物业更新改造的成功案例，在行业内具有较强的影响力。 截止本报告期末，公司在管项目73个，在管面积逾131万平方米，整体项目数量、面积均处于行业领先地位。分地域看，上海62个项目，北京8个项目，杭州2个项目，南京1个项目。公司在园区、楼宇、社区商业方面的规模优势以及区域深耕优势，有助于公司拓展新项目，吸引品牌客户入驻，提高公司对物业持有方、供应商及客户的议价能力，提升公司整体运营效率，从而提高公司在行业内的竞争力。 五、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入88,174.88万元,同比下降2.97%；归属于上市公司股东的净利润9,703.74万元，同比下降21.78%；经营活动产生的现金流量净额58,237.69万元，同比上升37.95%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种：人民币
营业成本变动原因说明：主要系受疫情影响部分项目出租率下降所致。 销售费用变动原因说明：主要系去年完成多笔并购合并报表范围扩大所致。 管理费用变动原因说明：本报告期无重大变化。 财务费用变动原因说明：主要系去年完成多笔并购及新项目的开拓导致本期未确认融资费用的增加所致。 研发费用变动原因说明：主要系本报告期公司研发人员费用增加所致。 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年开拓新项目支付项目保证金所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系去年同期公司完成多项并购业务支付股权收购款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系受疫情减免影响，物业持有方租金减免导致支付租金减少所致。 本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 □适用 √不适用 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入88,174.88万元,同比下降2.97%；营业成本为52,406.14万元，同比下降5.00%。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况 单位:元 币种:人民币
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明 无 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况 □适用 √不适用 (4). 成本分析表 单位：元
成本分析其他情况说明 无 (5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化 □适用 √不适用 (6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 (7). 主要销售客户及主要供应商情况 A.公司主要销售客户情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额7,452.13万元，占年度销售总额8.45%；其中前五名客户销售额中关联方销售额1,895.30万元，占年度销售总额2.15%。 报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形 □适用 √不适用 B.公司主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名供应商采购额20,962.20万元，占年度采购总额30.40%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形 □适用 √不适用 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用
管理费用变动原因：本报告期无重大变化。 研发费用变动原因：主要系本报告期公司研发人员费用增加所致。 财务费用变动原因：主要系去年完成多笔并购及新项目的开拓导致本期未确认融资费用的增加所致。 4. 研发投入 (1).研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元
(2).研发人员情况表 √适用 □不适用
(3).情况说明 □适用 √不适用 (4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用
投资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系去年同期公司完成多项并购业务支付股权收购款所致。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因：主要系受疫情减免影响，物业持有方租金减免导致支付租金减少所致。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 √适用 □不适用 2019年度，因上海广电股份浦东有限公司对田林路140号地块内（越界创意园）部分房屋（即园区内28号楼）进行拆除并新建办公楼，上海广电股份浦东有限公司与公司约定建设期间上海广电股份浦东有限公司对公司因拆除重建而受到的影响进行补偿。2021年度，上海广电股份浦东有限公司拆除越界创意园内其余房屋并重建。2021年3月，上海广电股份浦东有限公司与公司签署《<租赁协议>补充协议四》，约定对房屋拆除及建设期内公司的经营损失进行补偿。上述两次拆迁的补偿期至2023年。2022年度，上海广电股份浦东有限公司收到并记入营业外收入的补偿金额为55,540,566.40元。 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元
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