通达创智(001368):首次公开发行股票招股说明书摘要
原标题:通达创智:首次公开发行股票招股说明书摘要 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于 http://www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 目 录 发行人声明 ................................................................................................................... 1 目 录 .............................................................................................................................. 2 释 义 .............................................................................................................................. 4 一、普通术语 ......................................................................................................... 4 二、专业术语 ......................................................................................................... 6 第一节 重大事项提示 .................................................................................................. 8 一、发行人股东关于股份锁定、持股及减持意向承诺 ..................................... 8 二、稳定股价的措施和承诺 ............................................................................... 11 三、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 ........................................................... 15 四、利润分配政策和承诺 ................................................................................... 17 五、发行人关于本次分拆上市所履行的法定程序 ........................................... 21 六、发行人及相关责任主体关于信息披露赔偿责任的承诺 ........................... 22 七、未能履行承诺的约束措施 ........................................................................... 24 八、本次发行前滚存利润的分配安排 ............................................................... 27 九、其他承诺事项 ............................................................................................... 27 十、 特别风险提示 ............................................................................................. 31 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 ................................... 33 第二节 本次发行概况 ................................................................................................ 35 第三节 发行人基本情况 ............................................................................................ 36 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 36 二、发行人历史沿革及重组情况 ....................................................................... 36 三、有关股本的情况 ........................................................................................... 37 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................... 39 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 ........................................... 42 六、同业竞争和关联交易情况 ........................................................................... 50 七、董事、监事、高级管理人员 ....................................................................... 69 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 ........................................... 75 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 77 第四节 募集资金运用 ................................................................................................ 99 一、本次募集资金运用计划及概况 ................................................................... 99 二、募集资金投资项目发展前景的分析 ........................................................... 99 第五节 风险因素 ...................................................................................................... 105 一、市场风险 ..................................................................................................... 105 二、经营风险 ..................................................................................................... 105 三、内控风险 ..................................................................................................... 108 四、财务风险 ..................................................................................................... 109 五、募集资金运用的风险 ................................................................................. 110 第六节 其他重要事项 .............................................................................................. 112 一、对报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的合同情况 ............................................................................................................................. 112 二、对外担保情况 ............................................................................................. 117 三、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项 ..................................................................................... 117 四、发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项。 ................................................................. 117 五、发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员最近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 ............. 117 六、发行人控股股东、实际控制人报告期内重大违法行为的情况 ............. 117 第七节 本次发行各方当事人和发行时间安排 ...................................................... 118 一、本次发行各方当事人的情况 ..................................................................... 118 二、 本次发行上市的重要日期 ....................................................................... 118 第八节 备查文件 ...................................................................................................... 119 一、备查文件 ..................................................................................................... 119 二、备查文件的查阅时间 ................................................................................. 119 三、备查文件的查阅地点 ................................................................................. 119 释 义 在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 一、普通术语
本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股说明书摘要“风险因素”章节的全部内容全文，并特别注意下列重大事项及公司风险。 一、发行人股东关于股份锁定、持股及减持意向承诺 （一）发行人控股股东关于股份锁定、持股及减持意向承诺 1、发行人控股股东现代家居、通达投资关于股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 公司首次公开发行股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本企业直接或间接持有的公司的股票的锁定期限自动延长六个月。 本企业所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 本企业将遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则对股份转让的其他规定。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限与本承诺函不一致的，则本企业承诺自动按该等新的规定和要求执行。 2、发行人控股股东现代家居、通达投资关于持股及减持意向承诺： 本企业拟长期持有公司股票。 如果在锁定期满后，本企业拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。 不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本企业承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本企业将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果中国证监会、深圳证券交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 （二）发行人实际控制人关于股份锁定、持股及减持意向承诺 1、发行人实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南关于股份锁定的承诺 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份（包括由该部分派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购该部分股份。 公司首次公开发行股票上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有的公司的股票的锁定期限自动延长六个月。 本人在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%。本人离职半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。 本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。 如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所规定或要求关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限与本承诺函不一致的，则本人承诺自动按该等新的规定和要求执行。 2、发行人实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南关于持股及减持意向的承诺 本人拟长期持有公司股票； 如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持； 本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等； 如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，本人承诺在首次卖出的十五个交易日前向深圳证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。 为保护公司及其投资者的权益，促进证券市场长远健康发展，本人将遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于减持的相关规定，如果中国证监会、深圳证券交易所修订上述规则或制定新规，则按照最新法规执行。 （三）发行人其他股东关于股份锁定、持股及减持意向承诺 1、持有发行人股份的董事叶金晃、高级管理人员尤军峰、张靖国、姬力、曾祖雷关于股份锁定的承诺 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 本人持有的公司股份限售期满后，在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人上一年末持有公司股份总数的 25%；本人离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 本人持有的公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。 公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 2、持有发行人股份的监事黄静关于股份锁定的承诺 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 本人持有的公司股份限售期满后，在本人担任公司监事期间，本人每年转让持有的公司股份不超过本人上一年末持有公司股份总数的 25%；本人离任后半年内，不转让本人持有的公司股份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 3、持有发行人股份的其他人员骆杰、熊武华、吴琛的关于股份锁定的承诺 自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。 如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 二、稳定股价的措施和承诺 发行人承诺将严格按照股东大会审议通过的《关于上市后三年内稳定公司股价的预案》的规定，全面且有效地履行本公司的各项义务和责任，预案内容如下： （一）启动稳定股价措施的条件（以下简称“启动条件”） 公司首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市之日起三年内，当因非不可抗力因素而公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，则启动稳定股价措施。因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除息、除权行为导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应进行调整。 （二）稳定股价的具体措施 在上市后三年内每次触发启动条件时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定股价：公司回购股票；控股股东及实际控制人增持股票；董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票。在上述稳定股价措施中，公司将优先选用公司回购股票的方式，在公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件的情况下依次选用控股股东及实际控制人增持股票，董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票的方式。但选用增持股票方式时不能致使公司不满足法定上市条件，且不能迫使控股股东、实际控制人或公司董事（不含独立董事）、高级管理人员履行要约收购义务。 1、公司回购股票 当公司股价触发启动条件后，公司董事会应当于 10日内召开，并作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司股东大会对实施回购股票作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。 单次实施回购股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）回购股票数量已达到回购前公司股份总数的 2%； （2）通过实施回购股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （3）继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件。 单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票将依法注销，并及时办理公司减资程序。 每 12个月内，公司需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 2、控股股东或实际控制人增持股票 当公司股价触发启动条件后，公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东或实际控制人增持股票不会致使公司将不满足法定上市条件，控股股东或实际控制人应在启动条件触发或公司股东大会决议之日起 10日内向公司提出增持公司股票的方案。在履行相应的公告、备案等义务后，控股股东或实际控制人将在满足法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为控股股东或实际控制人实施增持公司股票提供资金支持。 控股股东或实际控制人单次增持股票达到以下条件之一的情况下终止： （1）增持股票数量已达到公司股份总数的 2%； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致控股股东或实际控制人需要履行要约收购义务且控股股东或实际控制人未计划实施要约收购。 每 12个月内，控股股东或实际控制人需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持股票 如公司在已实施回购股票或控股股东及实际控制人已增持公司股票的前提下，公司股票仍连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应在 10日内向公司提出增持公司股票的方案。该等增持方案须规定任一董事（不含独立董事）、高级管理人员拟用以增持的资金不低于其上一年度于公司取得薪酬税后金额的 30%。在履行相条件下依照方案中所规定的价格区间、期限实施增持。 公司不得为董事（不含独立董事）、高级管理人员实施增持公司股票提供资金支持。 公司董事（不含独立董事）、高级管理人员单次增持公司股票在达到以下条件之一的情况下终止： （1）增持股票数量已达到公司股份总数的 1%； （2）通过增持公司股票，公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （3）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （4）继续增持股票将导致公司董事（不含独立董事）、高级管理人员需要履行要约收购义务且公司董事（不含独立董事）、高级管理人员未计划实施要约收购。 每 12个月内，公司董事（不含独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。 （三）约束与监督 如果控股股东、实际控制人未按照上述预案实施增持计划的，公司有权责令控股股东、实际控制人在限期内履行增持股票承诺，控股股东、实际控制人仍不履行的，公司有权扣减其应向控股股东、实际控制人支付的分红。 如果董事（不含独立董事）、高级管理人员未按照上述预案实施增持计划的，公司有权责令董事（不含独立董事）、高级管理人员在限期内履行增持股票承诺，董事（不含独立董事）、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事（不含独立董事）、高级管理人员支付的报酬，直至其实际履行上述承诺义务或采取其他有效的补救措施为止。 公司监事会应当对相关主体实际履行稳定公司股价方案的情况进行监督，并督促公司未来新任董事（不含独立董事）、高级管理人员接受并履行上述稳定公司股价的预案。 除外）和高级管理人员仍然有效，相关人员应当遵守本预案并签署相关承诺。 三、填补被摊薄即期回报的措施和承诺 （一）发行人承诺 为降低本公司首次公开发行摊薄公司即期回报的影响，特在此承诺如下： 1、现有业务面临的风险及改进措施 公司现有业务面临的主要风险包括市场风险、经营风险等，针对这些风险，公司制定了如下举措： （1）公司已与迪卡侬、宜家、Wagner、YETI等全球性客户建立了紧密的合作关系，目前公司业务占上述大客户采购量的比重仍有较大增长空间，未来公司将深入挖掘现有客户需求，以产品设计、精密模具设计开发、多工艺多制程整合及智能制造为核心，不断加强与现有客户的合作力度，增强客户粘性，将可进一步提升公司在大客户中的业务份额和订单量，进而提升公司产品的市场需求。 （2）公司将依据市场技术和客户需求变化，沿着体育休闲、智能家居、健康医疗等方向对现有主营业务进行产业升级，强化市场赛道竞争力。近两年公司在迪卡侬、宜家、Wagner、YETI四大客户的基础上，逐步开拓了云顶信息、宝洁、MERCADONA、Helen等新客户，后续合作力度和供货潜力市场可观。未来，公司将持续加大力度开发相关业务领域的全球行业领先企业客户，进一步提升公司竞争力。 （3）公司始终以技术领先作为市场拓展的基础，持续加大产品核心技术和新产品的研发投入，紧跟行业技术发展趋势和大客户产品需求标准，注重产品的升级改进，从而提升市场认可度。未来，公司将在多年来积累的大量研发经验基础上，通过持续的技术优化和新技术、新工艺的开发不断提高自身研发实力，从而确保核心技术优势，为产品市场竞争提供充足的技术保障。 2、提高公司日常运营效率 （1）加强应收账款管理：公司将进一步加强对客户信用风险管理，严格销售信用政策，加大对到期货款的催收力度； （2）加强存货管理：合理安排原材料采购和生产计划，根据客户交货期等需求备货，对发出商品进行及时的核对和清理； （3）加强预算管理，合理控制生产成本和期间费用，提高公司利润率； （4）采用多样化的融资渠道筹集发展所需资金，降低资金成本，提高资金使用效率。 3、加强募集资金投资管理 募集资金到位后，公司将加强对募集资金的管理：公司将对募集资金进行专项存储，对其使用、管理和监督进行明确规定，定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，并做好募集资金投资项目的建设和运行管理，按照募投项目实施进度，确保募集资金使用效率。 4、完善利润分配制度，优化投资回报机制 公司已根据中国证监会的相关规定，并结合公司实际情况，制定了上市后适用的利润分配政策、公司未来三年分红回报规划，加强了对中小投资者的利益保护，优化投资回报机制。 本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，优化投资回报机制。 （二）控股股东、实际控制人承诺 控股股东现代家居、通达投资承诺：本企业保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南承诺：本人保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。 （三）董事、高级管理人员承诺 本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费； 本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动； 本人将尽责促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行使条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 本人将尽最大努力促使公司填补即期回报的措施实现，将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）。 四、利润分配政策和承诺 公司承诺将遵守并执行届时有效的《公司章程》《关于公司未来三年分红回报规划的议案》中相关利润分配政策。公司 2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年分红回报规划》的议案，具体情况如下： （一）利润分配原则 公司应实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式 公司可以采用现金分红、股票股利、现金分红与股票股利相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润。在利润分配方式中，现金分红优先于股票股利。 具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）利润分配的条件及比例 在公司当年盈利及累计未分配利润为正数且能够保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金分红方式分配利润，且公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。 重大资金支出指需提交股东大会审议的对外投资、购买或出售重大资产等事项。 公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的或者公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 （四）利润分配应当履行的审议程序 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利派发事项。 （五）公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 （六）利润分配政策调整程序 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 “外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一： 1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损； 2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损； 3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损； 4、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。 （七）利润分配政策的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2、分红标准和比例是否明确和清晰； 3、相关的决策程序和机制是否完备； 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明进行详细说明。 （八）股东回报规划的制订周期和调整机制 公司应以三年为一个周期，制定股东回报规划。公司应当在总结之前三年股东回报规划执行情况的基础上，充分考虑公司所面临各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东回报规划予以调整。 如遇战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本条确定的利润分配基本原则，重新制订股东回报规划。 五、发行人关于本次分拆上市所履行的法定程序 （一）香港联交所关于本次发行上市的批准 鉴于发行人的间接控股股东通达集团系香港主板上市公司，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15项应用指引>》的相关规定，发行人本次发行上市属于通达集团将集团部分业务分拆在境内证券交易所独立上市，本次分拆上市必须由通达集团将有关分拆方案呈交香港联交所审批。 2021年 9月 3日，香港联交所出具同意函，同意通达集团实施分拆。 同时，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则<第 15项应用指引>》第 3条，分拆上市需满足若干原则。其中，该条第（f）款规定：“上市委员会要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，以适当考虑现有股东的利益，方式可以是向他们分派新公司的现有股份，或是在发售新公司的现有股份或新股份中，让他们可优先申请认购有关股份……”。据此，通达集团应保证其股东享有获得新公司（即通达创智）股份的权利。但受中国法律及法规的限制，通达集团的部分股东因无法持有新公司（即通达创智）的股份，通达集团需就发行人本次发行上市行为向香港联交所申请豁免其严格遵守前述第 3条第（f）款的规定。 香港联交所出具的同意函中有条件豁免通达集团遵守前述保证其股东获得新公司股份的义务。豁免条件为通达集团需要披露以下资料：（1）不向股东提供获得通达创智股份权利保证的理由；（2）中国法律法规下关于向股东提供获得新公司股份权利保证的法律限制；（3）董事会确认建议分拆及豁免公平合理，并符合通达集团及股东的整体利益。同时，香港联交所在同意函中表示，若通达集团获得前述批准或豁免后发生重大变化，其保留撤回和修改前述批准豁免的权利。 （二）通达集团就本次发行上市履行的相关程序 通达集团于 2021年 9月 29日召开股东特别大会，同意将通达创智分拆，并将其股份在境内证券交易所独立上市。 六、发行人及相关责任主体关于信息披露赔偿责任的承诺 （一）发行人承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。 （二）控股股东现代家居、通达投资承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法赔偿投资者的损失。 （三）实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南承诺 公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。 公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （四）董事、监事、高级管理人员承诺 本人已经认真审阅发行人首次公开发行股票并上市的申请文件，确认申请文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如公司招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 （五）中介机构对信息披露赔偿责任的承诺 1、发行人保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺 若因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 2、发行人律师广东信达律师事务所承诺 本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。 3、发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺 因本所为通达创智（厦门）股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2022]0017816号审计报告、大华核字[2022]0011810号内部控制鉴证报告及大华核字[2022]0011812号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 4、发行人评估师北京中企华资产评估有限责任公司承诺 本公司为发行人首次公开发行股票并上市所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 七、未能履行承诺的约束措施 （一）发行人关于未履行承诺时的约束措施 公司保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果公司非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果公司非因不可抗力原因（如：相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因）未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投资者赔偿相关损失。在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项后 10日内，公司将启动赔偿投资者损失的相关工作。投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 （二）发行人控股股东现代家居、通达投资关于未履行承诺事项时的约束措施 本企业保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下： 如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因本企业未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失。如果本企业未承担前述赔偿责任，则本企业持有的公司股份在本企业履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本企业所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 （三）发行人实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南关于未履行承诺事项时的约束措施 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任。 本人在作为公司实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任。 （四）董事、监事和高级管理人员关于未履行承诺事项时的约束措施 如果本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。 如果因本人未履行招股说明书中披露的相关承诺事项而给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。 如果本人未能履行招股说明书中披露的相关承诺事项，本人将在前述事项发生之日起 10个交易日内，停止领取薪酬，直至本人履行完成相关承诺事项。同时，本人不得主动要求离职，但可进行职务变更。 如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起 5个交易日内应将所获收益支付给发行人指定账户。 如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施： 及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因。 向投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序），以尽可能保护投资者的权益。 （五）发行人其他股东骆杰、熊武华、吴琛关于未履行承诺事项时的约束措施 本人作为股东，保证将严格履行公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市招股说明书披露的承诺事项，如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行（相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观因素导致的除外），承诺严格遵守下列约束措施： 如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让。 八、本次发行前滚存利润的分配安排 根据公司 2021年第一次临时股东大会决议，本次发行前公司形成的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 九、其他承诺事项 （一）发行人控股股东和实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺 1、控股股东就避免同业竞争问题，承诺如下： （1）本企业及本企业控制的其他经济实体目前均未生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及其下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资任何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 （2）自本承诺函签署之日起，本企业及本企业控制的其他经济实体将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不参与投资任何与公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 （3）自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本企业及本企业控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本企业及本企业控制的其他经济实体将积极采取下列措施以避免同业竞争的发生： ①停止生产存在竞争或潜在竞争的产品； ②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务； ③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系； ④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 （4）本承诺函自出具之日起正式生效，在本企业作为公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。如因本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它股东权益受到损害，本企业同意承担相应的损害赔偿责任。 2、实际控制人就避免同业竞争问题，承诺如下： （1）本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体目前均未生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；未直接或间接经营任何与公司及下属子公司现有业务构成竞争或潜在竞争的业务；亦未投资或任职于任何与公司及其下属子公司现有业务及产品构成竞争或潜在竞争的其他企业。 （2）自本承诺函签署之日起，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将不生产、开发任何与公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或潜在竞争的产品；不直接或间接经营任何与公司及下属子公司经营业务构成竞争或潜在竞争的业务；也不投资或任职于任何与公司及其下属子公司产品或经营业务构成竞争或潜在竞争的其他企业。 （3）自本承诺函签署之日起，如公司及其下属子公司未来进一步拓展产品和业务范围，且拓展后的产品与业务范围和本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在产品或业务方面存在竞争，则本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将积极采取下列措施的一项或多项以避免同业竞争的发生： ①停止生产存在竞争或潜在竞争的产品； ②停止经营存在竞争或潜在竞争的业务； ③将存在竞争或潜在竞争的业务纳入公司的经营体系； ④将存在竞争或潜在竞争的业务转让给无关联关系的独立第三方经营。 （4）本承诺函自签署之日起正式生效，在本人作为公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如因本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致公司的利益及其它股东权益受到损害，本人同意承担相应的损害赔偿责任。 （二）发行人控股股东和实际控制人出具的关于减少关联交易的承诺 1、发行人的实际控制人王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出以下承诺： ①本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与通达创智发生关联交易。 ②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与通达创智签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受通达创智提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护通达创智及其他股东的合法权益。 ③本人保证不利用实际控制人地位，通过关联交易损害通达创智利益及其他股东的合法权益。 ④如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致通达创智利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人为通达创智实际控制人期间，上述承诺持续有效。 2、发行人的控股股东现代家居和通达投资已出具《关于规范关联交易的承诺函》，作出以下承诺： ①本企业及本企业控制的其他经济实体将尽量避免和减少与通达创智发生关联交易。 ②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》等法律法规和规范性文件中对关联交易的相关规定执行，通过与通达创智签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本企业及本企业控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受通达创智提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护通达创智及其他股东的合法权益。 ③本企业保证不利用控股股东地位，通过关联交易损害通达创智利益及其他股东的合法权益。 ④如本企业及本企业控制的其他经济实体违反上述承诺而导致通达创智利益或其他股东的合法权益受到损害，本企业将依法承担相应的赔偿责任。在本企业为通达创智控股股东期间，上述承诺持续有效。 3、发行人的董事、监事、高级管理人员已出具《关于规范和减少关联交易的承诺》，作出以下承诺： ①本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将尽量避免和减少与通达创智发生关联交易。 ②对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体将遵循平等、自愿、等价和有偿的商业原则，严格按照相关法律、法规和规范性文件以及《通达创智（厦门）股份有限公司章程（草案）》《通达创智（厦门）股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定执行，通过与通达创智签订正式的关联交易协议，确保关联交易价格公允，使交易在公平合理和正常的商业交易条件下进行。本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体在交易过程中将不会要求或接受通达创智提供比独立第三方更优惠的交易条件，切实维护通达创智及其他股东的合法权益。 ③本人保证不利用自身的职务便利，通过关联交易损害通达创智利益及其他股东的合法权益。 ④如本人及本人的直系亲属/本人及本人的直系亲属控制的其他经济实体违反上述承诺而导致通达创智利益或其他股东的合法权益受到损害，本人将依法承担相应的赔偿责任。在本人作为通达创智董事/监事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。 （三）发行人控股股东和实际控制人出具的关于社会保险、住房公积金缴交的承诺 若公司及其子公司被要求为其员工补缴未缴纳/缴存或者未足额缴纳/缴存的社会保险和住房公积金，或因社会保险和住房公积金缴纳问题受到有关政府部门的处罚，本人将全额承担该部分补缴款项或因被处罚造成的一切直接和间接损失，保证公司及其子公司不因此遭受任何损失。 十、特别风险提示 （一）客户相对集中的风险 报告期内，公司与迪卡侬、宜家、Wagner、YETI等国际知名企业建立了长期、稳定的合作关系。上述客户对供应商的认证较为严格，需要进行长时间的供应商考评，也倾向于与合格供应商保持合作关系的稳定。报告期内，本公司向终端客户迪卡侬、宜家、Wagner、YETI的合计销售额占当期营业收入的比重分别为 96.51%、91.75%、92.23%和 92.86%，如果上述客户经营出现严重不利变化，可能会对公司的生产销售造成不利影响。 （二）贸易摩擦风险 报告期内，公司主营业务境外销售收入分别为 44,927.98万元、52,908.82万元、73,693.08万元和 45,123.94万元，占主营业务收入的比例分别为 77.38%、76.80%、78.29%和 81.36%，公司产品主要出口客户位于法国、美国、德国等三十余个国家和地区。其中，公司出口美国产品的销售收入分别为 8,980.84万元、11,732.93万元、14,034.05万元和 8,570.42万元，占公司主营业务收入的比例分别为 15.47%、17.03%、14.91%和 15.45%。 随着国际贸易摩擦争端近年来不断加剧，美国自 2018年 7月起已先后对我国合计约 2,500亿美元的商品加征关税，加征关税清单包括了公司出口到美国的部分家用电动工具产品和户外休闲产品。报告期，公司上述涉税产品出口到美国情况如下： 单位：万元
报告期内，公司上述涉税产品出口到美国的收入分别为 6,970.06万元、7,756.23万元、5,808.74万元和 1,771.49万元，占主营业务收入的比例分别为12.01%、11.26%、6.17%和 3.19%。尽管加征关税所导致的客户采购成本报告期内主要由客户承担，若未来中美贸易摩擦进一步加剧，美国政府继续扩大加征关税的商品范围或提高加征关税税率，可能导致公司来自美国的销售收入下降，对公司经营业绩可能会造成不利影响。此外，如果未来其他进口国家及地区贸易政策发生变化，也可能对公司的业务开拓和盈利能力增长造成不利影响。 （三）新冠疫情对公司生产经营造成负面影响的风险 2020年 1月，我国爆发新冠疫情，2020年 3月起，随着疫情在国内得到控制，国内疫情对公司的影响已经逐步消除，但疫情开始全球蔓延。一方面，我国境外输入性病例有所增加，若疫情出现进一步反复或加剧，可能对公司采购、生产和销售产生一定的不利影响；另一方面，公司产品主要出口客户位于法国、美国、德国等三十余个国家和地区，国外疫情的持续可能会影响公司客户产品在全球市场的销售情况，进而影响公司产品的销售，对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。 （四）实际控制人控制的风险 本次发行前，公司实际控制人为王亚扬、王亚榆、王亚华、王亚南，实际控制人通过现代家居和通达投资控制发行人 90%股份。虽然公司已根据相关法律法规的规定，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，但仍不能排除实际控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的决策和行为。 （五）汇率波动风险 公司出口业务主要采用人民币、美元等货币进行结算，外币结算的业务存在汇率波动的不确定性。报告期内，公司以外币结算的销售收入占主营业务收入的比例分别为 39.47%、36.17%、39.31%和 34.76%，汇兑损益金额分别为-163.83万元、1,083.13万元、66.79万元和-158.05万元。如果公司未来以外币结算的收入持续增加，或者美元汇率发生大幅波动，公司又无法将全部汇兑风险向上下游传导或其他有效手段进行规避，汇率波动将可能对经营业绩产生不利影响。 十一、发行人财务报告审计截止日后的主要经营状况 （一）2022年度主要财务数据 2022年度公司实现营业收入 93,128.59万元，较上年下降 2.01%；归属于母公司所有者的净利润 13,162.77万元，较上年上涨 0.22%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 12,435.99万元，较上年同期增长 1.59%；2022年7-12月公司实现营业收入 37,185.56万元，较上年同期下降 20.08%；归属于母公司所有者的净利润 5,364.28万元，较上年同期下降 14.07%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 4,931.21万元，较上年同期下降 11.40%。 截至 2022年 12月 31日，公司资产总额 90,597.28万元，负债总额 20,106.72万元，归属于母公司所有者权益 70,490.56万元。2022年度的相关财务信息已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审阅并出具了“大华核字[2023]001227号”《审阅报告》。 （二）2023年 1-3月主要财务数据预测 公司预计 2023年 1-3月营业收入为 20,500万元至 25,500万元，较上年同期变动幅度为-19.23%至 0.47%；预计归属于母公司所有者的净利润为 3,060万元至3,570万元，较上年同期变动幅度为-9.10%至 6.05%；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为 2,810万元至 3,320万元，较上年同期变动幅度为-12.05%至 3.91%。 由于疫情防控政策调整，公司大量员工感染新冠病毒，无法正常上班工作，对生产经营造成影响，从而影响公司 2023年 1-3月的业绩。公司与主要客户保持稳定良好合作关系，随着主要客户库存压力降低且部分客户新产品的量产上市，公司 2023年第一季度销售收入已呈现企稳迹象，且环比 2022年第四季度呈增长趋势。同时公司在原有客户的基础上，培育的战略客户 MERCADONA销售逐步进入放量增长阶段，并开拓了 Helen等新客户，将进一步为公司 2023年度业绩带来一定贡献。 上述 2023年 1-3月业绩情况系公司初步预计数据，未经会计师审阅或审计，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第二节 本次发行概况
一、发行人基本情况
（一）设立方式 发行人系由厦门市通达创智实业有限公司以整体变更方式设立。 2020年 4月 10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华审字[2020]006114号《审计报告》，确认截至 2020年 1月 31日，创智有限经审计的净资产为 41,707.31万元。 2020年 4月 11日，北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2020）第 3263号《资产评估报告》，确认截至评估基准日 2020年 1月 31日，创智有限净资产评估值为 44,197.31万元。 2020年 4月 11日，创智有限召开董事会，同意以截至 2020年 1月 31日经审计的净资产 41,707.31万元，折合股份总额 8,400.00万股，每股面值 1元，共计股本 8,400.00万元，大于股本部分 33,307.31万元进入资本公积，将创智有限整体变更为股份公司。同日，公司全体发起人签署了《发起人协议》。 本次整体变更折股业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审验，并于 2020年 4月 15日出具了大华验字[2020]260003号《验资报告》。本次改制由大华于 2021年 9月 10日出具的大华核字[2021]0010924号《通达创智（厦门）股份有限公司历次验资复核报告》再次予以验证。 2020年 4月 15日，公司召开创立大会，审议通过了创立股份公司等议案。 2020年 4月 28日，厦门市市监局核准了上述变更。 （二）发起人及其投入的资产内容 公司的发起人股东及设立时的持股情况如下：
三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前的总股本为 8,400万股，本次拟发行不超过 2,800万股，不低于发行后总股本的 25.00%，发行后总股本 11,200万股。 股份流通限制和锁定安排参见本招股说明书摘要“第一节 重大事项提示/一、发行人股东关于股份锁定、持股及减持意向的承诺”。（未完）  |