姚记科技(002605):上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:姚记科技:上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 三、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要 财务指标影响的提示 本次发行完成后，公司发行在外的稀释性潜在普通股股数将相应增加；投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司发行在外的普通股股数和净资产将会有一定幅度的增加。公司本次可转债募集资金产生效益预计需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 公司关于填补即期回报的措施和承诺请参见本募集说明书“第九节 声明”之“七、发行人董事会关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺”。 四、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上 股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排及有关承诺 （一）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员关于本次可转债发行认购的安排
1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东关于本次可转债发行认购承诺 公司控股股东、实际控制人姚朔斌、姚硕榆、姚晓丽、姚文琛、邱金兰已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其代表本人及控制的一致行动人（包括玄元科新 241号、阿巴马悦享红利 28号、泰润熹玥 1号）承诺如下： “（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。 （2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。 （3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 2、公司非独立董事、监事、高级管理人关于本次可转债发行认购承诺 公司非独立董事、监事、高级管理人员姚朔斌、姚硕榆、唐霞芝、卞大云、王琴芳、卞国华、蒋钰莹、梁美锋已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下: “（1）如发行人启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。 （2）若认购成功，本人承诺，本人及配偶、父母、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自认购本次可转债之日起至本次可转债发行完成后六个月内不减持发行人股票或本次发行的可转债。 （3）本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 3、公司独立董事关于本次可转债发行认购承诺 公司独立董事李世刚、唐松莲、陈琳已出具《关于上海姚记科技股份有限公司本次可转债认购计划的说明及承诺》，其承诺如下： “本人及配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录............................................................................................................................ 6 第一节 释 义 ............................................................................................................. 9 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 13 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 13 二、本次发行基本情况 ...................................................................................... 13 三、本次发行可转债的基本条款 ...................................................................... 18 四、本次发行的相关机构 .................................................................................. 28 五、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 .............................................. 29 六、受托管理事项 .............................................................................................. 30 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 43 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 43 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 46 三、其他风险 ...................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 50 一、本次发行前股本及前十名股东持股情况 .................................................. 50 二、发行人组织架构及对其他企业的重要权益投资情况 .............................. 51 三、控股股东和实际控制人的基本情况及变化情况 ...................................... 53 四、承诺事项及履行情况 .................................................................................. 55 五、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 .............................. 55 六、发行人所处行业的基本情况 ...................................................................... 64 七、发行人主要业务 .......................................................................................... 86 八、安全生产及污染治理情况 .......................................................................... 98 九、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 99 十、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................ 101 十一、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ............................................ 104 十二、报告期内的重大资产重组情况 ............................................................ 108 十三、发行人的境外经营情况 ........................................................................ 108 十四、报告期内的分红情况 ............................................................................ 109 十五、发行人的最近三年发行的债券情况 .................................................... 113 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 114 一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ........................................ 114 二、公司最近三年及一期的财务报表 ............................................................ 114 三、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况 .................... 123 四、最近三年及一期的财务指标 .................................................................... 128 五、非经常性损益明细表 ................................................................................ 130 六、会计政策变更、会计估计变更及会计差错 ............................................ 131 七、财务状况分析 ............................................................................................ 139 八、盈利能力分析 ............................................................................................ 176 九、现金流量分析 ............................................................................................ 188 十、资本性支出 ................................................................................................ 191 十一、技术创新分析 ........................................................................................ 192 十二、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项情况 .................... 195 十三、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 197 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 198 一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 ........................ 198 二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ........................................ 201 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 202 四、同业竞争情况分析 .................................................................................... 203 五、关联方、关联关系和关联交易 ................................................................ 205 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 230 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................................................ 230 二、本次募集资金投资项目的背景 ................................................................ 230 三、本次募集资金投资项目具体情况 ............................................................ 239 第八节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 247 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 .................................................... 247 二、前次募集资金情况 .................................................................................... 247 三、注册会计师对前次募集资金运用所出具的报告结论 ............................ 252 第九节 声明 ............................................................................................................. 253 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 253 二、控股股东、实际控制人声明 .................................................................... 254 三、保荐机构（主承销商）声明 .................................................................... 255 四、发行人律师声明 ........................................................................................ 257 五、会计师事务所声明 .................................................................................... 258 六、资信评级机构声明 .................................................................................... 261 七、发行人董事会关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施和承诺 ................................................................................................................ 263 第十节 备查文件 ..................................................................................................... 266 附件一：截至 2022年 6月 30日，发行人及其重要子公司拥有的境内注册商标 ........................................................................................................................ 267 附件二：截至 2022年 6月 30日，发行人及其重要子公司拥有的境外注册商标 ........................................................................................................................ 323 附件三：截至 2022年 6月 30日，发行人及其重要子公司拥有的专利权 324 附件四：截至 2022年 6月 30日，发行人及其重要子公司拥有的软件著作权 ............................................................................................................................ 328 附件五：截至 2022年 6月 30日，发行人及其重要子公司拥有的作品著作权 ............................................................................................................................ 340 附件六：截至 2022年 6月 30日，发行人及其重要子公司拥有的土地使用权 ............................................................................................................................ 346 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
除非另有说明，本募集说明书中引用的发行人财务数据均为发行人按照《企业会计准则》编制的合并报表财务数据。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景和目的 1、本次发行的背景 （1）我国休闲娱乐支出不断提升 近年来，我国人均可支配收入的持续增长，使得居民对于生活质量和品质的追求不断升级。在物质生活消费得到一定程度满足后，我国居民开始追求丰富的精神生活，也推动了我国消费结构调整升级，家庭消费结构由原先的食品、服装等生活必需品逐步偏向医疗保健、教育支出、交通通讯、休闲娱乐等方面。居民消费重心向教育文化娱乐类支出倾斜的变化，说明在消费水平和消费质量提高的基础上，我国居民消费理念不断更新，消费由低层次向高层次升级的积极信号。 国家统计局数据显示，2022年我国居民人均教育文化娱乐消费 2,469元，较 2013年增长 76.61%，教育文娱类消费已成为国民消费新的引领者。 （2）自动化、智能化生产逐渐成为扑克牌制造业发展趋势 现代生产、科技技术的持续发展与人力成本的不断增加，制造业对于自动化、智能化的需求显著提高。在工业新时代的背景下，我国近年来高度重视工业自动化、智能化领域的发展，相继出台了如《智能制造发展规划（2016-2020）》《轻工业发展规划（2016-2020年）》等一系列产业政策和规划，引导和推动行业的健康、持续发展，加快制造业自动化、数字化改造，并逐步向智能化发展。 自动化与信息技术的应用可有效地帮助公司监控生产线情况、提高数控化程度与产品成品率，减少管理难度，是降本增效的必经之路。如何合理运用信息化技术与自动化生产线进行大批量、高效率、高品质的生产成为了扑克牌企业未来抢占市场的前提条件，扑克牌生产企业向自动化、智能化生产转型已成为必然趋势。 （3）环保政策趋严，环保投入充分、运营规范企业将迎来更大的发展机遇 国家对环境保护重视程度不断提高，制定和修订了一系列环境保护法律法规、政策和规范性文件，并持续推动建立健全绿色低碳循环发展经济体系，努力形成“低投入、低消耗、低排放、高效率”的经济发展方式，促进经济社会发展全面绿色转型。在绿色低碳目标的驱动下，我国环保政策将进一步趋严。在扑克牌的生产过程中，印刷、上光等环节存在一定的废气排放，扑克牌生产企业也需进一步提高自身工艺技术水平、加大环保设备投入，实现节能减排，以顺应绿色低碳发展的时代潮流。 2、本次发行的目的 （1）进一步扩大自身市场份额，巩固公司市场领先地位 近年来环保政策趋严影响，中小规模扑克牌企业正逐渐退出市场。同时，随着国民对于高品质生活的追求与可支配收入的增长，使其对产品品质要求进一步提高，扑克牌作为低值易耗品，价格敏感度相对较低，品牌知名度高、产品品质好的扑克牌更易得到消费者青睐。因此，在预计未来国内扑克牌产业的市场集中度将进一步提高的背景下，本次发行及募投项目的实施将大大提高公司对扑克牌产品的生产效率、生产规模与生产技术，有效提高产品的品质，有利于面对未来逐步释放的市场份额，优先把握市场机遇，满足市场对高品质扑克牌的需求，巩固公司市场领先地位，进一步扩大公司在市场的影响力。 （2）解决公司产能瓶颈，支撑公司未来业务发展 公司近三年产能利用率已经较高，随着公司扑克牌销量的不断增长，现有的生产设施已基本处于满负荷运转状态，按照当前公司扑克牌业务的发展趋势，产能即将无法满足业务实际需求。因此，公司亟需进行新生产基地的建设，用以实现公司未来发展规划、提高自身盈利能力与生产稳定能力，为公司未来发展奠定良好的基础。 本次发行及募投项目的实施将进一步提高公司产线智能化水平、有效提升生产效率，从而提高生产水平与供货能力以满足扑克牌业务需求，进一步提高公司综合竞争实力，巩固及提升公司的市场地位，也为公司未来加大国际市场拓展力度奠定坚实的基础。 （3）提高盈利能力，优化资产负债结构，促进可持续发展 随着公司业务规模的不断扩张，仅依靠自有资金及债务融资已较难满足公司战略目标，本次发行的募集资金将为公司业务发展提供资金支持，有利于公司核心业务的增长和公司战略的实施。本次发行将缓解公司的资金压力，优化资产负债结构，降低公司资产负债率水平，提高盈利能力，促进公司可持续发展。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A股股票将在深圳证券交易所主板上市。 （三）发行规模和数量 根据有关法律法规、规范性文件并结合公司自身情况，本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额为不超过人民币 58,312.73万元（含 58,312.73万元），拟发行数量不超过 583.13万张（含 583.13万张），具体发行规模由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （四）证券面值和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （五）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 58,312.73万元（含 58,312.73万元），扣除发行费用后的预计募集资金净额为【】万元。 （六）募集资金专项存储的账户 公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （七）募集资金投向 本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 58,312.73万元（含58,312.73万元），扣除发行费用后，募集资金将投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。 （八）发行方式和发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例经公司股东大会授权公司董事会根据发行时的具体情况确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 （九）承销方式及承销期 承销方式：本次发行由保荐机构及主承销商组织的承销团以余额包销方式承承销起止时间为：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日 （十）发行费用 本次发行费用，根据募集资金金额初步估算如下：
（十一）证券上市的时间安排及申请上市的证券交易所
本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市。 （十二）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺 发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在深圳证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）可转换公司债券存续期限 本次发行的可转换公司债券的存续期限定为自发行之日起六年。 （二）面值 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （三）利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （五）债券评级情况 公司聘请了联合资信评估对本次发行的可转债进行资信评级。联合资信评估给予公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 A+级。联合资信评估将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。 （六）保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件 1、本次可转债债券持有人的权利 （1）依照其所持有本次可转债数额享有约定利息； （2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票； （3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定获得有关信息； （6）按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、本次可转债债券持有人的义务 （1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； （3）除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； （4）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下： （1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召开情形 在本次可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转债本息； （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购、业绩承诺导致股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）拟修改本次可转债债券持有人会议规则； （6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （7）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定或《募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 5、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议 （1）公司董事会； （2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （3）受托管理人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 6、债券持有人会议的通知 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容： （1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； （2）提交会议审议的事项； （3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； （4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； （5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； （6）召集人姓名或名称、会务常设联系人姓名及电话号码； （7）召集人需要通知的其他事项。 7、债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人会议进行表决时，以每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）为一表决权。 除《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人） 所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有同等法律约束力。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格经公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整及计算方式 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为该次送股率或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 3、转股价格向下修正条款 （1）修正条件及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 4、转股股数的确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应计利息。该不足转换为一股的可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。 5、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （八）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （九）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。 可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 （十）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i 其中，I为年利息额；B为本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （十一）违约及争议解决措施 1、违约情形 发行人未能按期支付本次可转债的本金或者利息，以及本募集说明书、《债券持有人会议规则》《受托管理协议》或其他相适用法律法规规定的其他违约事项。 2、违约责任 发生违约情形时，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金和/或利息。对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 3、争议解决机制 本次可转债发行和存续期间所产生的争议或纠纷，首先应在争议各方之间协会议规则》等约定，向人民法院提起诉讼或仲裁。 四、本次发行的相关机构 （一）发行人
2019-2020年度审计机构：
（五）申请上市证券交易所
发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 六、受托管理事项 （一）受托管理协议签订情况 2022年 3月，公司与中信建投证券签订了《上海姚记科技股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券之受托管理协议》。2023年 2月，公司与中信建投证券签订了《上海姚记科技股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券之受托管理协议的补充协议》。 （二）债券受托管理协议主要内容 以下仅列明《受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文（《受托管理协议》中，“甲方”为上海姚记科技股份有限公司，“乙方”为中信建投证券股份有限公司）。 1、姚记科技（甲方）的权利和义务 （1）甲方享有以下权利： ①提议召开可转债持有人会议； ②向可转债持有人会议提出更换受托管理人的议案； ③对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；可转债持有人对甲方的上述制止行为应当认可； ④依据法律、法规和规则、募集说明书、可转债持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。 （2）甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期可转债的利息和本金。在本期可转债任何一笔应付款项到期日前，甲方应向债券受托管理人做出下述确认：甲方已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。 （3）甲方应当指定专项账户，用于本期可转债募集资金的接收、存储、划转，并应为本期可转债的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。 （4）本期可转债存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则的规定制定信息披露事务管理制度，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （5）本期可转债存续期内，发生以下可能对可转债的交易转让价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，甲方应当立即书面通知乙方，并按法律、法规和规则的规定及时向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。甲方还应提出有效且切实可行的应对措施，并根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果： ①《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件； ②因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起甲方股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格； ③募集说明书约定的赎回条件触发，甲方决定赎回或者不赎回； ④可转债转换为股票的数额累计达到可转债开始转股前公司已发行股票总额的百分之十； ⑤未转换的可转债总额少于三千万元； ⑥可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况； ⑦甲方信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的； ⑧有资格的信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的； ⑨可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项； ⑩法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易所要求的其他事项。 甲方就上述事件通知乙方的同时，应当就该等事项是否影响本期可转债本息安全向乙方作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。 甲方受到重大行政处罚、行政监管措施或纪律处分的，还应当及时披露相关违法（6）甲方应按乙方要求在可转债持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期可转债的可转债持有人名册，并在债权登记日之后一个交易日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的可转债持有人名册。 （7）甲方应当履行可转债持有人会议规则及可转债持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。 一旦发现发生《受托管理协议》第 13.2条所述的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。 （8）预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行《受托管理协议》约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。 因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《受托管理协议》第 5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《受托管理协议》第 5.3条的规定由可转债持有人承担。 （9）甲方无法按时偿付本期可转债本息时，甲方应当按照募集说明书的约定落实全部或部分偿付及实现期限、增信机构或其他机构代为偿付安排、重组或者破产安排等相关还本付息及后续偿债措施安排并及时报告可转债持有人、书面通知乙方。 （10）甲方应对乙方履行《受托管理协议》项下各项职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据，全力支持、配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。甲方所需提供的文件、资料和信息包括但不限于： ①所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景等信息和资料； 副本； ③根据《受托管理协议》第 3.6条约定甲方需向乙方提供的资料； ④其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。 甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。 甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。 （11）甲方应指定专人负责与本期可转债相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通，配合乙方所需进行的现场检查。 本期可转债设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。 （12）受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行《受托管理协议》项下应当向乙方履行的各项义务。 （13）在本期可转债存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券上市交易。 （14）甲方应当根据《受托管理协议》的相关规定向乙方支付本期可转债受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。 （15）本期可转债存续期间，甲方应当聘请资信评级机构进行定期和不定期跟踪信用评级。跟踪评级报告应当同时向甲方和交易所提交，并由甲方和资信评级机构及时向市场披露。 （16）甲方和资信评级机构应当于每一会计年度结束之日起 6个月内披露上一年度的债券信用跟踪评级报告。确有合理理由且经交易所认可的，可以延期披露。 （17）在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个交易日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后 15个交易日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。 （18）甲方应当履行《受托管理协议》、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。” 2、中信建投证券（乙方）的职责、权利和义务 （1）乙方应当根据法律、法规和规则的规定及《受托管理协议》的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及《受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。 （2）乙方应当持续关注甲方和保证人（如有）的经营状况、财务状况、资信状况、担保物（如有）状况、内外部增信机制（如有）及偿债保障措施的有效性及实施情况，以及可能影响可转债持有人重大权益的事项。 乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查： ①就《受托管理协议》第 3.5条约定的情形，列席甲方和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议； ②至少每半年一次查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿； ③调取甲方、保证人（如有）银行征信记录； ④对甲方和保证人（如有）进行现场检查； ⑤约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。 （3）乙方应当对甲方专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期可转债存续期内，乙方应当每半年一次检查甲方募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。 （4）乙方应当督促甲方在募集说明书中披露《受托管理协议》、可转债持有人会议规则的主要内容。 （5）乙方应当每半年一次，对甲方进行回访，监督甲方对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。 （6）出现《受托管理协议》第 3.5条规定情形或可能对可转债持有人权益有重大影响的，在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内，乙方应当问询甲方或者保证人（如有），要求甲方、保证人（如有）解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发可转债持有人会议情形的，召集可转债持有人会议。 （7）乙方应当根据法律、法规和规则、《受托管理协议》及可转债持有人会议规则的规定召集可转债持有人会议，并监督相关各方严格执行可转债持有人会议决议，监督可转债持有人会议决议的实施。 （8）乙方应当在债券存续期内持续督导甲方履行信息披露义务。乙方应当关注甲方的信息披露情况，收集、保存与本期可转债偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本期可转债本息偿付的影响，并按照《受托管理协议》的约定报告可转债持有人。 （9）乙方应当建立对甲方偿债能力的跟踪机制，监督甲方对债券募集说明书所约定义务的执行情况，持续动态监测、排查、预警并及时报告债券信用风险，采取或者督促甲方等有关机构或人员采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，保护投资者合法权益。 （10）乙方预计甲方不能偿还债务时，应当要求甲方追加担保，督促甲方履行《受托管理协议》第 3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施。为免歧义，本条项下乙方实施追加担保或申请财产保全的，不以可转债持有人会议是否已召开或形成有效决议为先决条件。 因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照《受托管理协议》第 5.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照《受托管理协议》第 5.3条的规定由可转债持有人承担。 （11）本期可转债存续期内，乙方应当勤勉处理可转债持有人与甲方之间的（12）甲方为本期可转债设定担保的，乙方应当在本期可转债发行前或募集说明书约定的时间内取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。 （13）甲方不能偿还债务时，乙方应当督促甲方、增信机构（如有）和其他具有偿付义务的相关主体落实相应的偿债措施，并可以接受全部（形成可转债持有人会议有效决议或全部委托，下同）或部分可转债持有人（未形成可转债持有人会议有效决议而部分委托，下同）的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。 为免歧义，本条所指乙方以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序，包括法律程序参与权以及在法律程序中基于合理维护可转债持有人最大利益的实体表决权。其中的破产（含重整）程序中，乙方有权代表全体可转债持有人代为进行债权申报、参加债权人会议、并接受全部或部分可转债持有人的委托表决重整计划等。（未完）  |