新疆众和(600888):新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:新疆众和:新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） （注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层） 二〇二三年二月 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次向不特定对象发行可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、可转换公司债券投资风险 可转换公司债券是一种兼具债券性质和股权性质的投资工具，交易条款比较复杂，需要投资者具备一定的专业知识。投资者购买本次可转债前，请认真研究并了解相关条款，以便作出正确的投资决策。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本次可转债之行为视为同意接受本次可转债的债券持有人会议规则并受之约束。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕7494号），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、本次发行可转换公司债券不提供担保的说明 截至 2021年 12月 31日，公司归属母公司股东净资产为 68.41亿元，超过15亿元，本次发行可转换公司债券不提供担保。本次可转债为无担保信用债券，无特定的资产作为担保品，亦无担保人为本次债券承担担保责任。如果公司受经环境等因素的影响，经营业绩和财务状况发生重大不利变化，债券投资者可能面临因本次发行的可转债无担保而无法获得补偿的风险。 四、关于公司的股利分配政策 （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红为主的股利分配方式。 （三）公司现金方式分红的具体条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （四）公司现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和 （五）利润分配应履行的审议程序 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应当就现金分红方案发表明确意见。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还向股东提供网络形式的投票平台。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。 （六）现金分红政策的调整或变更 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 （七）现金分红政策的信息披露 公司应当在年度报告“董事会报告”部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财 务指标影响的提示 投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，但是公司的募集资金投资项目产生效益需要一定周期，如公司的营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则本次发行可能对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄影响。 另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。 公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。 为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取如下填补措施：加快实现公司战略目标，提升盈利能力；完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率；加强募集资金管理，提高资金使用效率；保持和完善利润分配制度，强化投资回报机制。 六、公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人 员本次可转债的认购安排 截至本募集说明书签署之日前 6个月内，公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情况。 发行人控股股东特变电工股份有限公司将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。具体承诺如下： “1、本承诺函出具之日前六个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，亦不存在减持计划或安排。 2、若在本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 3、若在本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本企业承诺自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转换公司债券。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本企业违反上述承诺违规认购或减持，由此所得收益全部归公司所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。 5、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 发行人持股 5%以上的股东云南博闻科技实业股份有限公司将视情况参与本次可转换公司债券的发行认购，并承诺若参与本次发行认购，在认购前后六个月内不存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排。具体承诺如下： “1、本承诺函出具之日前六个月内（含），本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，亦不存在减持计划或安排。 2、若在本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业承诺将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 3、若在本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本企业不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本企业将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本企业承诺将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转换公司债券。 4、本企业自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本企业违反上述承诺违规认购或减持，由此所得收益全部归公司所有，本企业将依法承担由此产生的法律责任。 5、若本承诺函出具之后适用的法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规章、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 公司董事长兼总经理孙健、董事张新、职工董事兼副总经理边明勇、董事刘志波、董事黄汉杰、董事兼财务总监陆旸、董事施阳、监事会主席陈奇军、监事焦海华、职工监事范秋艳、职工监事何新光、监事杨庆宏、副总经理陈长科、副总经理郭万花、副总经理李功海、副总经理宁红、副总经理吴斌、副总经理杨世虎、董事会秘书刘建昊将视情况参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺如下： “1、若在本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人及配偶、父母、子女等近亲属存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人及配偶、父母、子女等近亲属将不参与本次可转换公司债券发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 2、若在本次向不特定对象发行的可转换公司债券发行首日前六个月内本人不存在减持公司股票或其他具有股权性质的证券的情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券发行认购。若认购成功，本人承诺本人及配偶、父母、子女等近亲属将严格遵守短线交易的相关规定，即自本次可转换公司债券发行首日起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持公司股票、其他具有股权性质的证券及本次发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。如本人及配偶、父母、子女等近亲属违反上述承诺违规认购或减持，由此所得收益归公司所有，本人将依法承担由此产生的法律责任。 4、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本人承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 发行人的独立董事李薇、介万奇、傅正义和王林彬承诺不参与本次可转债发行的认购，并已出具书面承诺，具体承诺内容如下： “1、本人及本人关系密切的家庭成员将不认购公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。 2、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受上述承诺的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺的，依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 七、公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的下列风险 （一）宏观经济波动风险 公司产品的下游行业应用与国民经济增长水平的相关性较高，宏观经济的周期性变化会对该等行业产生影响，较易受全球及国内的宏观经济波动、居民收入水平、消费者消费偏好等因素的影响，出现一定的波动。若因国内外宏观经济恶化等原因致使下游行业需求出现大幅下滑，将会对公司的经营业绩造成不利影响。 （二）行业竞争风险 公司所处的电子新材料、铝及合金制品行业市场化程度较高，市场竞争激烈。 公司是全球最大的高纯铝研发和生产基地之一，是国内领先的铝电解电容器用电极箔、电子铝箔的研发和生产基地，具有较强的规模、技术、品质、成本以及品牌优势。如果未来行业竞争格局发生重大变化，公司不能利用自身竞争优势进一步巩固和提升现有市场地位，则可能面临市场份额下滑和丧失竞争优势的风险。 （三）原材料、能源价格波动风险 公司电子新材料、铝及合金制品前端的主要原材料为氧化铝，主要使用的能源为电力，原材料、能源价格是影响公司盈利水平的重要因素之一。氧化铝属于大宗交易商品，受国际市场价格波动影响较大；电力供应属于能源基础领域，受政策变动影响较大。虽然公司可通过优化供应链，持续改进生产工艺，降低能源及原材料消耗等措施缓解价格上涨压力，但如果原材料、能源价格发生大幅波动，仍可能直接影响公司成本，进而影响公司经营业绩。 （四）募投项目无法达到预计效益的风险 本次发行募集资金拟用于高性能高纯铝清洁生产项目、节能减碳循环经济铝基新材料产业化项目、绿色高纯高精电子新材料项目、高性能高压电子新材料项目和补充流动资金及偿还银行贷款。本次募集资金投资项目可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、公司的研发能力和技术水平等因素做出。虽然公司在决策过程中综合考虑了可能发生的各种情况，进行了充分、科学的研究和论证，认为募集资金投资项目的建设符合公司战略发展目标，亦符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，因此仍然存在募投项目无法达到预计效益的风险。 （五）预付账款风险 报告期各期末，公司预付款项的余额分别为 44,998.39万元、58,826.25万元、63,254.30万元和 43,402.24万元，占流动资产的比例分别为 8.79%、12.12%、9.81%和 7.35%。发行人预付款项主要为预付的各类材料款，预付账款余额较大且持续增长。倘若相关预付款对手方因财务状况恶化、所有权纠纷、失信等原因违反业务合作约定，将会导致公司投入的预付款项存在减值风险，对公司经营状况、盈利水平造成不利影响。 除上述风险外，请投资者认真阅读本募集说明书“第三节 风险因素”。 目录 声明 ............................................................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、 可转换公司债券投资风险 ......................................................................... 2 二、 关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ................................. 2 三、 本次发行可转换公司债券不提供担保的说明 ......................................... 2 四、 关于公司的股利分配政策 ......................................................................... 3 五、 向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的提示 ........................................................................................................... 5 六、 公司控股股东、持股 5%以上的股东、董事、监事与高级管理人员本次可转债的认购安排 ............................................................................................... 5 七、公司特别提醒投资者注意“第三节风险因素”中的下列风险 ............... 8 目录 ............................................................................................................................. 10 第一节 释义 ........................................................................................................ 13 一、基本术语 ..................................................................................................... 13 二、专业术语 ..................................................................................................... 15 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 17 一、发行人基本情况 ......................................................................................... 17 二、本次发行的基本情况 ................................................................................. 18 三、本次发行的相关机构 ................................................................................. 32 四、发行人的违约责任 ..................................................................................... 34 五、债券受托管理情况 ..................................................................................... 35 六、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................. 36 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 37 一、 与发行人相关的风险 ............................................................................... 37 二、 与行业相关的风险 ................................................................................... 39 三、 与本次可转换公司债券发行相关的风险 ............................................... 40 四、 其他风险 ................................................................................................... 42 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 44 一、 公司股本结构及前十名股东持股情况 ................................................... 44 二、 公司组织架构和主要对外投资情况 ....................................................... 45 三、 控股股东及实际控制人的基本情况 ....................................................... 56 四、 公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员最近三年作出的重要承诺及履行情况 ............................................................................. 58 五、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................... 62 六、 发行人所处行业的基本情况 ................................................................... 76 七、 公司的主营业务情况 ............................................................................. 103 八、 现有业务发展安排及未来发展战略 ..................................................... 121 九、 技术水平及研发情况 ............................................................................. 121 十、 发行人主要固定资产、无形资产和业务资质情况 ............................. 124 十一、 公司最近三年的重大资产重组情况 ................................................. 133 十二、 发行人境外经营情况 ......................................................................... 133 十三、 发行人自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ................. 133 十四、 发行人的股利分配政策 ..................................................................... 134 十五、 最近三年发行的债券和债券偿还情况 ............................................. 137 第五节 财务会计信息与管理层分析 ..................................................................... 138 一、 最近三年财务报告的审计意见类型及重要性水平 ............................. 138 二、 最近三年及一期财务报表 ..................................................................... 138 三、 最近三年及一期合并财务报表的编制基础、合并范围变化情况 ..... 162 四、 最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ............................. 165 五、 会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ................................. 167 六、 财务状况分析 ......................................................................................... 173 七、 经营成果分析 ......................................................................................... 218 八、 现金流量分析 ......................................................................................... 234 九、 资本支出分析 ......................................................................................... 237 十、 技术创新分析 ......................................................................................... 237 十一、 重大事项说明 ..................................................................................... 239 十二、 资产负债表日后事项 ......................................................................... 239 十三、 公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..................................... 239 十四、 本次发行对公司的影响 ..................................................................... 240 第六节 合规经营与独立性 ..................................................................................... 241 一、 报告期内合规经营情况 ......................................................................... 241 二、 报告期内资金占用和对外担保情况 ..................................................... 243 三、同业竞争情况 ........................................................................................... 243 四、关联方与关联交易 ................................................................................... 245 五、规范和减少关联交易的措施 ................................................................... 268 六、独立董事意见 ........................................................................................... 270 第七节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 272 一、本次募集资金使用计划 ........................................................................... 272 二、本次募集资金投资项目实施的背景 ....................................................... 273 三、本次募集资金投资项目实施的必要性 ................................................... 274 四、本次募集资金投资项目实施的可行性 ................................................... 278 五、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 ....................... 280 六、本次募集资金投资项目基本情况 ........................................................... 281 七、本次募集资金投资项目资金缺口的解决方式 ....................................... 303 八、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金对公司经营管理和财务状况的影响 ....................................................................................................... 303 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 304 一、最近五年内募集资金的基本情况 ........................................................... 304 二、前次募集资金投资项目实际使用情况 ................................................... 305 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ................................................... 312 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明 ........................... 317 五、前次募集资金使用情况的信息披露 ....................................................... 317 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告情况 ............... 317 第九节 声明 ............................................................................................................. 318 一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 ....................................... 318 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ....................................................... 333 三、保荐机构（主承销商）声明 ................................................................... 334 四、发行人律师声明 ....................................................................................... 336 五、会计师事务所声明 ................................................................................... 337 六、资信评级机构声明 ................................................................................... 338 七、董事会声明 ............................................................................................... 340 第十节 备查文件 ................................................................................................... 345 一、备查文件 ................................................................................................... 345 二、备查文件查阅时间及地点 ....................................................................... 345 附件一：公司及控股子公司的房屋情况明细 ............................................... 346 附件二：公司及控制子公司不动产明细 ....................................................... 362 附件三：公司及控股子公司商标明细 ........................................................... 382 附件四：公司及控股子公司专利明细 ........................................................... 394 第一节 释义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义： 一、基本术语
1、本募集说明书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 3、本募集说明书所引用的有关行业的统计及其他信息，均来自不同的公开刊物、研究报告及行业专业机构提供的信息，但由于引用不同来源的统计信息可能因其统计口径有一定的差异，统计信息并非完全具有可比性。 第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况
二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次向不特定对象发行可转债的背景 （1）国家政策为行业带来良好发展机遇 2021年 1月工业和信息化部印发《基础电子元器件产业发展行动计划（2021-2023年）》，指出要加快电子元器件产业发展，实施重点产品高端提升行动，其中包括重点发展微型化、片式化阻容感元件，在新能源汽车、工业自动化控制等重点行业中，推动电容器等电子元器件的应用。2021年 3月《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要（草案）》发布，提出了发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、新能源、新材料、高端设备、新能源汽车等战略性新兴产业，同时提出深入实施制造强国战略，推动产业基础高级化、产业链现代化，增强制造业竞争优势，推动制造业高质量发展。在航空航天材料方面，《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色工业调结构促转型增效益指导意见》（国办发【2016】42号），提出着力发展航空用铝合金板、超高纯稀有金属及靶材等关键基础材料，满足先进装备、航空航天、国防科技等领域的需求，大力鼓励发展高性能铝合金及其精深加工；国家发展和改革委员会与科技部、工信部、财政部联合发布的《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》提出加快新材料产业强弱项，保障大飞机、微电子制造领域供应链稳定，加快在高纯靶材领域的突破。在当前国家政策大力支持下，包括铝电解电容器及电极箔行业在内的电子元器件行业以及高性能铝合金材料将迎来历史性的机遇。 （2）铝电解电容器用铝箔材料以及高性能铝合金产品具备广阔发展空间 铝电解电容器用铝箔材料作为基础的电子元器件组成材料，是电子信息产业的重要组成部分。近年来，随着电子消费品需求旺盛，加之新能源电动车、新能源发电、储能等新兴领域的迅速崛起，大容量高质量的铝电解电容产品的应用范围更为广泛，铝电解电容器等被动元器件行业需求旺盛，为上游铝电解电容器用铝箔材料行业提供了广阔的市场发展空间，电极箔、电子铝箔、高纯铝等产品市场需求强劲。高性能铝合金广泛应用于交通、电力、电子等领域，随着科学技术发展，电子工业、航空航天、半导体芯片等领域对高性能铝合金材料性能要求逐渐提高，迫切要求高性能铝合金材料加快国产化进程，尽快实现国产替代，这为高性能铝合金市场带来广阔前景。根据国家工信部数据，2021年全国规模以上电子信息制造业增加值比上年增长 15.7%，增速创下近十年新高，较上年加快 8.0个百分点，有力地拉动了铝电解电容器用铝箔材料市场需求。 （3）“碳达峰、碳中和”成为国家战略 随着经济发展和气候变化，以“绿色低碳”为核心的可持续发展理念已成为全球共识。2021年 9月我国发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，意见中明确：实现碳达峰、碳中和，是我国统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策。在全球气候变暖背景下，“碳达峰、碳中和”已成为国家战略。近年来，公司紧跟国家可持续发展战略与“双碳”战略部署，坚持绿色高质量发展理念，全面推动节能降耗，通过技术提升、工艺创新及外部合作研究，进一步降低了高纯铝、合金、电极箔等产品关键工序的电单耗，以及热电联产机组的供电煤耗，进一步增强公司产品竞争力。同时，公司积极开展碳资产管理工作，参与碳配额和 CCER交易。 2、本次向不特定对象发行可转债的目的 （1）扩大生产规模，增强盈利能力 近年来，随着电子消费品需求旺盛，加之新能源电动车、新能源发电、储能等新兴领域的迅速崛起，大容量高质量的铝电解电容产品的应用范围更为广泛，为上游铝电解电容器用铝箔材料行业提供了广阔的市场发展空间，电极箔、电子铝箔、高纯铝等产品市场需求强劲。因此，公司需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进优秀人才队伍。 本次募投项目的实施一方面能够满足客户和市场的要求，扩大市场份额；另一方面也可以通过扩大生产形成规模效应，提高利润水平，促进公司的快速发展，巩固公司行业地位。 （2）缓解资金压力，优化财务结构 近年来，公司各业务板块持续发展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已将将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。同时，本次发行将改善发行人的现金流状况，使得公司的财务结构更加稳健。本次发行是公司增强竞争力、抓住行业发展机遇提升市场占有率的重要措施。通过项目的顺利实施，本次发行的募集资金将会得到有效使用，公司的业务收入水平将稳步增长，盈利能力将得到进一步提升，为公司和投资者带来较好的投资回报，有利于促进公司健康发展 （二）本次发行概况 1、本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为本公司普通股（A股）股票的公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在上海证券交易所上市。 2、本次数量 根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次可转换公司债券的发行规模为不超过人民币 138,000.00万元（含138,000.00万元），即发行不超过 1,380.00万张（含 1,380.00万张）债券，具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 4、发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 5、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转债预计募集资金总额不超过人民币 138,000.00万元（含本数），募集资金净额将扣除发行费用后确定。 6、募集资金专项存储的账户 公司已制订了募集资金使用管理的相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 7、募集资金投向 本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币138,000.00万元（含 138,000.00万元），扣除相关发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
若公司在本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换；对于以全资子公司为募集资金投资项目实施主体的，公司通过对全资子公司增资或借款的方式提供资金。 8、发行方式及发行对象 本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 9、承销方式及承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）国信证券以余额包销方式承销。本次可转债发行的承销期自【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 10、发行费用 发行费用包括保荐及承销费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、发行手续费用、信息披露及路演推介宣传费用等。承销费将根据承销协议中相关条款及发行情况最终确定，信息披露费、专项审核及验资费等将根据实际发生情况增减。
1、上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告； 2、本次可转换公司债券原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，故具体发行方式和承销期间停、复牌安排由股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 12、本次发行可转换公司债券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易。 13、投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （三）本次发行的基本条款 1、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 3、债券利率 本次发行的可转换公司债券的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 4、转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 5、信用评级情况 本次可转换公司债券已经联合资信评估股份有限公司评级，并出具了《新疆众和股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合〔2022〕7494号），根据该评级报告，本次可转换公司债券信用等级为 AA，发行人主体信用等级为 AA，评级展望为稳定。在可转换公司债券存续期内，联合资信评估股份6、债券持有人会议规则主要内容 （1）可转换公司债券债券持有人的权利 ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息； ②根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司 A股股票； ③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债； ⑤依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑥依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供相应的担保。 （2）可转换公司债券债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定； ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。 （3）债券持有人会议的召开情形 在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司不能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产； ④担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； ⑤公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； ⑥公司拟修改债券持有人会议规则； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本期未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。 7、转股价格的确定及其依据、调整方式及计算方式 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日的公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前二十交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方法及计算公式 在本次发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股或配股以及派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股增加的股本）使公司股份发生变化时，则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0－D； 上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价，P1为调整后转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派发现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 8、转股价格的向下修正条款 （1）修正权限及修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。 公司在决定是否对转股价格进行调整、修正时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人应当在持续督导期内对上述行为予以监督。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 9、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转换公司债券持有人申请转股的数量； V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。 10、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定公司按照以债券面值加上当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格高于当期转股价格的 130%； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 公司在决定是否行使赎回权时，遵守诚实信用的原则，不得误导投资者或者损害投资者的合法权益，并由保荐人在持续督导期内对上述行为予以监督。 在可转债存续期内，公司将持续关注赎回条件是否满足，预计可能满足赎回条件的，在赎回条件满足的五个交易日前及时披露，向市场充分提示风险。 赎回条件满足后，公司将及时披露，并明确说明是否行使赎回权。若公司决定行使赎回权，将在披露的赎回公告中明确赎回的期间、程序、价格等内容，并在赎回期结束后披露赎回结果公告。若公司决定不行使赎回权，在上海证券交易所规定的期限内不得再次行使赎回权。 公司决定行使或者不行使赎回权时，将充分披露公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况。 11、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格向下修正之后的第一个交易日起重新计算。 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 在本次发行的可转换公司债券存续期间内，若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内未实施回售的，不应再行使本次附加回售权。 当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 12、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转换公司债券本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担 本次可转债发行尚需须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 13、担保事项 本次发行可转换公司债券不提供担保。 14、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。 原 A股股东优先配售之外和原 A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人：新疆众和股份有限公司
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