中旗新材(001212):公开发行可转换公司债券募集说明书
原标题:中旗新材:公开发行可转换公司债券募集说明书 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节： 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转债进行了信用评级，出具了《广东中旗新材料股份有限公司 2022年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，评定公司主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 A+。 在本次可转债存续期限内，中证鹏元资信评估股份有限公司将每年进行一次定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2022年 6月 30日，本公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为13.65亿元，低于 15亿元，因此公司需对本次公开发行的可转债提供担保，具体担保情况如下： 本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 （一）利润分配政策的基本原则 公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续性和稳定性并制定长期回报规划。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。 （三）利润分配政策 1．如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 2．发放股票股利的条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司认为其他需要时，在综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素后，可以在上述现金股利分配之余，进行股票股利分配。 3．公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在股东大会中说明原因，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。 4．公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。 5．公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实行差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股东分红回报规划制定周期 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，结合独立董事、监事会及股东的意见制定股东分红回报规划，至少每三年重新审议一次股东分红回报规划。 （五）利润分配政策的调整 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，将详细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会以特别决议审议，公司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意愿。 （六）利润分配应履行的程序 公司董事会根据公司的利润分配规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。 公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 如果公司符合《公司章程》规定的现金分红条件，但董事会没有作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见，并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。 公司董事会须在对利润分配方案作出决议的股东大会召开后 2个月内完成股利派发事项。 （七）公司股东占用资金时的现金红利扣减 若公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司在进行现金红利分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。 （八）最近三年公司现金股利分配情况 最近三年，公司利润分配方案如下：
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）宏观经济波动风险 公司主要产品是人造石英石板材和人造石英石台面，广泛应用于厨房、卫浴、酒店、商场等室内建筑装饰装修领域，产品的市场需求与宏观经济的整体运行密切相关。目前全球经济仍处于周期性波动当中，在贸易保护主义抬头和全球贸易摩擦加剧的背景下，依然面临下行的可能，全球经济放缓及新冠肺炎疫情可能对制造业带来一定不利影响，进而影响公司业绩。如果未来国内外宏观经济波动较大，影响了下游行业的需求，会对公司的经营情况造成不利的影响，进而影响公司的盈利能力。 （二）受房地产行业市场波动影响的风险 人造石英石作为建筑装修材料，其市场需求易受房地产市场周期性波动影响。近年来我国房地产市场发展迅速，各地房价均有较大涨幅，国家陆续出台一系列包括土地、信贷、税收等在内的宏观调控政策，持续对房地产市场予以调控，有效抑制了房地产市场的过热增长。随着调控政策逐渐生效，房地产市场供需矛盾得到缓解，行业增速回归理性。 2022年上半年，受房地产市场整体低迷影响，公司国内市场销售有所下滑，未来国内房地产行业发展仍具有较大不确定性，可能会对房地产整体市场需求及增长产生一定的抑制，这将对人造石英石行业市场需求产生负面影响。 （三）主要原材料价格波动风险 公司生产经营所需的主要原材料包括不饱和聚酯树脂、石英填料、化工助剂等，其中不饱和聚酯树脂和化工助剂为石化产品，其价格受原油价格波动和市场供需关系影响，公司原材料采购价格存在波动性。报告期直接材料占营业成本的比例较高，分别为 56.94%、54.35%、59.23%和 55.32%。若未来某一时期，上述原材料价格处于上涨周期，而公司产品价格不能随之上调，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）经营业绩下滑的风险 2022年 1-6月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润为 28,974.38万元和 3,767.82万元，较上年同期分别下降了 8.01%和 39.82%，主要受到新冠病毒疫情、房地产行业发展速度放缓、不饱和聚酯树脂等原材料价格高位运行等因素影响，公司主营业务毛利率存在一定的下滑，进而导致公司经营业绩有所下滑。 若未来出现新冠病毒疫情反复、房地产行业发展持续下滑、不饱和聚酯树脂等原材料价格持续上涨等情况，公司可能面临毛利率进一步下滑的风险，进而可能导致公司经营业绩显著下滑。 （五）国际贸易摩擦风险 报告期内，公司主要产品远销美国、韩国、澳大利亚、新加坡等多个国家和地区，外销收入分别为 9,339.01万元、9,625.56万元、14,791.99万元和 6,221.87万元，占当期主营业务收入比例为 17.68%、17.37%、20.49%和 21.58%。 报告期内，公司外销业务是公司主营业务重要组成部分，若未来全球贸易摩擦升级或中国与其他主要出口国产生贸易摩擦，导致进出口政策发生不利变动，可能对公司经营业绩产生不利影响。 （六）税收优惠政策变动的风险 1、企业所得税优惠政策变动风险 2021年 1月 15日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关于广东省 2020年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字【2021】21号），公司高新技术企业重新认定已经通过，证书编号为 GR202044001566，有效期三年，企业所得税优惠期为 2020年 1月 1日至 2022年 12月 31日，按 15%的税率计缴企业所得税。 报告期内，发行人享受的税收优惠情况如下： 单位：万元
2、出口退税政策变动风险 报告期内公司主要产品外销比例较高，出口产品税收实行“免、抵、退”政策。增值税属于价外税，增值税免抵退税额并不直接影响企业损益，但其中不予抵扣部分会作为增值税进项税额转出而增加企业的营业成本。报告期内发行人主营业务成本中不得免抵额分别为 263.77万元、57.50万元、0.00万元和 0.00万元，占比分别 0.79%、0.17%、0.00%和 0.00%，虽然报告期内发行人主要因为产品增值税率下降以及出口产品退税率提高致使其不得免抵额呈下降趋势，但未来如国家的出口退税率降低，将可能影响公司出口业务的成本，进而对公司的财务状况和经营成果造成不利影响。 （七）募投项目相关风险 1、新增产能消化风险 本次募投项目是向公司现有业务上游拓展，主要产品为人造石英石填料、光伏玻璃用低铁石英砂及工业硅石英砂、液晶显示玻璃用石英粉、超纯超细电子电工填料用石英粉，其中人造石英石填料可以满足公司现有产品原材料需求。虽然本募投项目系公司向上游硅晶新材料延伸的关键举措，且符合行业发展趋势及市场需求，但在募投项目实施过程中，如果发行人面对的市场需求、行业政策、同类企业产品竞争等因素发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，将对公司的经营业绩产生不利影响。 2、募投项目的建设及实施风险 本次募集资金投资项目已经公司充分论证，但该论证是基于当前国家产业政策、行业发展趋势、客户需求变化等条件所做出的投资决策，在项目实际运营过程中，市场本身具有其他不确定性因素，仍有可能使该项目在开始实施后面临一定的市场风险。如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，也将会对募集资金投资项目的预期效果带来负面影响。 3、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有较大规模的增加，由此带来每年固定资产折旧的增长。虽然，本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧费用的预计净利润增长幅度将大大超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。 4、关键技术人员流失风险 本次募投项目实施，部分产品在工艺技术设计和生产运营中主要依靠公司引入硅晶新材料行业资深专业人才团队。公司决定大力发展硅晶材料领域，并在优质石英石矿源有所布局，取得市场先机，未来发展前景良好。公司虽然拥有良好的薪酬激励体制，并通过共同投资与专业人才共享经营成果，但相关核心人才未来在本次募投项目实施过程中出现流失，将会对本次募投项目的顺利实施带来不利影响。 （八）本次可转债发行相关风险 1、本息兑付风险 在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。因此，若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及投资者回售时公司的承兑能力。 2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险 本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。 此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。 3、可转债存续期内转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险 在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价”的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。 4、可转债提前赎回的风险 本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债；此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。本次可转债的存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。 5、可转债投资者不能实现及时回售的风险 本次可转债有条件回售条款约定：在最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内遇公司股价持续低于转股价 70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。 6、可转债转换价值降低的风险 公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 7、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险 本次发行募集资金使用有助于公司主营业务的发展，而由于募投项目的建设和达产需要一定的周期，募集资金投资项目难以在短期内产生效益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 8、信用评级变化的风险 中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“A+”。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本次债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 9、实际控制人担保风险 本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化、股票市场发生重大不利变化等不可控制因素影响，或者由于担保人所持股票限售等原因导致资产状况及支付能力发生负面变化的情况下，将影响到担保人对本次可转债履行其应承担的担保责任，从而发生担保人可能无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。 五、 发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本 次可转债的发行认购相关情况 （一）发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参 与本次可转债发行认购 根据公司 2022年第二次临时股东大会批准的本次发行方案，本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）；本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。 发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，其将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购。 （二）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管在本次可转 债认购前 6 个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计 划或者安排 发行人自首次公开发行股票上市以来未发行可转换公司债券。 发行人持股 5%以上股东（珠海羽明华、周军）及董事、监事、高级管理人员均出具的承诺函，承诺：“本人/本企业承诺在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，不减持本人/本企业直接或间接持有的公司股票。承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺的情况，由此所得收益归中旗新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 发行人持股 5%以上股东胡国强出具的承诺函，承诺：“本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，将视自身财务安排及市场情况减持公司股票。本人将严格遵守减持的相关规定，并按照要求及时履行信息披露义务。若本人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。” （三）发行人持股 5%以上股东或董事、监事、高管关于公开发 行可转换公司债券相关事项的承诺 为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》、《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员承诺如下： “若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内存在股票减持情形，承诺人承诺将不参与本次可转换公司债券的认购。 若承诺人在本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）前六个月内不存在股票减持情形，承诺人将根据市场情况决定是否参与本次可转换公司债券的认购；若认购成功，则承诺人承诺将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，即自本次发行可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）起至本次可转换公司债券发行完成后六个月内不减持中旗新材股票及本次发行的可转换公司债券。 承诺人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若承诺人出现违反承诺的情况，由此所得收益归中旗新材所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 六、2022 年第三季度财务报告披露事项 发行人已于 2022年 10月 25日公告了 2022 年第三季度报告。截至 2022年 9 月 30 日，发行人合并口径下的总资产为 161,567.82万元，总负债为21,635.90万元，所有者权益为 139.931.92万元。 2022 年 1-9 月，发行人合并口径的营业收入为 49,549.83万元，归属于母公司所有者的净利润为 6,673.67万元。具体情况参见深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。 目 录 发行人声明.................................................................................................................... 1 重大事项提示................................................................................................................ 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ............................................ 2 二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ............................................ 2 三、关于公司的股利分配政策及股利分配情况 .................................................... 2 四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ............................ 6 五、 发行人持股 5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债的发行认购相关情况 .............................................................................................................. 12 六、2022 年第三季度财务报告披露事项 ............................................................ 14 目 录.......................................................................................................................... 15 第一节 释义................................................................................................................ 18 第二节 本次发行概况 ............................................................................................... 21 一、公司基本情况 .................................................................................................. 21 二、本次发行基本情况 .......................................................................................... 21 三、本次发行的相关机构 ...................................................................................... 36 第三节 风险因素 ....................................................................................................... 38 一、经营风险 .......................................................................................................... 38 二、政策风险 .......................................................................................................... 39 三、财务风险 .......................................................................................................... 40 四、实际控制人不当控制风险 .............................................................................. 42 五、审批风险 .......................................................................................................... 42 六、募投项目相关风险 .......................................................................................... 42 七、本次可转债发行相关风险 .............................................................................. 43 第四节 发行人基本情况 ........................................................................................... 47 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 ...................................................... 47 二、公司组织结构和权益投资情况 ...................................................................... 48 三、公司控股股东和实际控制人情况 .................................................................. 52 四、发行人主要业务、主要产品及用途 .............................................................. 55 五、发行人所处行业基本情况 .............................................................................. 57 六、公司所在行业竞争地位 .................................................................................. 81 七、发行人主营业务的具体情况 .......................................................................... 87 八、发行人的主要固定资产和无形资产 ............................................................ 102 九、特许经营权 .................................................................................................... 113 十、境外经营情况 ................................................................................................ 113 十一、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 .................................... 113 十二、最近三年及一期发行人及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情况 .................................................................................................... 113 十三、发行人利润分配政策 ................................................................................ 130 十四、发行人最近三年及一期发行债券和资信评级情况 ................................ 133 十五、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况 ............ 134 十六、发行人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ................................................................................................................................ 141 第五节 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 142 一、同业竞争 ........................................................................................................ 142 二、关联方及关联交易情况 ................................................................................ 144 第六节 财务会计信息 ............................................................................................. 154 一、最近三年及一期财务报告的审计意见 ........................................................ 154 二、最近三年及一期财务报表 ............................................................................ 154 三、报告期内主要财务指标及非经常性损益明细表 ........................................ 181 四、报告期内合并财务报表范围及变化情况 .................................................... 183 第七节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 184 一、财务状况分析 ................................................................................................ 184 二、盈利能力分析 ................................................................................................ 202 三、现金流量分析 ................................................................................................ 222 四、资本性支出分析 ............................................................................................ 224 五、会计政策和会计估计 .................................................................................... 225 六、重大事项说明 ................................................................................................ 244 七、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ................................................ 245 第八节 本次募集资金运用 ..................................................................................... 246 一、本次募集资金使用计划 ................................................................................ 246 二、本次募集资金投资项目的实施背景 ............................................................ 246 三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性 ................................................ 248 四、本次募集资金投资项目的具体情况 ............................................................ 251 五、本次发行对公司经营业务和财务状况的影响 ............................................ 259 第九节 历次募集资金运用 ..................................................................................... 261 一、最近五年内募集资金基本情况 .................................................................... 261 二、前次募集资金使用情况 ................................................................................ 262 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ........................................................ 266 四、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论 ........................ 267 第十节 董事及有关中介机构声明 ......................................................................... 268 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................ 268 二、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 272 保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明 .................................................... 273 三、发行人律师声明 ............................................................................................ 274 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ............................................................ 275 五、承担债券信用评级业务的机构声明 ............................................................ 276 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 277 一、备查文件 ........................................................................................................ 277 二、查阅时间 ........................................................................................................ 277 三、备查文件查阅地点、电话、联系人 ............................................................ 277 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 本次发行概况 一、公司基本情况
（一）核准情况 本次可转债公开发行经公司第二届董事会第五次会议审议通过，并经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。本次发行的核准文件：《关于核准广东中旗新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023] 249号）。 （二）本次发行的可转换债券的主要条款 1、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 54,000万元（含 54,000万元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100元。 4、债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 3月3日至 2029年 3月 2日。 5、债券利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.30%、第二年 0.50%、第三年 1.00%、第四年 1.60%、第五年 2.00%、第六年 2.80%。 6、还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为:I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 7、转股期限 本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2023年 3月 9日）起满六个月后的第一个交易日（2023年 9月 11日）起至本次可转债到期日（2029年 3月 2日）止。 8、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 30.27元/股。本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 （2）修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将按债券面值的111%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： ①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额； i：指可转换公司债券当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式及发行对象 （1）发行方式 本次发行的中旗转债向股权登记日（2023年 3月 2日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的中旗转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 2日，T-1日）收市后登记在册的持有“中旗新材”股份数量按每股配售 4.5812元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位。 发行人现有总股本 117,871,000.00股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,399,906张，约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“081212”，配售简称为“中旗配债”。 原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“中旗新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。 ②社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“071212”，申购简称为“中旗发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。 投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。 （2）发行对象 ①向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023年 3月 2日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 ②向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 ③本次发行的主承销商自营账户不得参与申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。发行人现有总股本 117,871,000.00股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 5,399,906张，约占本次发行的可转债总额的 99.9983%。由于不足 1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行，余额由承销商包销。 16、本次募集资金用途及实施方式 本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 54,000万元，扣除发行费用后，募集资金用于以下项目： 单位：万元
17、担保事项 本次发行可转换公司债券由公司实际控制人周军提供保证担保，承担连带保证责任。担保范围为经中国证监会核准发行的本次可转换公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 （1）担保人周军的个人资产状况 ①上市公司持股情况 截至 2022年 9月 30日，保证人周军所持上市公司股份情况如下：
截至 2022年 9月 30日，周军直接和间接持有中旗新材股票数量为 5,132.40万股，均无质押，其市值约为 13.61亿元。 截至 2022年 9月 30日，以中旗新材股票上市以来最低收盘价 16.95元/股计算，周军直接和间接持有中旗新材股票的市值为 8.70亿元，可保证对本次可转债全部未偿还本金的 160%的担保覆盖率，对债权人的利益有较为充足的保障。 因可转债具有转股机制，在本次可转债发行结束日起六个月进入转股期后，随着债权人的不断转股，本次可转债的未偿还本金将不断减少，且根据市场公开案例投资者在转股期内转股的情形较为普遍，若投资者行使转股权，则发行人无需偿还本金，因此，发行人（或担保方）还本压力相对较小。 ②上市公司分红回报 周军通过中旗新材的现金分红实现了较高的股东投资回报，中旗新材经营情况较佳，且一贯重视对投资者的合理投资回报，报告期内保持了较高比例的分红，2019年以来累计现金红金额为 10,540.20万元，根据中旗新材《公司章程》对于现金分红的规定，在未来债券存续期内，周军有望持续获得中旗新材的较高现金分红回报。 （2）对外担保情况 截至 2022年 9月 30日，除了为本次可转债提供担保外，周军不存在其他对外担保的情况。 （3）其他情况 根据中国人民银行征信中心出具的周军先生的《个人征信报告》，并经查询全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台、中国裁判文书网等网站，周军先生不存在大额负债，不存在尚未了结的重大诉讼，亦未被列入失信被执行人名单。 综上所述，周军先生为本次可转债发行提供保证具有较强的履约能力。 18、募集资金管理及存放账户 公司已经制定《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。 19、本次发行方案的有效期 公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为 54,000.00万元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 公司已制定《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》，本次发行可转债的募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。 （四）债券持有人以及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利： （1）依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； （4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； （5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； （7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、债券持有人义务： （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的召开情形： （1）债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15日在证券监管部门指定的至少一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。 （2）在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： ①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤修订债券持有人会议规则； ⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑦公司提出债务重组方案； ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （3）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议： ①公司董事会； ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （五）承销方式及承销期 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司以余额包销的方式承销。本次可转换公司债券的承销期为2023年3月1日至2023年 3月 9日。 （六）发行费用
（七）主要日程与停、复牌安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下表。下述日期为交易日，如遇重大事项影响本次可转债发行，保荐机构（主承销商）将修改发行日程并及时公告。
本次发行可转换公司债券上市流通，所有投资者均无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请可转换公司债券在深圳证券交易所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 （九）债券评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，债券信用等级为 A+，发行人主体长期信用等级为 A+，评级展望为稳定。中证鹏元将对公司本次可转债每年公告一次定期跟踪评级报告。 （十）违约责任及争议解决机制 1、构成本次可转债违约的情形 以下事件构成发行人在《受托管理协议》和本次债券项下的违约事件： （1）在本期可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息； （2）发行人不履行或违反其在《受托管理协议》项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在发行人收到上述通知之日起 30个自然日内仍未予纠正； （3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本期可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响； （4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； （5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在《受托管理协议》或本次可转债项下义务的履行变得不合法； （6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 本次债券发行适用于中国法律并依其解释。 本次可转债发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。 当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。 三、本次发行的相关机构 （一）发行人
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