柳 工(000528):中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见
关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并 广西柳工集团机械有限公司暨关联交易 之部分限售股解禁上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“柳工”、“公司”或“上市公司”）吸收合并广西柳工集团机械有限公司（以下简称“柳工有限”）暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的相关规定，对本次交易部分限售股份解禁并上市流通事项进行了审查，并发表如下核查意见： 一、本次申请解除限售股份的基本情况 本次解除限售的股份为柳工2022年度吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之重大资产重组中部分限售股上市流通，本次解除限售股份总数为454,242,016股，占公司股份总数的 23.2794%。 （一）本次限售股核准情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广西柳工机械股份有限公司向广西柳工集团有限公司等发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司的批复》（证监许可[2021]4021号）核准，广西柳工机械股份有限公司向 9名投资者非公开发行 A股股票合计 991,782,278股，具体发行情况如下：
（二）本次限售股股份登记时间 本次重组涉及的发行股份数量为 991,782,278股，已于 2022年 3月 4日在深圳证券交易所上市，股份性质均为限售流通股。 二、本次限售股形成后至今上市公司股本数量变化情况 2023年 2月 22日，公司完成部分 2018年限制性股票回购注销，总股本由1,955,019,991股减少为 1,951,261,261股。 除此之外，本次重大资产重组非公开发行股票完成后至本核查意见出具日，公司未派发股票股利或资本公积金转增股本。截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,951,261,261股，其中尚未解除限售的股份数量为 992,559,953股。 三、本次申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况 本次申请解除股份限售的股东为广西招工服贸投资合伙企业（有限合伙）、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、国家制造业转型升级基金股份有限公司、北京诚通工银股权投资基金（有限合伙）、建信金融资产投资有限公司、广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）、中信证券投资有限公司。以上七名股东在公司本次非公开发行股票时承诺如下：
四、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2023年 3月 6日。 2、本次解除限售股份总数为454,242,016股，占公司股份总数的23.2794%。 3、本次解除股份限售股东共计 7位。 4、本次解除限售股份的具体情况如下：
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。本次解除限售股份股东均严格履行了非公开发行时所作的承诺。截至本核查意见出具日，本次解除限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。本独立财务顾问对公司本次限售股份上市流通申请无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广西柳工机械股份有限公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易之部分限售股解禁上市流通的核查意见》之盖章页） 财务顾问主办人 董 凡 康昊昱 中信证券股份有限公司 2023年 2 月 28 日 中财网
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