长鸿高科(605008):宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股份募集说明书（申报稿）
原标题:长鸿高科:宁波长鸿高分子科技股份有限公司向特定对象发行股份募集说明书（申报稿） 签署日期：2023年 2月 声 明 1、公司及其控股股东、实际控制人，全体董事、监事和高级管理人员保证本募集说明书内容真实、准确、完整，并确认不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责。 因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 5、本募集说明书所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册。 重大事项提示 一、本次向特定对象发行 A股方案已经于 2022年 8月 30日召开的公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并已经于 2022年 9月 15日召开的公司 2022年第三次临时股东大会审议通过；根据《注册管理办法》的最新要求，本次向特定对象发行 A股方案的修订稿等相关事项已经于 2023年 2月 20日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，其中关于本次发行方案的论证分析报告的相关议案尚需获得本公司股东大会审议通过；本次向特定对象发行 A股尚待上交所审核通过及中国证监会同意注册；在获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。 二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人陶春风先生，发行对象以现金认购本次向特定对象发行的股票。 三、本次向特定对象发行股票采用锁价发行。本次向特定对象发行股票价格为人民币 13.96元/股，定价基准日为第二届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。 四、本次拟向特定对象发行的股票数量不超过 85,959,885股（含 85,959,885股），以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由 642,380,414股增至728,340,299股。拟发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，符合《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》关于“拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%”的监管要求。最终发行数量将在上交所审核通过及中国证监会同意注册的范围内，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情
七、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，公司制定了未来三年分红回报规划（2022-2024年）。本次发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。 八、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。 九、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺”。 十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）市场风险 1、原材料价格波动的风险 （1）TPES原材料 公司 TPES产品的主要原材料为丁二烯、苯乙烯。2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，公司主营业务成本中材料合计所占比重分别为78.62%、72.77%、70.60%和 74.84%，上述主要原材料价格的变动特别是丁二烯价格的变动是导致公司毛利率变动的主要驱动因素。 ① 丁二烯 当前丁二烯的生产主要以乙烯装置的副产碳四抽提法进行，丁二烯的供给主要由乙烯装置的开工率决定，乙烯装置的开工率主要受宏观经济条件及供求关系的影响。此外，全球乙烯装置的集中停产检修也会在短期内影响丁二烯的供给，进而影响价格。报告期内，受供需关系的影响，丁二烯价格波动明显。
② 苯乙烯 苯乙烯作为较为大宗的石化产品，在市场交易中较为活跃，但其受苯乙烯装置的开工率及下游行业的需求状况的影响，进而引起价格的波动。报告期内，苯乙烯的价格波动亦较为明显。
（2）PBAT原材料 PBAT可降解塑料项目以 PTA、AA、BDO等为原料，在 PBAT生产成本中，原料成本占产品成本的比重较大。 ① PTA PTA为大宗石化产品，以石油作为原料，其市场交易活跃，下游应用领域广泛，价格主要受石油价格、纺织业、聚酯行业的行情影响。2022年上半年价格总体呈现上涨趋势，短期内的波动较为明显。
② AA 己二酸（AA为重要的有机化工原料，广泛应用于 PU鞋底原液、PU浆料、TPU、PA66、PBAT可降解塑料等生产领域。报告期内 AA价格波动幅度较大，2022年价格总体处于下降趋势。
③ BDO BDO作为一种重要的精细化工基础原料，被广泛用于纺织、化工等领域，其中，PTMEG和 PBT工程塑料是 BDO的传统应用领域。BDO的上游产业为甲醇和电石等原料生产企业，下游产业包括纺织服装、生物降解材料、建材、锂电池材料和医药等行业。报告期内 BDO价格波动幅度较大，其中在 2021年一季度价格大幅度上升，超过 30,000元/吨，在经过波动调整后，2022年初至今总体处于下降趋势。
在原材料价格发生大幅度波动时，若公司误判原材料价格变动的方向而采取了错误的原材料采购策略，将会大幅增加原材料的采购成本；若原材料价格出现大幅上涨，而公司未能通过产品提价的方式将增加的原材料成本转嫁出去，将导致产品毛利率下滑，从而对公司的盈利能力造成不利影响。 2、主要供应商相对集中的风险 2019年度、2020年度、2021年度及 2022年 1-9月，公司向前五名供应商采购金额占比分别为 80.76%、64.45%、74.74%和 45.08%，行业特征和公司的采购策略决定了主要供应商相对集中的特点。一方面，公司供应商所处的石油化工行业主要集中在国有和民营大型集团，行业集中度较高；另一方面，公司侧重于选择信誉状况好、实力雄厚的大型公司进行战略合作，以保障公司生产所需主要原材料的持续稳定供应。尽管公司在自身能够掌控的范围内，尽可能地统筹好供应商数量及供货稳定性之间的关系，但仍不能排除由外部因素导致的主要供应商相对集中的风险。 3、下游市场风险 目前在政策的加码下，可降解塑料国内市场广阔，其中 PBAT和 PLA是主力品种。PLA技术壁垒较高，目前主要集中于海外，国内仍处于起步阶段。而我国 PBAT产能居于全球领先地位，技术较为成熟。未来如果国内的 PLA生产技术愈加成熟，PBAT的市场需求可能会有大幅度的下降。PBAT既要在成本端降低成本，以增加未来的市场竞争力，同时在需求端也要紧跟政策和市场的变化，生产政策要求和市场需要的高质量的 PBAT产品。 未来随着禁塑政策的不断加码，整个市场的需求量是否会按照预期的增长，禁塑令在各地区实际执行与推进情况尚无法明显预期。可降解塑料市场容量巨大，但是最终未来的市场能不能落地，还是取决于政府对于禁塑政策的推进情况。如果政策推行不力，将对公司全生物降解热塑性塑料产业园项目的盈利能力带来较大风险。 发行人 PBAT可降解塑料产品将主要面对原料改性工厂、生物降解制品工厂以及原料国内外贸易商，与现有的主要客户群体存在差异。部分客户如生物降解制品工厂等，尚需发行人进行重新开拓与挖掘，若客户开发进度未达预期，可能对 PBAT相关产品的产能消化带来不利影响。 4、PBAT市场竞争及产能过剩风险 2021年以来，全国各地区 PABT产能正在加速布局，据统计 2021年末主要生产企业新增总产能超过 50万吨/年，较 2020年 17.1万吨/年有产能有较大幅度的提升。随着 PBAT产品技术的成熟、产能布局的不断增加，若可降解塑料的市场需求未如预期般迅速扩大，可降解塑料市场将面临日益增加的竞争及产能过剩的风险。 （二）宏观经济风险 1、宏观经济及下游行业波动引发的盈利水平下降风险 公司生产的 TPES系列产品应用广泛，其中应用于道改沥青、鞋材、包覆材料和线材等行业，上述行业的景气程度与国民经济发展周期及国家宏观经济政策关联度较高。如果国家宏观经济形势变化、产业发展政策调整以及下游行业发展出现滞涨甚至下滑，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，进而公司的经营状况、经营业绩和盈利水平将受到不利影响。 2、市场竞争加剧可能影响公司业务收入持续增长的风险 TPES作为消费量最大的热塑性弹性体，凭借着自身良好的性能，越来越广泛应用于橡胶制品、塑料改性剂、胶黏剂和沥青改性剂等方面。随着新技术的不断发展，进一步促进了 TPES性能的不断优化和提升，其应用领域不断拓展，尤其是地面铺装材料和医疗领域未来发展前景广阔。 TPES产品的规模化生产要求生产企业具备较高的技术和资金实力，有较高的行业进入门槛，行业集中度较高。但近年来随着国家产业政策的扶持及不断增长的市场需求，也刺激了社会资本逐步流入 TPES领域。我国规模以上企业也在积极提高产品质量，拓展销售市场。未来同行业竞争加剧或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧。此外相关替代产品的技术发展也将影响公司产品的下游需求，使得行业整体利润率水平下降。虽然公司 TPES生产装置为柔性装置，能够根据市场状况实现 SBS、SEBS、SIS和 SEPS等不同产品的灵活切换生产，产销政策较为灵活，但如果行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势，或者公司不能有效顺应市场需求变化，则势必影响公司的盈利能力和进一步发展。 （三）政策风险 为治理白色污染，近年来全球各国陆续出台多项政策，采取了征收塑料增值税或费用，禁用或限用传统塑料袋，立法推广可降解塑料等手段。其中，欧美发达国家起步较早，亚洲大部分国家在 2019年陆续实行限塑令。中国也采取了多项措施，2007年颁布“限塑令”，2020年颁布《关于进一步加强塑料污染治理的意见》，将目标从“限塑”升到“禁塑”。 目前由于政策的加码支持，基于对于未来可降解塑料的市场的乐观预期，全国范围内大批开工建设 PBAT项目，但是政策性变动的风险仍然存在。相比现有的非可降解材料，PBAT等可降解材料成本偏高，大规模应用仍需政府政策加码，若禁塑新政的未能得到较好的实施，对于大量的新进产能会产生压力。 此外 PBAT在理想的堆肥条件下，经过充分地时间，可以达到不同的降解程度，但是对温度、湿度、菌群条件存在一定的要求。目前的可降解塑料的具体细则还未成型，未来政策若对“塑料”的可降解性提出更高的要求，企业需要对技术和产能进行升级。 （四）财务风险 1、应收款项增加及发生坏账的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 6,534.04万元、18,657.26万元、31,525.55万元和 75,238.55万元；2019年末和 2020年末应收票据账面价值分别为 6,783.47万元、4,750.00万元，2021年末和 2022年 9月末应收票据账面价值均为 0；2020年末、2021年末和 2022年 9月末，应收款项融资账面价值为14,580.32万元、12,434.69万元和 22,111.67万元，应收账款账面价值上升趋势明显。 随着可降解塑料业务规模的扩大，应收账款、应收票据及应收款项融资账面余额可能会进一步增加，由此将加大货款按期回收及发生坏账的风险。2020年末票据余额 19,580.32万元，其中银行承兑汇票 14,580.32万元，商业承兑汇票5,000万元，商业承兑汇票已计提坏账准备 250万元。由于会计政策调整，2020年末原计入应收票据的银行承兑汇票余额，重分类至应收款项融资。2021年末，公司应收票据中的商业承兑汇票由于无法承兑，已和客户重新约定付款方式，该商业承兑汇票已转为应收账款，并按照还款协议分期支付，存在应收账款无法收回的可能，增加了坏账风险。 此外，若宏观经济环境出现较大变化，热塑性弹性体及可降解塑料行业的下游产业受到不利影响，进而导致公司客户财务状况恶化，将进一步增加公司应收
3、毛利率波动或下滑的风险 近年来，公司原材料丁二烯、苯乙烯、PTA、AA和 BDO市场价格波动较大，报告期内，公司生产成本中原材料所占比重较大，原材料价格变动是公司毛利率变动的主要驱动因素。若未来公司产品的主要原材料在短期内价格上升幅度较大，则公司可能面临毛利率波动甚至下滑的风险。 4、资金周转与筹措的风险 公司自 2019年以来生产销售规模扩张速度较快。2020年度，在 25万吨/年溶液丁苯橡胶扩能改造项目一期实施后，对于二期项目进行持续投资。在新产业的布局上，设立全资子公司长鸿生物，对 60万吨全生物降解热塑性塑料产业园项目开展一期项目投资，项目短期内资金需求量较大。公司主要采取自有资金和银行借款等方式进行资金周转与筹措，也积极利用上市公司平台向市场寻求资金，产生一定的影响。 （五）技术风险 1、技术合同相关风险 中科启程向长鸿高科授予中科启程知识产权项下在特定区域（浙江）内排他的许可，有效期二十年，但若长鸿高科未能按计划上线 60万吨/年的 PBAT生产线，则中科启程有权将合同下 PBAT树脂聚合技术资料许可给中国浙江省界区域内任何第三方。若中科启程将该技术许可授予浙江省内其他第三方，长鸿生物将失去浙江省内对于该技术许可的排他性优势。 2、PBAT技术研发风险 “60万吨全生物降解热塑性塑料产业园项目（一期）二次投资”为 PBAT原料及下游产成品的研发、生产与销售，与公司主营业务苯乙烯类热塑性弹性体（TPES）在生产工艺、机器设备、产品特性、应用领域等方面存在差异。尤其在技术研发的领域，公司主营业务积累的技术研发经验可能存在一定的局限性。 PBAT原材料需要与其他种类可降解塑料（例如 PLA）共挤才能生产出成品，相关的技术研发及加工工艺还有待市场检验。 （六）发行失败或募集资金不足的风险 本次向特定对象发行的发行股票结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。 目 录 声 明 ............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 目 录 ........................................................................................................................... 13 释 义 ........................................................................................................................... 16 一、一般释义...................................................................................................... 16 二、专用术语释义.............................................................................................. 17 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 19 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况.................................................. 19 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................................... 23 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容.................................................. 51 四、现有业务发展安排及未来发展战略.......................................................... 58 五、财务性投资情况.......................................................................................... 58 六、诉讼、仲裁和行政处罚情况...................................................................... 61 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 67 一、本次向特定对象发行股票的背景和目的.................................................. 67 二、本次发行对象及与发行人的关系.............................................................. 68 三、本次发行证券的定价方式、发行数量、限售期...................................... 68 四、本次发行募集资金金额及投向.................................................................. 69 五、本次发行是否构成关联交易...................................................................... 69 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.............................................. 70 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...................................................................................................................................... 70 八、募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况.................................................................................. 70 第三节 附条件生效的股份认购协议摘要 ............................................................... 72 一、合同主体、签订时间.................................................................................. 72 二、认购金额、认购方式、发行价格、支付方式等...................................... 72 三、协议生效条件和生效时间.......................................................................... 72 四、协议附带的任何保留条款、前置条件...................................................... 73 五、违约责任条款.............................................................................................. 73 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 74 一、关于公司最近五年募集资金使用情况...................................................... 74 二、本次募集资金投资项目概述...................................................................... 81 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 84 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.............. 84 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...................................... 84 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况.......................................... 84 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况.............................................................................. 87 第六节 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 89 一、市场风险...................................................................................................... 89 二、宏观经济风险.............................................................................................. 94 三、安全生产风险.............................................................................................. 94 四、核心技术泄密与研发滞后风险.................................................................. 95 五、政策风险...................................................................................................... 95 六、财务风险...................................................................................................... 96 七、技术风险...................................................................................................... 98 八、诉讼风险...................................................................................................... 98 九、环境保护风险.............................................................................................. 99 十、即期回报摊薄风险...................................................................................... 99 十一、与本次向特定对象发行股份相关的风险............................................ 100 第七节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 101 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明.................................... 101 二、发行人控股股东、实际控制人声明........................................................ 102 三、保荐机构（主承销商）声明（一）........................................................ 107 三、保荐机构（主承销商）声明（二）........................................................ 108 四、发行人律师声明........................................................................................ 109 五、会计师事务所声明.................................................................................... 110 六、发行人董事会关于本次发行的声明与承诺............................................ 111
第一节 发行人基本情况 一、 股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）发行人基本信息 中文名称：宁波长鸿高分子科技股份有限公司 英文名称：Ningbo Changhong Polymer Scientific&Technical Inc. 统一社会信用代码：91330206595387864P 股票简称：长鸿高科 股票代码：605008 股本总额：64,238.04万股 法定代表人：张向东 有限公司成立日期：2012年 6月 15日 整体变更设立日期：2017年 7月 24日 上市日期：2020年 8月 21日 股票上市地：上海证券交易所 住所：浙江省宁波市北仑区戚家山港口路 108号 邮政编码：315803 电话：86-574-55222087 传真：86-574-55009799 互联网网址：www.changhongpolymer.com 电子信箱：[email protected] 经营范围：一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；食品生产；食品经营。（依法须经批准的项目，经相 |
