通达海:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书
原标题:通达海:首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不 稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的 投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 南京通达海科技股份有限公司 Nanjing TDH Technology Co.,Ltd. （南京市鼓楼区集慧路 16号联创大厦 B座 20层） 声明：本公司的发行上市申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本 招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告 的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件 及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投 资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后 因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。声 明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、 财务报告截止审计截止日后的主要经营情况 （一）2022年 1-12月审阅数据 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，天健会计师对公司 2022年 7-12月的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2023]6-6号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2022年 12月 31日，公司的资产总额为 68,710.92万元，负债总额为22,906.75万元，归属于母公司股东权益为 44,996.53万元，与 2021年末对比情况如下： 单位：万元 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注下述重大事项提示。此外，在做出投资决策之前，发行人请投资者认真阅读本招股说明书正文内容。 一、 财务报告截止审计截止日后的主要经营情况 （一）2022年 1-12月审阅数据 公司财务报告审计截止日为 2022年 6月 30日，根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020年修订）》的要求，天健会计师对公司 2022年 7-12月的合并及母公司资产负债表、合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了天健审[2023]6-6号《审阅报告》。公司财务报告审计截止日之后经审阅（未经审计）的主要财务信息及经营状况如下： 截至 2022年 12月 31日，公司的资产总额为 68,710.92万元，负债总额为22,906.75万元，归属于母公司股东权益为 44,996.53万元，与 2021年末对比情况如下： 单位：万元
单位：万元
具体信息参见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况”。 （二）2023年 1-3月业绩预计情况 结合发行人 2022年经审阅的财务报表以及目前的在手订单、客户需求情况，发行人 2023年 1-3月预计可实现营业收入 7,500万元至 9,000万元，较 2022年1-3月变动-4.54%至 14.56%；2023年 1-3月预计可实现净利润 650万元至 850万元，较 2022年 1-3月变动-19.68%至 5.04%；预计 2023年 1-3月可实现扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 550万元至 750万元，较 2022年 1-3月变动-17.64%至 12.31%。 公司上述业绩预计情况未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测。 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 经发行人 2021年第一次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。 三、特别风险提示 公司特别提醒投资者关注“第四节 风险因素‖中的下列风险： （一）下游行业相对集中的风险 发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为 94.72%、87.83%、82.75%及89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为75.76%、61.22%、47.80%及 43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，进而影响公司的经营业绩。 （二）人力资源风险 发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。 （三）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 56.49%、58.66%、56.65%及 49.68%，整体处在相对较高的水平。 未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综合毛利率将面临下降的风险。 （四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险 公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，提出资质剥离申请。 上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对发行人的业绩产生不利影响。 （五）股份回购特殊条款的风险 2020年 9月，发行人控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。 尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东的回购义务将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化，进而对发行人产生一定的影响。 （六）新冠病毒疫情对公司经营情况影响的风险 自 2020年 1月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司下游客户主要系法院客户，业务需求具有一定的刚性，但受疫情及政府应对措施影响，公司的销售推广、现场实施与售后服务可能会受到影响，从而影响公司服务业务扩张速度以及续约及时性，同时，由于部分法院客户工作人员疫情期间无法正常现场工作，也在一定程度上影响了公司的短期收款情况。未来，如果国内疫情出现复发，可能会对发行人业绩造成不利影响。 （七）发行人分支机构管理的风险 报告期内，发行人子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了 7起税务行政处罚（合计罚款金额 800元），该等处罚不属于重大行政处罚，发行人及时进行了整改并进一步完善了内控措施，对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。 未来发行人随着业务布局将开设更多子公司、分公司，随着更多分支机构数量的增加，发行人对分支机构的业务管理、人员聘任、税务管理等内控要求将进一步提高。鉴于发行人分公司的法律责任系由母公司承担及子公司出现处罚、诉讼等影响母公司声誉，如果发行人未能及时加强对分支机构管理，可能发生诉讼、行政处罚的情况，进而可能对发行人的业绩产生不利影响。 目 录 声 明 ........................................................................................................................................................ 1 本次发行概况 .......................................................................................................................................... 2 重大事项提示 .......................................................................................................................................... 3 一、财务报告截止审计截止日后的主要经营情况 .......................................................................... 3 二、本次发行前滚存未分配利润的安排 .......................................................................................... 4 三、特别风险提示 .............................................................................................................................. 4 目 录 ...................................................................................................................................................... 8 第一节 释义 ........................................................................................................................................ 12 一、普通术语 .................................................................................................................................... 12 二、专业词汇 .................................................................................................................................... 14 第二节 概览 ........................................................................................................................................ 17 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 17 二、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 17 三、发行人报告期的主要财务数据和财务指标 ............................................................................ 19 四、发行人主营业务概述 ................................................................................................................ 19 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 .................................................................................................................................................... 20 六、发行人选择的具体上市标准 .................................................................................................... 24 七、发行人公司治理特殊安排 ........................................................................................................ 24 八、本次募集资金用途 .................................................................................................................... 24 第三节 本次发行概况 .......................................................................................................................... 26 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 26 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................ 26 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系等情况 .................................................................... 28 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................ 28 第四节 风险因素 ................................................................................................................................ 29 一、技术风险 .................................................................................................................................... 29 二、经营风险 .................................................................................................................................... 29 三、财务风险 .................................................................................................................................... 32 四、募集资金投资项目的风险 ........................................................................................................ 34 五、发行失败风险 ............................................................................................................................ 34 六、股份回购特殊条款的风险 ........................................................................................................ 35 七、新冠病毒疫情对公司经营情况影响的风险 ............................................................................ 35 第五节 发行人基本情况 .................................................................................................................... 36 一、发行人的基本情况 .................................................................................................................... 36 二、发行人改制设立情况及报告期内的股本和股东变化情况 .................................................... 36 三、公司在其他证券市场的上市或挂牌情况 ................................................................................ 44 四、发行人的股权结构及组织结构 ................................................................................................ 44 五、发行人的控股子公司、参股公司及分公司简要情况 ............................................................ 47 六、持有 5%以上股份的主要股东、控股股东及实际控制人的基本情况 .................................. 47 七、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 60 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简要情况 ........................................................ 70 九、发行人正在执行的股权激励及其他制度安排和执行情况 .................................................... 82 十、发行人员工情况 ........................................................................................................................ 93 第六节 业务和技术 ............................................................................................................................ 95 一、发行人主营业务、主要产品或服务的情况 ............................................................................ 95 二、发行人所处行业的情况 .......................................................................................................... 115 三、发行人市场竞争情况 .............................................................................................................. 132 四、销售情况和主要客户 .............................................................................................................. 139 五、采购情况和主要供应商 .......................................................................................................... 143 六、发行人的主要固定资产和无形资产 ...................................................................................... 149 七、发行人拥有的经营资质情况 .................................................................................................. 162 八、发行人的研发和技术 .............................................................................................................. 165 九、发行人境外经营情况 .............................................................................................................. 165 第七节 公司治理与独立性 ................................................................................................................ 180 一、公司治理情况 .......................................................................................................................... 180 二、发行人特别表决权股份的情况 .............................................................................................. 183 三、发行人协议控制架构情况 ...................................................................................................... 183 四、内部控制自我评价意见及会计师对公司内部控制的鉴证意见........................................... 183 五、发行人报告期内的违法违规行为及受到处罚的情况 .......................................................... 184 六、公司资金占用和对外担保情况 .............................................................................................. 185 七、发行人独立性 .......................................................................................................................... 186 八、发行人同业竞争情况 .............................................................................................................. 188 九、发行人关联方及关联交易情况 .............................................................................................. 189 十、发行人使用员工个人卡情况 .................................................................................................. 205 第八节 财务会计信息与管理层分析 .............................................................................................. 180 二、注册会计师的审计意见及关键审计事项 .............................................................................. 207 三、与财务会计信息相关的重要性水平判断标准 ...................................................................... 213 四、产品（或服务）特点、业务模式、行业竞争程度、外部市场环境等影响因素及其变化趋势，以及其对未来盈利（经营）能力或财务状况可能产生的具体影响或风险 ....................... 213 五、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息及经营状况 ................... 214 六、财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ...................................................................... 218 七、主要会计政策和会计估计 ...................................................................................................... 219 八、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况 ...................................................................... 245 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 .......................................................................... 247 十、主要财务指标 .......................................................................................................................... 248 十一、经营成果分析 ...................................................................................................................... 250 十二、资产质量分析 ...................................................................................................................... 287 十三、偿债能力、流动性与持续经营能力的分析 ...................................................................... 303 十四、资本性支出分析 .................................................................................................................. 312 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 .......................................................... 312 十六、盈利预测 .............................................................................................................................. 313 第九节 募集资金运用与未来发展规划 .......................................................................................... 314 一、本次募集资金运用概况 .......................................................................................................... 314 二、本次募集资金投资项目与现有业务和技术的关系 .............................................................. 317 三、募集资金投资项目介绍 .......................................................................................................... 318 四、募集资金运用对主要财务状况和经营成果的影响 .............................................................. 333 五、公司的战略规划、为实现战略目标已采取的措施及实施效果、未来规划采取的措施 ... 334 第十节 投资者保护 ............................................................................................................................ 337 一、投资者关系的主要安排 .......................................................................................................... 337 二、股利分配政策 .......................................................................................................................... 340 三、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...................................................... 342 四、股东投票机制 .......................................................................................................................... 343 五、承诺事项 .................................................................................................................................. 343 第十一节 其他重要事项 .................................................................................................................. 369 一、重大合同 .................................................................................................................................. 369 二、对外担保 .................................................................................................................................. 369 三、重大诉讼或仲裁事项、重大违法行为 .................................................................................. 370 四、控股股东、实际控制人报告期内的重大违法行为 .............................................................. 371 第十二节 声明 .................................................................................................................................. 372 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................................................................. 372 三、保荐人（主承销商）声明（一） .......................................................................................... 374 三、保荐人（主承销商）声明（二） .......................................................................................... 375 四、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 376 五、会计师事务所声明 .................................................................................................................. 377 六、资产评估机构声明 .................................................................................................................. 378 七、验资机构声明 .......................................................................................................................... 379 八、验资复核机构声明 .................................................................................................................. 380 第十三节 附件 .................................................................................................................................. 381 一、备查文件 .................................................................................................................................. 381 二、备查文件的查阅时间 .............................................................................................................. 381 三、备查文件的查阅地点 .............................................................................................................. 381 第一节 释义 在本招股说明书中，除文意另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语
第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应该认真阅读招股说明书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
（一）本次发行的基本情况
四、发行人主营业务概述 公司是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。 公司主要产品或服务包括：软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运营。此外，发行人还基于法院信息化建设，为其提供配套的司法辅助服务。 公司致力于以信息技术协助客户提高司法办案办公效率，助力我国审判体系、审判能力的现代化以及“依法治国”政策的有效推行。围绕“智慧法院”的建设，公司不断探索创新，已经形成了较为完善的产品序列，所从事的信息化建设业务覆盖诉讼服务、审判业务、执行业务、审判监督管理、政务管理等大部分法院办案办公流程。目前，公司客户涵盖最高人民法院以及江苏、辽宁、安徽等全国 25个地区的近 3,000家高级人民法院、中级人民法院和基层人民法院，形成了稳定的客户群体和良好的行业口碑。 公司潜心技术研发，不断提升自身核心竞争力，目前拥有涉密信息系统集成甲级资质证书、AAA级信用等级证书、信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、信息技术服务标准符合性证书等相关资质，参与了 12项行业标准的制定。截至招股说明书签署日，公司已经形成了 2项发明专利、113项软件著作权，并拥有 19项软件产品证书，具有较强的技术水平。 公司是江苏省高新技术企业、获得过―南京市优秀民营企业‖等荣誉，是江苏省信息产业厅认定的“软件企业”，并且作为“全国智慧法院体系工程关键技术及重大应用”主要完成单位之一，获得 2021中国电子学会科技进步一等奖。通过多年的持续创新，公司已经在法院信息化领域形成了较强的核心竞争力和市场地位。 五、发行人自身的创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 （一）公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中规定的负面清单行业 根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条，属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、新能源、人工智能等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔及副食品加工业；农林牧渔及副食品加工业；（二）采矿业；（三）酒类、食品饮料；（四）纺织、服装；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。 发行人主营业务系电子政务领域的信息化建设。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业为“信息传输、软件和信息技术服务业（I）”中的“软件和信息技术服务业（I65）”。 综上所述，发行人所属行业不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条中规定的负面清单行业，符合创业板定位。 （二）公司依靠创新、创造、创意开展生产经营 公司始终专注于法院信息化建设，坚持创新与行业应用相结合，拥有以“智慧审判”、“智慧执行”、“智慧服务”、“智慧管理”为代表的“智慧法院”产品系列，可以全方位、全流程助力法院信息化进程，推动各级法院工作的深刻变革。发行人的创新、创造、创意特征主要体现在三个方面，具体如下： 1、公司具有多项核心技术，创新能力强 公司系高新技术企业，曾荣获“南京市优秀民营企业”等荣誉，是江苏省信息产业厅认定的“软件企业”。公司依靠自主研发和技术创新形成的核心技术开展生产经营，具备成熟的研发体系和经验丰富的研发队伍，持续进行自主创新，不断优化现有技术以及提前进行技术储备。 公司致力于以信息技术协助客户提升司法办公效率，拥有涉密信息系统集成甲级资质证书、AAA级信用等级证书、信息技术服务管理体系认证证书、信息安全管理体系认证证书、信息技术服务标准符合性证书等相关资质，参与了 12项行业标准的制定，截至招股说明书签署日，公司拥有发明专利 2项，软件著作权 113项，软件产品登记证书 30项。 公司已经形成了“异构平台及业务协同技术”、“数据深度挖掘技术”、“法律知识图谱”等多项核心技术，具有较强的创新能力。 2、公司深耕细分行业多年，专业积累深 公司自成立以来，一直专注于法院信息化建设，助力行业数字化、智慧化转型升级。公司响应国家信息化发展战略，经过二十多年的行业积淀和发展，围绕―智慧法院‖的建设，已经形成了较为完善的产品序列，可以提供―智慧审判‖、―智慧执行‖、―智慧服务‖、―智慧管理‖四大类的核心产品，产品覆盖法院信息化相关的大部分流程。 在智慧审判领域，公司的基础型软件“审判流程管理系统”总计覆盖了全国989家法院，占法院总数的 28.22%，市场占有率全行业第二。 在智慧执行领域，公司的基础型软件“执行案件管理系统”总计覆盖了全国2,749家法院，占法院总数的 78.45%，市场占有率全行业第一。 在智慧执行领域的细分软件中，公司的司法查控系统软件具有较高的市场占有率，其中“总对总网络查控系统”系截至报告期末最高院使用的唯一同类型产品，市场占有率全行业第一。 公司深耕细分行业多年，拥有丰富的业务经验和较强的市场地位，在专业领域有较深的积累，反映了公司创新、创造、创意特征。 3、公司高度重视研发投入，研发功底厚 公司自成立以来始终高度重视研发投入和研发人员培养，视研发为推动自身发展的源动力，不断加大对研发相关的资金投入。报告期内公司的研发费用占当期收入的比例均在 20%以上。 公司的核心管理团队和研发团队专业结构合理，行业知识完备，从业经验丰富。在公司核心管理团队的带领下，公司建立了成熟、稳定、高效的研发管理体系，并不断完善新产品研究开发机制，拥有一支既精通信息技术，又熟悉法院业务的复合型研发团队，具有较强的研发功底。 （三）发行人科技创新、模式创新、业态创新、新旧产业融合情况 1、科技创新 公司始终坚持以市场需求和产业化趋势作为技术创新与产品研发的导向，并建立了完善的研发管理架构，为科技创新机制提供了有力保障。 公司紧抓法院信息化行业与新一代信息技术结合的机遇，将大数据、物联网、云计算、移动互联网等新兴技术运用至法院信息化领域，开发了包括审判流程管理系统、电子卷宗智能编目系统、辅助事务集约化管理平台等针对在诉讼案件审判过程中的信息化产品；开发了包括执行案件管理系统、网络查控系统软件、执行指挥中心实体化运行平台等针对执行案件相关的信息化产品；开发了包括移动微法院、诉讼材料收转系统、网上诉讼服务平台等针对诉讼参与人在办案过程中的信息化产品；开发了包括档案管理系统、办公自动化管理系统、数据可视化平台系统等针对客户在日常业务管理中的信息化产品。 公司通过技术创新手段有效地推进了法院信息化、数字化、智能化升级。 2、模式创新 公司深耕法院信息化行业二十余年，不断寻求法院领域信息化建设的模式创新，并且已经取得一定成效。 公司的产品具有较强的定制化属性。公司根据客户的实际应用需求，不断对产品进行创新和改进。公司除了向客户提供软件产品开发外，还根据法院客户的具体需求，基于自身核心软件，为其提供智能终端等产品，全方位的为客户打造“智慧法院”生态系统助力。 公司还立足于软件产品开发业务，为客户提供全方位的服务，包括技术服务、运维服务、平台运营以及信息化建设衍生的司法辅助服务等，一方面提高了客户粘性，另一方面也起到了扩大业务规模的效果。 3、业态创新 公司聚焦“智慧法院”，在审判、执行、诉服、管理等多个领域推出不同产品，各个产品相互协同，实现法院信息化业态创新融合，从而提高了研发效率，降低了研发成本，形成了公司独特的竞争优势。 公司还利用现行掌握的技术，不断拓展新的应用领域，挖掘客户的新需求，进入新的细分市场，拓宽新的业务范围，实现业态创新。报告期内，公司客户不仅包含全国各级法院，还不断向银行、电信、纪检委、企业等相关机构延伸，形4、新旧产业融合情况 软件行业是一个历史悠久的行业，但是“智慧法院”行业系近年来不断发展的新兴行业。公司积极把握和顺应法院信息化建设蓬勃发展的大趋势，不断提升自身的技术水平，在产品上推陈出新，致力于用信息化的手段解决法院应用行业所存在的痛点和难点，提供全流程和全场景的整体解决方案，加速新产品、新技术、新产业与传统产业的融合，充分把握法院信息化行业中的新兴产业机会。 六、发行人选择的具体上市标准 公司本次申请创业板上市选取的市值及财务指标标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。” 七、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排。 八、本次募集资金用途 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元 4、新旧产业融合情况 软件行业是一个历史悠久的行业，但是“智慧法院”行业系近年来不断发展的新兴行业。公司积极把握和顺应法院信息化建设蓬勃发展的大趋势，不断提升自身的技术水平，在产品上推陈出新，致力于用信息化的手段解决法院应用行业所存在的痛点和难点，提供全流程和全场景的整体解决方案，加速新产品、新技术、新产业与传统产业的融合，充分把握法院信息化行业中的新兴产业机会。 六、发行人选择的具体上市标准 公司本次申请创业板上市选取的市值及财务指标标准为：“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000万元。” 七、发行人公司治理特殊安排 截至本招股说明书签署日，发行人不存在公司治理特殊安排。 八、本次募集资金用途 本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目： 单位：万元
本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书“第九节 募集资金运用与未来发展规划”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况
（一）保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 截至本招股说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 投资者在评价发行人此次公开发行股票时，除本招股说明书提供的其他各项资料外，应特别考虑下述各项风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人及本次发行产生重大不利影响。发行人提请投资者仔细阅读本节全文。 一、技术风险 （一）产品技术进步及迭代风险 目前软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若公司对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，对行业关键技术的发展动态不能及时掌控，在新产品的研发方向、重要产品的方案制定等方面不能正确把握，将导致公司的市场竞争能力下降，进而存在技术进步及迭代风险。 （二）技术人员流失的风险 软件服务企业一般都面临人员流动性大，知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为高素质人才之间的竞争。 随着业务的高速发展，尤其是募集资金项目的实施，公司对研发、管理、营销等方面人才的需求将进一步上升，对公司人才引进、培养和保留的要求也会进一步提高。同时，公司也面临着市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题。 如公司不能采取有效的应对措施，公司将面临人才流失和无法吸引优秀人才的风险，进而影响公司的业绩。 二、经营风险 （一）市场竞争风险 经过多年发展，公司在法院行业信息化领域已经占有了一定的市场份额，但随着用户需求不断增长，行业内原有竞争对手竞争力的不断提高，加之新进入竞争者的增多，可能导致公司所处行业竞争加剧。 此外，虽然现有各级法院信息化建设及更新换代需求的增加，但是各地各级法院的建设层次和步伐差异较大。如果公司在市场竞争中不能有效提升专业技术水平，不能充分利用现有的市场影响力，无法在当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力，公司将面临较大的市场竞争风险，有可能导致公司的市场地位出现下滑。 （二）下游行业相对集中的风险 发行人主营业务为电子政务领域的行业软件开发。报告期内，发行人最终来源于法院系统的收入占主营业务收入的比例分别为 94.72%、87.83%、82.75%及89.60%，其中，直接来源于法院客户的收入占主营业务收入的比例分别为75.76%、61.22%、47.80%及 43.95%。法院整体的信息化发展战略对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响，公司若不能通过技术创新、服务提升等方式满足客户提出的业务需求或者因为国家政策变化导致法院客户的需求发生变化，可能影响其对公司产品的需求，或未来国家产业政策或行业扶持力度出现重大变动，对电子政务行业的产业政策发生不利变化，将可能导致公司的市场环境和发展空间发生变化，进而影响公司的经营业绩。 （三）知识产权被侵害的风险 公司主要从事电子政务领域的信息化建设，主要的产品系软件产品。鉴于软件易于复制的特性，公司的产品存在被盗版的风险。如果公司的软件未来遭受较大范围的盗版、仿冒，导致发行人的知识产权被侵害，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 （四）公司涉密信息系统集成资质剥离失败的风险 公司持有涉密信息系统集成甲级资质证书。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》（简称《意见》）的规定，公司上市后母公司不得再持有涉密信息系统集成资质，但子公司可以继续持有。《意见》同时规定，涉密信息系统集成资质单位可在公开上市前向作出审批决定的保密行政管理部门提出资质剥离申请。公司已制定了涉密信息系统集成资质剥离方案，拟将涉密信息系统集成甲级资质剥离给全资子公司南京思远。公司已经向国家保密局、国家保密科技测评中心报送了上市方案，并将在证券发行申请经核准前，提出资质剥离申请。 上述资质剥离存在一定的不确定性，若资质剥离申请未获得相关部门的批准，则可能导致发行人失去涉密信息系统集成甲级资质证书，无法从事涉密业务，对发行人的业绩产生不利影响。 （五）人力资源风险 发行人主要从事电子政务应用软件开发及服务业务，属于信息产业中的软件行业。软件行业的企业在人力资源管理方面一般都面临人员流动大、知识结构更新快的问题，行业内的市场竞争也越来越体现为对高素质人才的竞争。公司在完成本次发行后，公司经营规模急剧加大，能否继续引进、保留优秀的技术人员和营销、管理等其他方面的专业人员，是影响公司未来发展的关键因素。 （六）主要经营场所通过租赁形式取得的风险 公司自成立以来，经营场地主要是通过租赁方式取得，如果租赁的经营场所在短期内无法继续租赁，可能对公司的日常经营带来不利影响。 （七）公司规模扩大带来的管理风险 本次发行后，公司的资产规模将大幅增长，且随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的人员数量、销售规模将不断增长，组织结构和管理体系将日趋复杂，对管理层在资源分配整合、科研开发、市场开拓等方面提出了更高要求。如果公司无法适应规模扩张后的管理要求，未适当完成组织和管理模式的转变，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （八）租赁房屋暂未取得权证的风险 发行人广州分公司租赁出租方广州市海瑞置业有限公司所拥有的位于广州市白云区尖彭路 397号广州海瑞商务中心一栋 14层 021、023号房产所在地块为集体建设用地，该等房产未取得房产证。 根据《中华人民共和国土地管理法》、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020 修正）》等法律法规的规定，上述租赁合同存在被认定为无效的风险。如果上述租赁合同被认定为无效，可能会对发行人广州分公司业务带来不利影响。 （九）发行人分支机构管理的风险 报告期内，发行人子公司、分公司因税务申报延迟、丢失发票等受到了 7起税务行政处罚（合计罚款金额 800元），该等处罚不属于重大行政处罚，发行人及时进行了整改并进一步完善了内控措施，对发行人正常生产经营未产生重大不利影响。 未来发行人随着业务布局将开设更多子公司、分公司，随着更多分支机构数量的增加，发行人对分支机构的业务管理、人员聘任、税务管理等内控要求将进一步提高。鉴于发行人分公司的法律责任系由母公司承担及子公司出现处罚、诉讼等影响母公司声誉，如果发行人未能及时加强对分支机构管理，可能发生诉讼、行政处罚的情况，进而可能对发行人的业绩产生不利影响。 （十）网络信息安全泄露等事故的相关法律风险 发行人在面对法院机构、银行机构开展业务时，若发生秘密信息泄露，网络信息安全泄露等事故，发行人将面临如下法律责任：1、合同法律责任：发行人需向客户承担违约责任，并赔偿损失；2、行政法律责任：发行人将面临的行政法律责任为，由有关主管部门责令改正、给予警告；拒不改正或者导致危害网络安全等后果的，处五万元以上五十万元以下罚款，对直接负责的主管人员处一万元以上十万元以下罚款；3、刑事法律责任：发行人及相关人员存在触发《中华人民共和国刑法》第二百八十六条“ 拒不履行信息网络安全管理义务罪”和第三百九十八条“故意泄露国家秘密罪；过失泄露国家秘密罪”的风险。 三、财务风险 （一）毛利率下降的风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 56.49%、58.66%、56.65%及 49.68%，整体处在相对较高的水平。 未来，受到宏观经济环境变化、行业政策变化、用工成本上升等不利因素影响，可能导致公司综合毛利率水平下降。此外，随着行业的不断成熟、市场容量的不断扩大以及其他竞争对手的进入，市场竞争也将会逐步加强，公司的产品和服务价格可能会受到不利影响，从而在一定程度上影响毛利率水平。如果公司不能采取有效措施提升公司产品的附加值或进一步扩大业务规模降低成本，公司综合毛利率将面临下降的风险。 （二）税收优惠风险 报告期内，公司享受的税收优惠详见本招股说明书―第八节 财务会计信息与管理层分析‖之―八、公司适用的税率及享受的税收优惠政策情况‖。 发行人所享受的增值税税收优惠、企业所得税税收优惠等符合《中华人民共和国企业所得税法》及财政部、国家税务总局的相关规定。如国家对软件企业、高新技术企业的税收优惠政策发生变化，将会对公司经营业绩产生一定负面影响。上述税收优惠增强了公司的盈利能力，但若未来该等税收优惠政策发生变化、公司未来未能通过高新技术企业重新认定或国家规划布局内重点软件企业核查，则将无法享受所得税优惠政策，将对公司以后年度的净利润产生影响。 （三）应收账款发生坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款净额分别为 5,222.87万元、6,474.01万元、8,026.91万元及 9,598.21万元，占营业收入的比重分别为 21.34%和 19.23%、17.83%及 51.29%。公司客户大部分为法院客户，如果未来其财务状况发生持续恶化或宏观经济出现疲软，公司应收账款存在规模增加或发生坏账损失的可能，从而对公司的经营性现金流和净利润产生较大不利影响。 （四）经营业绩季节性波动的风险 公司主要客户系法院、银行等政府部门及大型国企，由于大型企业、政府部门及事业单位在实施信息化建设过程中有较为严格的预算管理制度，其审批、招标的安排通常集中在上半年，而系统调试、验收则更多集中在下半年，因此从公司收入的实现上看，行业季节性较强，下半年业务收入水平相对高于上半年。 公司收入和盈利和财务指标有一定季节性波动，投资者以半年度或季度报告的数据预测全年盈利情况可能会出现较大偏差。 四、募集资金投资项目的风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 发行人本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，项目实施过程中将面临市场开拓、新技术研发的不确定性，且存在募集资金投资项目实施组织管理不力、不能按照计划进行、实施过程中市场环境发生重大变化等风险，从而导致项目投资效益不能如期实现，进而对发行人产生不利影响。 （二）折旧和摊销大幅增加带来的业绩下滑风险 公司智能化司法办案平台升级建设项目、智能化司法服务平台升级建设项目、研发中心建设项目建成后，正常运营年份每年产生的固定资产折旧和无形资产摊销费用合计为 6,470.02万元。如果公司营业收入不能保持持续增长，本次募集资金投资项目不能如期实施或实现预期收益，公司将存在因折旧和摊销费用大幅增加而导致利润下滑的风险。 五、发行失败风险 公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公开发行时国内外宏观经济环境、证券市场整体情况、投资者对公司股票发行价格的认可程度及股价未来趋势判断等多种内、外部因素的影响，可能存在因认购不足而导致的发行失败风险。 六、股份回购特殊条款的风险 2020年 9月，发行人控股股东、实际控制人郑建国与讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等 6名投资者签署了《股东协议》，其中对股份回购事项约定了特殊条款。 尽管上述特殊条款仅限于股东之间，发行人不作为条款当事人，条款不存在可能导致公司控制权变化的约定，且条款未与市值挂钩，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，但如果公司最终未能完成本次创业板上市注册或公开发行失败，公司控股股东的回购义务将触发，现有股东持股比例可能发生一定变化。进而对发行人产生一定的影响。 七、新冠病毒疫情对公司经营情况影响的风险 自 2020年 1月新冠病毒疫情逐渐向全国蔓延，国家及各地政府均采取了延迟复工等措施以阻止新冠病毒进一步蔓延。公司下游客户主要系法院客户，业务需求具有一定的刚性，但受疫情及政府应对措施影响，公司的销售推广、现场实施与售后服务可能会受到影响，从而影响公司服务业务扩张速度以及续约及时性，同时，由于部分法院客户工作人员疫情期间无法正常现场工作，也在一定程度上影响了公司的短期收款情况。未来，如果国内疫情出现复发，可能会对发行人业绩造成不利影响。 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 （一）有限公司设立情况 通达海前身系通达海网络，1995年 3月 10日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国签署《发起人（集资）协议》，协议约定由北京通达海网络工程中心出资 25万元、郭琪荣出资 20万元、郑建国出资 5万元，共同成立通达海网络。同日，北京通达海网络工程中心、郭琪荣、郑建国共同签署了《公司章程》。 1995年 3月 17日，南京会计师事务所出具了―宁会验（95）0050号《验资报告》‖，确认截至报告出具日，通达海网络（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本 50万元，其中北京通达海网络工程中心以货币出资 25万元；郭琪荣以货币出资 1万元，实物出资 19万元；郑建国以实物出资 5万元。郭琪荣和郑建国实物出资的内容为网络产品及配件。 1995年 3月 23日，通达海网络取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为 24966376-6的《企业法人执照》。 通达海网络设立时的股权结构为： 币出资 1万元，实物出资 19万元；郑建国以实物出资 5万元。郭琪荣和郑建国实物出资的内容为网络产品及配件。 1995年 3月 23日，通达海网络取得了南京市工商行政管理局核发的注册号为 24966376-6的《企业法人执照》。 通达海网络设立时的股权结构为：
根据实物出资的发票、商品验收单以及公司的入账凭证，该等实物为向南京八达电子经营部购买的网络产品 20万元和计算机配件 4万元，出资资产所有权已经转移至公司，同时实物出资依据市场购置价格作价出资，尽管未进行评估，但不构成股东出资不实。上述实物出资经南京会计师事务所验资确认，且股东出资行为已经获得工商主管部门的批准，出资人的出资工商登记手续完成。 为了夯实通达海的实收资本，公司实际控制人郑建国于 2020年 11月以货币24万元投入公司，全部计入资本公积。 通达海设立至今，没有发生因其设立行为导致的诉讼、仲裁、行政处罚或其他法律纠纷，其以实物出资未实际损害公司债权人的利益。通达海实际控制人郑建国出具承诺，若通达海因公司设立时的实物出资未进行评估而被处罚或导致公司出资出现瑕疵，其将承担通达海的全部损失并对南京通达海的出资瑕疵部分予以补足。 保荐机构及发行人律师认为，发行人设立时，发行人合法拥有用于出资财产的产权，产权关系清晰，不存在被司法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，不存在重大权属瑕疵或者重大法律风险，出资财产的权属转移手续办理完毕，但未履行评估作价程序，存在程序瑕疵。发行人设立时实物出资未进行评估的情形不会导致发行人存在出资不实或注册资本未足额缴纳的情形，相关瑕疵已得到弥补，不存在纠纷或者被处罚风险，不会对发行人本次上市发行构成实质性的法律障碍。 （二）国有企业改制 北京通达海网络工程中心为水利部信息中心的全资企业，水利部信息中心为水利部的直属单位，因此发行人成立之初为国有企业。 2001年 9月，郭琪荣与史金松签订了《出资转让协议书》，北京通达海网络工程中心与郑建国签订了《出资转让协议书》，分别约定郭琪荣将其所持的20万元出资额转让给史金松，北京通达海网络工程中心将所持的 25万元出资额转让给郑建国。2001年 10月 26日，通达海网络召开股东会作出决议通过以上转让，同时通达海网络增资至 200万元。其中郑建国认缴新增注册资本 80万元，史金松认缴新增注册资本 10万元，新股东徐东惠和辛成海分别认缴新增注册资本 30万元。发行人自此改制为非国有法人企业。 2001年 7月，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评咨字（2001）第 1号《资产评估咨询报告书》，评估公司截至 2001年 3月 31日的净资产价值为 52.95万元，依据评估价值，北京通达海网络工程中心所持公司股权价值为26.48万元。依据《资产评估咨询报告书》，双方协商确定了北京通达海网络工程中心退出价格为 30万元，高于评估价值。（未完）  |