通源石油(300164):通源石油科技集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票之上市公告书
1、发行数量：46,647,230股 2、发行价格：3.43元/股 3、募集资金总额：人民币159,999,998.90元。 4、募集资金净额：人民币154,955,048.69元。 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：46,647,230股 2、股票上市时间：2023年3月6日（上市首日），新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行认购情况及限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行中，发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置，自2023年3月6日（上市首日）起开始计算。锁定期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市 要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。 目 录 目 录 ................................................................................................................ 3 释 义 .............................................................................................................. 5 一、上市公司的基本情况 ................................................................................. 6 二、本次新增股份发行情况 .............................................................................. 6 （一）发行股票的种类和面值 .................................................................... 6 （二）本次发行履行的内外部决策过程 ...................................................... 6 （三）发行过程 ......................................................................................... 7 （四）发行方式 ......................................................................................... 8 （五）发行数量 ......................................................................................... 8 （六）发行价格 ......................................................................................... 8 （七）募集资金和发行费用 ........................................................................ 8 （八）发行缴款及验资情况 ........................................................................ 8 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ............................. 9 （十）新增股份登记情况 ........................................................................... 9 （十一）发行对象 ...................................................................................... 9 （十二）保荐机构、联席主承销商的合规性结论意见 .............................. 12 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .. 13 三、本次新增股份上市情况 ............................................................................ 13 （一）新增股份上市批准情况 .................................................................. 14 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .................................. 14 （三）新增股份的上市时间 ...................................................................... 14 （四）发行对象限售期安排 ...................................................................... 14 四、本次股份变动情况及其影响 ..................................................................... 14 （一）本次发行前公司前十名股东的持股情况 ......................................... 14 （二）新增股份登记到账后公司前 10名股东情况 ................................... 14 （三）股本结构变动情况 ......................................................................... 15 （四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................... 16 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响 .............................. 16 五、主要财务数据与财务指标 ........................................................................ 16 （一）发行人主要财务数据 ...................................................................... 16 （二）管理层讨论与分析 ......................................................................... 18 六、本次新增股份发行上市相关机构 .............................................................. 19 七、保荐机构的上市推荐意见 ........................................................................ 20 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 ..................................... 20 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ................ 21 八、其他重要事项 .......................................................................................... 21 九、备查文件 ................................................................................................. 21 释 义 在本上市公告书中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
一、上市公司的基本情况
（一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行履行的内外部决策过程 1、2022年4月26日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》； 3、2022年11月11日，公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了本次发行预案及其他与本次发行相关的议案； 4、2023年1月13日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于<公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）>的议案》等议案。 5、2023年1月17日，公司本次发行申请由深交所受理并收到深交所核发的《关于受理通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2023〕13号）。深交所发行上市审核机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2023年1月20日向中国证监会提交注册。 6、2023年2月13日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意通源石油科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕244号），中国证监会同意公司本次发行的注册申请。 （三）发行过程 2023年1月5日，在北京雍行律师事务所的见证下，本次发行向86名特定对象发送《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。除上述投资者外，发行人及联席主承销商于2023年1月6日收到1名新增投资者（中信证券股份有限公司）的认购意向函，联席主承销商于2023年1月7日向其补充发送了《认购邀请书》等认购邀请文件。本次以简易程序向特定对象发行股票发送认购邀请文件的对象共计87家（未剔除重复机构），具体包含：截至2022年12月30日公司前20名股东（不含控股股东、实际控制人及其关联方、董事、监事、高级管理人员、公司核心员工）、基金公司22家、证券公司12家、保险机构7家、其他已提交认购意向书的投资者26家。 《认购邀请书》的发送范围符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》《承销细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定。 （四）发行方式 本次发行采取竞价方式向特定对象发行。 （五）发行数量 根据投资者申购报价情况，本次发行股数确定为46,647,230股，未超过发行人股东大会及董事会审议并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。 （六）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年1月6日。 发行价格的定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为3.43元/股。 （七）募集资金和发行费用 本次发行募集资金总额为人民币159,999,998.90元，扣除各项发行费用人民币5,044,950.21元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币154,955,048.69元。 （八）发行缴款及验资情况 本次发行认购款项全部以现金认购。 联席主承销商于2023年2月13日通过邮件的方式向本次获配的发行对象送达了《通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。截至2023年2月15日止，联储证券指定的认购资金专用账户已收到参与本次向特定对象发行股票认购的投资者缴付的认购金额总计159,999,998.90元。 2023年2月16日，联储证券将扣除保荐与承销费人民币计3,000,000.00元（含增值税）后上述认购款的余额人民币156,999,998.90元划转至通源石油指定的银行账户内。 2023年2月15日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对联储证券指定的认购资金专用账户进行了审验，并于2023年2月16日出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2023）000007号）。 2023年2月20日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《通源石油科技集团股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2023）000008号），经审验，截至2023年2月15日止，扣除保荐与承销费用人民币3,000,000.00元（含增值税），实际到位资金人民币156,999,998.90元。本次发行募集资金总额159,999,998.90元，扣除各项发行费用人民币5,044,950.21元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币154,955,048.69元。其中新增注册资本及股本为人民币46,647,230.00元，资本公积（股本溢价）为人民币108,307,818.69元。 因以简易程序向特定对象发行股票而产生的发行费用为人民币 5,044,950.21元（不含增值税），明细如下：保荐承销费2,830,188.68元，联合承销费792,452.83元，律师费471,698.11元，审计验资费424,528.30元，文件制作费57,547.17元，证券登记费44,006.82元，信息披露费424,528.30元。 综上，参与本次发行的发行对象已按照缴款通知书中约定，在中国证监会作出予以注册决定后的10个工作日内完成发行缴款。本次发行的缴款及验资程序符合《注册办法》第三十二条第二款及《承销细则》第三十九条的规定。 （九）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，并将根据相关规定，在募集资金到位一个月内，签署三方/四方监管协议。 （十）新增股份登记情况 本次发行新增股份的登记托管及限售手续已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （十一）发行对象 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行具体配售结果如下： 本次发行具体认购情况如下：
本次发行对象与发行人均不存在关联关系。 最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 发行对象的基本情况如下 1、滨海天地（天津）投资管理有限公司-滨海叶盛1号契约型私募投资基金
本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （十三）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京雍行律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的结论意见为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册办法》及《承销细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《注册办法》《证券发行与承销管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东或其利益相关方未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份上市批准情况 本次发行新增股份的登记托管及限售手续已经在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 新增股份的证券简称为：通源石油；证券代码为：300164；上市地点为：深圳证券交易所。 （三）新增股份的上市时间 新增股份的上市时间为 2023年 3月 6日。 （四）发行对象限售期安排 本次以简易程序向特定对象发行中，发行对象认购的股份，自本次上市之日起六个月内不得转让、出售或者以其他任何方式处置，自 2023年 3月 6日起开始计算。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前公司前十名股东的持股情况 截至 2022年 12月 30日，本次发行前公司前十名股东持股情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
（三）股本结构变动情况 本次以简易程序向特定对象发行之前，公司股本为544,261,399股；本次发行完成后，公司将增加46,647,230股有限售条件流通股，总股本增加至590,908,629股。 本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
（四）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购，本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。 （五）股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响
五、主要财务数据与财务指标 （一）发行人主要财务数据 1、发行人主要财务报表数据 （1）最近三年一期简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）最近三年一期基本财务指标
1、资产负债整体状况分析 报告期各期末，发行人资产总额分别为 295,282.53万元、171,230.77万元、165,671.85万元和 168,114.86万元。非流动资产占资产总额的比例分别为60.45%、55.65%、55.42%和 54.37%，呈现逐年下降趋势。资产主要包括固定资产、长期股权投资、商誉、存货、应收账款等。2020年末资产总额较上年末减少 124,051.75万元，主要原因系计提长期资产减值准备，以及随着营业收入的减少，相应的应收账款、存货等流动资产的减少所致。 报告期各期末，发行人负债总额分别为 107,990.06万元、74,963.14万元、69,902.14万元和 55,641.93万元，流动负债占负债总额的比例分别为 84.63%、69.42%、88.17%和 90.73%。2020年，发行人流动负债占比下降，主要原因是受新冠疫情和国际低油价的影响，公司营业收入出现较大下降，公司为维持正常运作，增加长期借款，因此公司非流动负债增加。 2、偿债能力分析 报告期内，发行人偿债能力指标如下：
报告期内，公司合并资产负债率分别为 36.57%、43.78%、42.19%和 33.10%。 公司合并资产负债率相对稳定，截至 2022年 9月末的合并资产负债率处在合理范围之内。 整体上看，发行人的偿债指标总体维持在合理水平，发行人资信状况良好，与银行建立了长期稳定的信贷业务关系，因偿还债务而出现流动性风险的概率较低。 六、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（联席主承销商）：联储证券有限责任公司 法定代表人：吕春卫 保荐代表人：詹辉、李尧 项目协办人：李倩 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1366号 10楼 01单元 联系电话：021-80295971 传真： 021-61049870 （二）联席主承销商：中信建投证券股份有限公司 法定代表人：王常青 地址：北京市东城区朝阳门内大街 2号凯恒中心 B座 联系电话：010-86451549 传真： 010-86451212 （三）发行人律师：北京雍行律师事务所 负责人：陈光耀 经办律师：陈光耀、刘思典 办公地址：北京市朝阳区建国路 86号 2007室 联系电话：010-67781399 （四）审计机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王增明 经办注册会计师：王锋革、汪亚龙 办公地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206 联系电话：010-68211456 传真： 010-62166525 （五）验资机构：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：王增明 经办注册会计师：王锋革、汪亚龙 办公地址：北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 20层 2206 联系电话：010-68211456 传真： 010-62166525 七、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议签署和指定保荐代表人情况 公司已与联储证券签署了《通源石油科技集团股份有限公司与联储证券有限责任公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市之保荐协议》《通源石油科技集团股份有限公司与联储证券有限责任公司以简易程序向特定对象发行股票之承销协议》以及《通源石油科技集团股份有限公司及张国桉与联储证券有限责任公司关于通源石油科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票并在创业板上市保荐相关事项之协议》。 联储证券指定詹辉、李尧为本次证券发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。 詹辉：联储证券保荐代表人，具有法律职业资格，曾主持或参与包括三宝科技、捷捷微电首次公开发行 A股股票项目，科陆电子 2015年非公开发行股票、西部建设 2017年非公开发行股票、涪陵榨菜 2020年非公开发行股票、综艺股份重大资产重组、宏图高科资产并购及股权激励财务顾问等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李尧：联储证券保荐代表人，曾参与或负责的主要项目包括广东宝利来投资股份有限公司、安徽华星化工股份有限公司、渤海水业股份有限公司、通源石油科技集团股份有限公司、四川仁智油田技术服务股份有限公司、华油惠博普科技股份有限公司等多家上市公司国内外并购重组、再融资项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 保荐机构认为：发行人申请本次以简易程序向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求；募集资金投向符合国家产业政策要求；本次发行的股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。联储证券同意推荐通源石油本次以简易程序向特定对象发行的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 八、其他重要事项 无 九、备查文件 1、中国证券监督管理委员会同意注册文件； 2、保荐机构出具的发行保荐书和上市保荐书； 3、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 4、保荐机构、联席主承销商关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告； 5、律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见； 6、会计师事务所出具的验资报告； 7、深圳证券交易所要求的其他文件及其他与本次发行有关的重要文件。 中财网
 |