浙文互联(600986):浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿）
原标题:浙文互联:浙文互联集团股份有限公司向特定对象发行证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别注意以下重要事项。 一、特别风险提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）市场竞争加剧的风险 互联网行业进入存量竞争时代，随着新一代消费力量的崛起，数字营销业务在内容、数据和技术三方面均面临挑战。新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现，在用户注意力粉尘化的时代，产品和服务能否满足新一代消费势力的内容诉求，精准有效地触达用户心智，成为数字营销服务商的核心竞争力。同时，广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜，能否通过数据分析深度挖掘流量的价值，将公域流量转移到私域流量，进行深度维护，也成为广告主的核心诉求。数字营销行业市场竞争日趋激烈，产品迭代日益加速。公司若不能准确把握行业发展趋势和客户营销需求的变化，将无法继续保持数字营销行业的优势竞争地位，进而影响公司的经营业绩。 （二）诉讼仲裁的风险 截至本募集说明书出具日，上市公司及其子公司已对多家违约客户或历史合作方提起诉讼或仲裁，上述诉讼仲裁能否获得胜诉具有不确定性，即使胜诉后能否顺利回款也具有不确定性，可能对公司经营业绩造成重大不利影响。 （三）互联网媒体平台广告投放返点政策变化对公司业绩影响的风险 头条系、腾讯系、快手等互联网媒体平台根据客户广告投放的金额消耗情况给予返利是数字营销服务的惯例。公司会与平台方在合作协议中约定返利政策，平台方也会根据公司的采购情况对返利政策进行动态调整。若未来平台返利政策发生不利变化，将会对公司的采购成本产生不利影响，进而对公司业绩产生不利影响。 （四）客户、供应商账期不匹配的风险 公司部分子公司给予客户的账期较长，但供应商给予子公司的账期较短，存在一定的错配情况，导致部分子公司应收账款数额较大，应付账款数额较小。如客户出现坏账或是超账期支付等情况，有可能导致运营资金紧张情况，影响子公司正常经营。 （五）商誉减值的风险 公司前期进行并购重组业务，在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-6月，公司的商誉减值损失分别为259,719.67万元、0万元、0万元和 0万元。截至 2022年 6月末，公司商誉账面价值为 97,567.36万元。未来，若宏观经济形势及市场行情恶化、下游广告主需求变化、行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策变化等，子公司的经营业绩可能受到不利影响，公司存在商誉减值的风险，可能对公司当期损益造成不利影响。 （六）应收账款风险 2019年末、2020年末、2021年末和 2022年 6月末，公司的应收账款账面价值分别为 393,807.14万元、328,744.90万元、405,966.46万元和 451,323.40万元，占各期营业总收入的比例分别为 20.86%、35.50%、28.40%和 29.15%（年化）。 如果公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力，则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。 （七）科英置业及科达半导体还款风险 为进一步剥离房地产业务，做强做大主业，公司于 2021年 4月签署协议转出所持科英置业的股权，转出时科达半导体为科英置业子公司；截至 2022年 6月末，公司对科英置业、科达半导体的其他应收款账面余额分别为 35,836.57万元、2,426.75万元。公司已与科英置业、科达半导体签订《还款协议书》，协议约定：公司将于股权交割日满 12个月后的 30日内（2022年 6月 21日）、股权交割日满 18个月后的 10日内（2022年 12月 1日）和股权交割日满 24个月后的 10日内（2023年 6月 1日）分别回款 50%（以及分红款）、30%和 20%（以及利息）；科英置业名下的土地（权证号：东（开）国用（2014）第 045号）及地上建筑物在科英置业和科达半导体未如期还款时，不得抵押给任何第三人或设定其他权利限制，如需将上述土地及地上建筑物出售给其他第三人的，所得价款也应优先清偿对科英置业和科达半导体的借款。 截至本募集说明书出具日，科达半导体已按照约定偿还第一期款项，未能按期偿还第二期款项；科英置业未能按期足额偿还第一期及第二期款项，发行人正与相关方商讨后续还款方案或保障方案。若上述其他应收款未能及时收回，公司资金状况将受到不利影响，且公司将对相应款项计提减值损失，进而可能对公司的盈利水平产生重大不利影响。同时，虽然《还款协议书》对上述科英置业名下土地及地上建筑物做出了权利限制，但未办理抵押登记，未设立抵押权，发行人就该等债权无优先受偿权，从而影响发行人对该等债权的清偿保障。或存在即使办理抵押，但由于房地产行业、宏观政策等众多因素影响，使得后续科英置业完成资产处置的价款仍无法及时、全额偿还借款的风险，进而对公司的资金状况、盈利的水平产生不利影响。 （八）长期应收款回款风险 截至 2022年 6月末，公司长期应收款的余额为 9,201.72万元，计提的坏账准备为 451.22万元，计提坏账准备的比例为 4.90%。公司长期应收款的对象是滨州市高新技术产业开发区城市基础建设指挥部，该款项系浙文互联报告期之前形成的 BT业务应收工程款。公司于 2022年 5月向北京市第三中级人民法院提起诉讼，请求支付合同价款 9,201.72万元以及逾期付款损失 4,227.29万元；2022年 7月 25日，原被告双方签署书面还款计划，同时发行人已申请撤诉；2022年7月底，公司已收到对方还款 200万元。若后续仍无法全额收回款项，将在一定程度上影响公司资金状况和盈利水平。 （九）募投项目实施风险 公司对募投项目可行性分析的相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等得出。在项目实际实施及后期经营的过程中，上述因素可能发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力，项目的实施过程中的开发进度、资金投入也可能不及预期，从而给募集资金投资项目的成功实施带来一定的不确定性。 （十）新增折旧和摊销的风险 本次募投项目拟在场地、设备、软硬件等方面进行投资，该部分的投资将新增公司账面的折旧摊销金额。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益可能无法实现，公司将面临因折旧摊销增加而出现利润下滑的风险。 （十一）募投项目涉及短视频行业的政策风险 公司本次发行募投项目中涉及的直播及短视频行业属于新兴行业，盈利模式中涉及到的互联网广告、视频内容制作等行为均面临一定的行业政策监管。随着行业的规章制度、业务资质、网络信息安全等相关法律实践和监管要求不断更新，若未来行业政策发生不利变化，公司经营将受到不利影响。 二、关于公司的股利分配政策 （一）公司利润分配政策 根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定，为进一步规范分红行为，推动科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权益，发行人现行《公司章程》关于利润分配政策的相关规定如下： “第一百六十条 公司的利润分配政策为： 公司高度重视对股东的回报，努力平衡好两个关系，一是以业绩增长公司价值提高为基础的长期回报与现金分红为基础的短期回报的关系，二是公司发展与股东分红之间的关系。公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、社会融资成本及环境等因素的基础上，建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配，应当遵守以下规定： （一）利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。 （二）利润分配条件 1、公司如采取现金分配利润，应当结合公司货币资金情况、现金流量情况、公司经营及投资资金需求情况，合理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司当年盈利，并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （2）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营（现金流是否充裕的标准由公司董事会根据拟定利润分配方案时的公司资产负债及现金流量情况决定）； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收入及净利润等财务指标的基础上，拟定股票股利分配政策。 （三）利润分配决策程序 1、利润分配预案的提出：在每个会计年度结束后 4个月内，公司董事会结合公司章程的规定、公司上年度经营情况、资金情况及本年度资金需求情况，并征求公司经营层的意见后拟定利润分配预案。利润分配预案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见，董事会制定的利润分配预案应至少包括：是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经营的分析。 2、利润分配预案的审议及表决： （1）董事会审议表决：公司董事会在召开审议利润分配预案的董事会时，非紧急及特殊情况应采取现场会议的方式，审议时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜，独立董事应就利润分配预案发表明确意见。 （2）股东大会审议表决：利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股票委托投票。股东大会在审议利润分配预案时，公司董事、高级管理人员应就利润分配的制定过程向参会股东报告，并就利润分配预案的合理性进行分析。 （四）利润分配的比例及期间间隔 1、现金分红比例：在满足公司章程规定的现金分红条件时，公司将积极采取现金分红，原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。（年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于公司股东的年均可分配利润，计算公式为 a=[(N1-b1）+(N2-b2）+(N3-b3)]/3，其中 N代表当年实现的合并报表中归属于公司股东的净利润，b代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。） 2、利润分配的期间间隔：在满足公司章程规定的现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （五）利润分配的优先顺序 在具备现金分红条件时，公司应当优先采用现金分红方式进行利润分配。 （六）调整分红政策的条件和决策机制 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的； 2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额均不足以支付现金股利； 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的； 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的； 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 （七）对股东利益的保护 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题，条件成熟时公司将考虑通过网络投票为中小股东提供更多表达诉求的平台。 2、独立董事对分红预案及调整分红政策有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托； 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途。 独立董事应当对此发表独立意见。 4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。” （二）最近三年公司现金分红情况 2019末-2021年末，发行人母公司报表未分配利润余额均为负，故未派发现金分红。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份》，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2019-2021年度，发行人以现金为对价、采用集中竞价方式回购股份 6,963,701股，累计支付的资金总金额为 3,000.38万元。 由于最近三年年均归属于上市公司股东的净利润为负，考虑现金股份回购金额后，发行人 2019-2021年三年累计现金分红为 3,000.38万元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例为-4.24%。综上所述，发行人最近三年的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 （三）关于 2023-2025年股东回报规划 为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，切实保护中小股东的合法权益，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2022〕3号））之规定，落实《公司章程》中关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《浙文互联集团股份有限公司未来三年（2023年-2025年）分红回报规划》，规定如下： “1、公司的利润分配应充分考虑对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持连续性和稳定性。 2、公司采取现金、股票、现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。具备《公司章程》规定的现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。在公司当年盈利且符合《公司法》规定的利润分配条件情况下，原则上公司每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。 3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 重大资金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、对外偿付债务或者购买设备等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%，或达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或金额在 5,000万元以上。 公司未来 3年发展阶段属成长期且有重大资金支出安排，进行利润分配时，现金分红在每次利润分配中所占比例应不低于 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司发展阶段属于成熟期的，则由董事会根据公司有无重大资金支出安排计划，在充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见后，适当调整现金分红在每次利润分配中的最低比例，并提交股东大会审议批准。 除满足上述现金分红比例外，在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，且任何 3个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该 3年实现的年均可分配利润的 30%。在满足上述现金分红条件的前提下，公司可以同时实施股票股利分配或公积金转增。 4、每个会计年度结束后，公司董事会应根据《公司章程》规定的利润分配政策，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，制定利润分配预案，并交付股东大会通过网络投票的形式进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配的建议和监督。 公司董事会未做出现金利润分配预案或最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的 30%的，公司应在董事会公告中详细披露未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存收益的用途及收益情况。独立董事应对公司未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。 5、公司当年利润分配完成后留存的未分配利润主要用于与经营业务相关的对外投资、购买资产、扩大再生产等重大投资及现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大经营规模，优化公司资产结构和财务结构，促进公司的快速发展，落实公司发展规划目标，最终实现股东利益最大化。” 三、2022年度业绩预告 （一）业绩预告情况 公司于 2023年 1月 31日公告了公司《2022年年度业绩预告》，预计 2022年度实现归属于母公司所有者的净利润 7,000.00万元到 8,100.00万元，同比下降72.48%到 76.22%。预计 2022年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 5,788.06万元到 6,888.06万元，同比下降 72.03%到 76.49%。 （二）公司业绩预减主要原因 1、主营业务影响 （1）由于宏观经济增速放缓、市场下行压力增大、市场竞争激烈等原因，叠加国内疫情反复的影响，客户在营销预算和营销计划上持续调整，同时公司在上海、北京、广州等重点业务城市因疫情严重导致部分时段内停工停产，公司业务执行和交付受到一定影响，导致 2022年度业绩较上年同期下降。 （2）受经济环境变化和疫情影响，销售回款不及预期，公司对客户的应收账款风险审慎地进行评估，总体上计提的信用减值损失较上年同期有所增加，对净利润产生负向影响。 2、非经营性损益的影响 2021年度，因公司出售北京数字一百信息技术有限公司等非主业子公司股权产生大额投资收益，计入非经营性损益。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、特别风险提示 ................................................................................................. 2 二、关于公司的股利分配政策 ............................................................................. 5 三、2022年度业绩预告 ...................................................................................... 10 目 录............................................................................................................................ 12 第一节、释义 ............................................................................................................. 14 第二节 发行人基本情况 ........................................................................................... 18 一、发行人基本信息 ........................................................................................... 18 二、股权结构、主要股东情况 ........................................................................... 18 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 24 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ................................................... 40 五、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 61 六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 63 第三节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 68 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 68 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 74 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ................................... 76 四、募集资金金额及投向 ................................................................................... 77 五、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 78 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 78 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................................................................................................................... 78 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 80 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................... 80 二、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................... 80 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 93 一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划 ....................... 93 二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化 ............................................... 93 三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................... 93 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ....................................................................... 95 第六节 最近五年内募集资金使用情况 ................................................................... 96 一、前次募集资金使用情况 ............................................................................... 96 二、会计师事务所出具的专项报告结论 ......................................................... 101 第七节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 102 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ......................................................................................................................... 102 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ..................................... 107 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ............................................................................................................................. 108 第八节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 109 第一节、释义 本募集说明书中，除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、一般名词
第二节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 （一）股权结构 截至 2022年 6月 30日，发行人股本结构如下： 单位：股
单位：股
截至 2022年 6月 30日，公司的控股股东为杭州浙文互联，间接控股股东为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅。公司与控股股东、间接控股股东和实际控制人之间的控制关系如下： 1、控制权的认定情况 （1）2021年 11月，浙江省财政厅通过浙江文投控制杭州浙文互联 2021年 11月 15日，杭州浙文互联通过内部投资关系和合伙协议调整，使得浙江文投通过全资子公司博文投资控制杭州浙文互联。 在内部投资关系和合伙协议调整后，杭州浙文互联的出资人情况如下： 单位：万元
另外根据杭州浙文互联全体合伙人签署《合伙协议》和《合伙协议之补充协议》，杭州浙文互联的管理委员会由 5名委员组成，其中，博文投资委派 3名委员，能够主导杭州浙文互联的管理委员会的决策。 通过上述调整，浙江文投可通过其控制的博文投资、浙文暾澜，间接控制杭州浙文互联所持上市公司的 6.05%表决权。 （2）2021年 11月，杭州浙文互联与山东科达达成股东协议 2021年 11月 25日，杭州浙文互联与山东科达签署《股东协议》，主要内容如下：
（3）2021年 12月，上市公司完成董事会换届选举和高管选聘 根据上市公司发布的《关于控制权变更事项收到浙江省文资委函件的公告》，2021年 12月 10日，浙江文投收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于浙江省文化产业投资集团有限公司通过股东协议控制方式控股浙文互联的函》，浙江文投将按照浙江省国有文化资产管理委员会的意见，加强对上市公司的管理，促进上市公司高质量健康发展，努力打造数字文化领军企业。 2021年 12月 27日，上市公司召开了 2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于董事会提前换届选举的议案》《关于选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于选举第十届董事会独立董事的议案》《关于监事会提前换届选举的议案》《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》等议案，同日召开了 2021年第一次临时职工代表大会会议选举产生职工代表监事。 2021年 12月 28日，上市公司召开了第十届董事会第一次会议和第十届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举第十届董事会董事长的议案》《关于选举第十届董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》《关于聘任证券事务代表的议案》《关于选举第十届监事会监事会主席的议案》等议案。 本次换届选举完成后，公司董事、监事和高级管理人员的构成如下：
注 2：监事倪一婷、施舒珏的提名人为杭州浙文互联 注 3：独立董事宋建武因职务变动，2022年 7月已向公司提出辞职；2022年 8月，杭州浙文互联提名金小刚为独立董事候选人，补选议案已经 2022年第一次临时股东大会审议通过，杭州浙文互联仍能继续控制董事会 2、控股股东、间接控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东杭州浙文互联的基本情况 截至本募集说明书出具日，杭州浙文互联基本情况如下： 单位：万元
截至本募集说明书出具日，浙江文投基本情况如下： 单位：万元
截至本募集说明书出具日，浙江省财政厅通过浙江文投及杭州浙文互联控制了公司，为公司实际控制人。 3、股份质押情况 截至 2022年 9月 30日，发行人控股股东、实际控制人所持有的发行人的股份不存在股权质押情况。 4、本次发行后的公司控股股东为博文投资，控股方为浙江文投，实际控制人为浙江省财政厅 本次向特定对象发行对象为博文投资，系浙江文投全资子公司。按照本次发行规模上限模拟测算，本次发行后博文投资、杭州浙文互联将分别持有公司16,494.85万股和 8,000.00万股股份，占公司发行后总股本的比例分别为 11.09%和 5.38%，博文投资将成为上市公司直接控股股东，浙江文投通过博文投资和杭州浙文互联控制上市公司，浙江省财政厅仍为公司实际控制人。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业 发行人的主营业务为数字营销。根据《国民经济行业分类与代码》 （GBT/4754-2017），公司所处行业属于“I64 互联网和相关服务”中的“I6429互联网其他信息服务”。 （二）行业主管部门 发行人所处行业的主管部门包括国家市场监督管理总局、工业和信息化部、国家互联网信息办公室。 1、国家市场监督管理总局 国家市场监督管理总局主要负责监督管理市场秩序，依法监督管理市场交易、网络商品交易及有关服务的行为，组织指导查处价格收费违法违规、不正当竞争、违法直销、传销、侵犯商标专利知识产权和制售假冒伪劣行为，指导广告业发展，监督管理广告活动等。 国家市场监督管理总局下设广告监督管理司，是广告行业的全国最高行政管理机关，负责拟订广告业发展规划、政策并组织实施，拟订实施广告监督管理的制度措施，组织指导药品、保健食品、医疗器械、特殊医学用途配方食品广告审查工作，组织监测各类媒介广告发布情况，组织查处虚假广告等违法行为，指导广告审查机构和广告行业组织的工作。各省、自治区、直辖市的市场监督管理局下设广告监督管理处，各市、县市场监督管理部门也下设相应的广告监督管理机构，具体负责各地行政区域内的广告行业监督管理工作。 2、工业和信息化部 工业和信息化部负责网络强国建设相关工作，推动实施宽带发展；负责互联网行业管理（含移动互联网）；协调电信网、互联网、专用通信网的建设，促进网络资源共建共享；组织开展新技术新业务安全评估，加强信息通信业准入管理，拟订相关政策并组织实施；指导电信和互联网相关行业自律和相关行业组织发展。 负责电信网、互联网网络与信息安全技术平台的建设和使用管理；负责信息通信领域网络与信息安全保障体系建设；拟定电信网、互联网及工业控制系统网络与信息安全规划、政策、标准并组织实施，加强电信网、互联网及工业控制系统网络安全审查；拟订电信网、互联网数据安全管理政策、规范、标准并组织实施；负责网络安全防护、应急管理和处置。 3、国家互联网信息办公室 国家互联网信息办公室主要职责包括落实互联网信息传播方针政策和推动互联网信息传播法制建设，指导、协调、督促有关部门加强互联网信息内容管理，负责网络新闻业务及其他相关业务的审批和日常监管，指导有关部门做好网络游戏、网络视听、网络出版等网络文化领域业务布局规划，协调有关部门做好网络文化阵地建设的规划和实施工作，负责重点新闻网站的规划建设，组织、协调网上宣传工作，依法查处违法违规网站，指导有关部门督促电信运营企业、接入服务企业、域名注册管理和服务机构等做好域名注册、互联网地址（IP地址）分配、网站登记备案、接入等互联网基础管理工作，在职责范围内指导各地互联网有关部门开展工作。 （三）行业自律性组织 在行业自律层面，发行人所处行业涉及中国市场学会、中国广告协会、中国商务广告协会、中国 4A协会以及中国互联网协会等行业协会组织，具体情况如下： 1、中国市场学会 中国市场学会经国家民政部批准于 1991年 3月在北京成立。中国市场学会的宗旨为：“发挥自身的人才优势和中介作用，配合有关政府部门，为加强我国社会主义市场体系建设，改善我国市场营销环境服务；为提高企业营销管理水平和开拓市场服务；为促进我国市场与营销学科发展服务。” 2、中国广告协会 中国广告协会成立于 1983年 12月，是由中国境内的广告主、广告经营者、广告发布者、广告代言人（经纪公司）、广告（市场）调查机构、广告设备器材供应机构等行业相关的企事业单位、地方性广告行业的社会组织、广告教学及研究机构等自愿结成的全国性、行业性社会团体，是非营利性社会组织。 中国广告协会的宗旨为：“紧密围绕‘提供服务、反映诉求、规范行为’的基本职能开展业务工作，并加强与其他广告及行业相关的社会组织交流与合作。按照《中华人民共和国广告法》的规定，制定行业规范，加强行业自律，促进行业发展，引导会员依法从事广告活动，推动广告行业诚信建设；树立广告业良好的社会形象，为我国经济转型升级、优秀文化传播、社会和谐进步贡献力量。” 3、中国商务广告协会 中国商务广告协会成立于 1981年，宗旨和任务为：“遵守国家的法律、法规、政策和社会公德，制定行业规范，加强行业自律；坚持走专业、精英和国际视野的路线，提高行业的整体文化修养和专业服务水平，树立广告行业良好的社会形象；搭建行业的学习、沟通、交流、互助的平台，推动中国广告行业的发展，促进并提高广告行业在国家发展战略中的地位和影响力；认真听取会员的意见和建议，代表和维护会员的正当权益。立足传承文化经典，缔造品牌价值，推动消费繁荣，传播善行公益。积极主办开展与组织国内和国际之间有关文化、品牌、广告、营销等理论与实践研究、交流与培训项目，展览与展示活动，推广新思想、新经验、新技术，倡导自主创新，完善行业自律。” 中国商务广告协会下设的中国 4A协会（英文全称为“The Association Of Accredited Advertising Agencies Of China”，中文全称为“中国商务广告协会综合代理专业委员会”），是由在国内运作的大型国际广告公司以及本土实力较强、规模较大的综合广告代理商共同组成的行业自律组织，旨在建立行业标准与规范，提升行业价值与地位，培养行业人才与能量，旨在成为最具社会影响力的广告组织。 4、中国互联网协会 中国互联网协会成立于 2001年 5月 25日，由国内从事互联网行业的网络运营商、服务提供商、设备制造商、系统集成商以及科研、教育机构等 70多家互联网从业者共同发起成立，是由中国互联网行业及与互联网相关的企事业单位自愿结成的非营利性社会组织。 中国互联网协会下设网络营销工作委员会，该委员会的主要任务是：“广泛联系从事数字网络营销服务的互联网企业、服务商和有关机构，积极推动数字网络营销建设与发展，增强数字网络营销行业服务的能力；加强网络营销经验交流，维护行业利益，协调相互关系，推动网络营销品牌主和服务商协同合作、共同发展，努力提高全行业数字网络营销水平；与成员单位加强沟通，开展数字网络营销相关研究工作；积极推广网络营销的普及应用，加强宣传，广泛与其他机构开展相关领域的交流与合作；响应互联网公益活动，引导成员单位增强社会责任意识，维护良好的行业风尚。” （四）行业主要法律法规 在提供数字营销服务过程中，发行人主要遵守《中华人民共和国公司法》《民法典》《中华人民共和国知识产权法》等法律法规的要求，同时还自觉遵守以下广告、互联网等细分行业自律规章：
报告期内，我国持续出台一系列产业政策，支持数字营销行业健康发展，主要的产业政策如下：
1、广告市场发展情况 近年来，我国广告市场规模持续增长，已经逐步发展成为仅次于美国的第二大广告市场，随着企业品牌意识的提升与市场竞争的加剧，我国企业对广告宣传的投入资金逐渐增加。根据国家市场监督管理总局统计数据，2019年我国广告经营额 8,674.28亿元，2013年至 2019年期间年均复合增长率为 9.5%，呈稳步向上趋势，具有良好的发展前景。 中国广告业年营业额及增长情况（亿元） 数据来源：国家市场监督管理总局 2、数字营销市场发展情况 （1）我国网络广告和移动广告市场规模 在市场结构方面，电视、广播、报纸和杂志为传统四大媒体，是人类社会产生的早期媒体形式，随着时代的发展和科学技术的进步，互联网技术已深入影响全球广告行业。广告媒介主体已逐步向互联网端和移动互联网端转移，广告策划、广告创意、广告制作以及媒体投放等业务环节和运作流程也已发生深刻变革，数字营销成为了整合营销服务行业的重要手段。 受我国网民人数增长、数字媒体使用时长增加、网络视听业务快速增长等因素推动，互联网广告对于广告主的吸引力也快速增强，中国网络广告市场规模持续增长。根据艾瑞咨询的数据，2020年中国网络广告市场规模达到 7,666.00亿元。随着疫情逐步得到控制，国内品牌方市场的信心有望进一步恢复，预计2021-2023年中国网络广告市场将继续以 17%左右的年复合增长率保持稳定增长态势，仍有较大的发展空间，具体如下： 2016-2023年（E）中国网络广告市场规模（亿元） 数据来源：艾瑞咨询《2021年中国网络广告年度洞察报告》 同时，随着移动互联网的发展、智能手机的普及、移动支付的快速发展和社 交媒体的广泛应用，移动端成为品牌商和广告主在数字营销中普遍关注的领地。 根据艾瑞咨询的数据，2020年我国移动广告市场规模达到 6,725.00亿元，同比 增长 24.20%，同时在整体网络广告市场规模中的占比提升至 87.70%。未来，受 益于品牌方对网络广告预算的不断投入和数字营销产业的持续创新，预计 2023 年移动广告市场规模将增长至 11,741.00亿元，具体如下： 2016-2023年（E）我国移动广告市场规模（亿元） 数据来源：艾瑞咨询《2021年中国网络广告年度洞察报告》 未来，随着大数据、人工智能等技术应用领域的扩大，数字营销中数据采集、以高品质的内容为核心，整合各种营销手段帮助广告主进行精准化、个性化的营 销。随着数字营销的精准度持续提升，广告主对于数字营销的认可度也将持续上 升，推动数字营销市场持续发展。 （2）短视频、直播等新兴数字营销方式的发展情况 近年来，短视频、直播等新型营销模式快速发展，相较于传统模式，它们具 有信息传播效率高、覆盖范围广的优势，能更紧密的贴近受众对象，与其产生更 强的互动性，从而增强营销传播渠道的便利性，更加契合当今广告主对日益增长 的精准营销与有效转化的需求，因而其在数字营销中的重要程度逐步上升。 根据艾瑞咨询的数据，短视频广告市场份额自 2019年以来快速扩张， 2016-2023年中国不同媒体类型网络广告市场份额实际数及预测数情况如下： 2016-2023年（E）中国不同媒体类型网络广告市场份额数据来源：艾瑞咨询《2021年中国网络广告年度洞察报告》 根据艾瑞咨询和中信证券研究所的数据，2020年我国短视频广告行业规模达到 1,336亿元，增长率达 67.1%。未来，短视频广告行业市场空间将持续增长，预计 2023年短视频广告行业市场规模将超过 3,000亿元。 2016-2023年（E）中国短视频广告行业市场规模（亿元） 数据来源：艾瑞咨询、中信证券研究部 同时，直播凭借其丰富的内容表达形式、广泛的行业覆盖领域，也逐渐被更多人所接受，渗透率不断加深，用户规模快速增长。根据中国演出行业协会网络表演（直播）分会统计，2020年中国网络直播用户规模达到了 6.17亿，占整体网民规模的 62.40%，直播已成为用户娱乐生活的重要内容形式。未来随着用户对直播内容依赖程度的加深，叠加 5G等技术的助力，直播行业市场规模也将进一步扩张，成为驱动数字营销市场发展的重要模式。 （七）数字营销市场发展趋势 1、媒体形式多样化 受益于移动互联网技术突飞猛进的发展以及新技术、新思维在数字营销行业的持续应用，短视频、直播等新兴媒体平台快速崛起，媒体形式呈多样化发展趋势。营销受众的触媒方式从传统的单点接触不断向多点接触演进，大幅提高了产品营销的复杂程度。未来，随着互联网营销渠道的进一步丰富，整合营销能力对于广告主、营销服务商的重要性将愈发凸显。 2、创意策划能力日渐重要 随着网络用户触媒习惯多元化与注意力碎片化的趋势不断加强，重复频繁且无新意的营销推送的效果也逐步减弱，难以有效实现流量的转化及变现。具有创新、创意特色的营销方案能够吸引营销受众的注意，提升营销传播效果。未来，随着商品同质化加深及媒体渠道的持续丰富，创意策划能力将日益成为提升数字营销传播效果的关键要素。 3、大数据等新技术应用不断深化 近年来，大数据、人工智能、自动化、VR/AR技术、虚拟人技术、计算机视觉技术等技术逐渐发展，有助于扩大营销传播的范围、方式及受众，有助于实现精准营销、营销策略的动态调整等。 （八）进入行业的主要壁垒 1、客户资源壁垒 大量稳定、优质的客户资源是营销服务商持续发展之根本，而客户资源的积累依赖于营销服务商的市场声誉、服务质量等因素。随着营销传播市场的深化发展，广告主对营销服务商的专业能力、行业经验、品牌声誉及服务团队等方面的要求随之提高。行业新进入者一般难以提供全面服务，较难获得知名且优质客户的认可或通过其筛选。因此，新进入的营销服务商面临着较高的客户资源壁垒。 2、媒体资源壁垒 营销服务商承担了整合广告主营销需求与媒体资源整合供给的双重职责，既需要了解广告主的需求，参与营销素材的制作，提供营销解决方案，又需要向媒体方采购媒体资源，投放广告主的广告内容。 一般而言，通过优质媒体资源传播营销信息能取得更强的营销传播效果，但优质媒体资源具有一定的稀缺性，拥有大量优质媒体资源是营销服务商的重要竞争力。同时，优质互联网媒体公司出于自身发展需要，往往会选择与专业性强的大中型营销服务商进行深度合作。行业新进入者受到其专业能力以及规模的限制，难以获取大量优质媒体资源，并以此快速搭建全面的媒体资源网络，确保营销效果，因而媒体资源壁垒是数字营销行业的重要壁垒之一。 3、品牌壁垒 优质客户往往更信赖拥有长期良好品牌形象的营销服务商并愿意与之合作，具备良好品牌形象的营销服务商在竞争中能够获得大量的业务机会和发展空间。 营销服务商通常需要大量的投入以及长期稳定经营以建立良好的品牌形象，新进入者会面临一定的品牌壁垒。 4、资金壁垒 营销服务商开展业务时，往往需要采购大量的媒介资源。但因为媒介资源采购款的支付时间往往与营销服务商收款时间不一致，所以营销服务商需要保持较大的日常营运资金。同时，随着营销技术对营销效果的重要性持续上升，营销服务商需要投入大量资金进行相关技术研发和产品升级以维持自身的竞争优势。因此数字营销行业存在较高的资金壁垒。 5、技术开发壁垒 随着人工智能、大数据技术在营销服务行业中的逐步渗透，营销逐步往智能化、自动化方向发展。新技术的应用可使营销活动具备精准触达、高效管理及可视化等方面的优点，因此营销服务商为保障营销效果及吸引客户，需要进行相关技术的开发，相应要求营销服务商具有一定的营销技术开发能力。同时，随着营销服务商业务的不断拓展，其所积累的业务数据量将快速增加，而由于数据对于提升营销效果的重要度持续提升，营销服务商需具备一定的技术能力以搭建较强承载量的网络系统来承载相关数据。因此新进入的企业面临着一定的技术壁垒。 6、人才壁垒 数字营销行业属于人才密集型产业，效果营销、品牌管理、媒介规划及投放等业务环节都需要专业的营销人才、技术人才。只有拥有较高专业素养的人员团队才能实现营销技术系统与市场的统一，为智能化营销赋能。而今，行业优质企业已形成一定的人才资源储备优势，行业新进入者将面临着一定的人才壁垒。 （九）影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）消费升级的发展机遇 随着我国经济的稳定增长，居民收入水平不断提高，居民越来越追求生活品质的改善，社会消费需求持续增长，消费升级趋势明显。在汽车行业、快速消费品、银行及电商等与居民日常生活关系密切的领域，广告主的广告预算也在不断增加。 （2）技术进步加快行业发展速度 技术的进步越来越成为推动数字营销行业发展的重要因素。大数据、人工智能、VR/AR技术、计算机视觉技术等新一代技术的不断突破和广泛应用使得营销信息量急剧增加，加速了数字营销内容、业态和商业模式的创新。 2、不利因素 （1）市场竞争激烈 广告行业以及数字营销行业服务的领域广泛，行业市场空间巨大，行业增速快，市场需求亦在不断增长，在其市场前景持续看好的情况下，吸引了越来越多的国内外营销企业进入到该领域。更多市场竞争者对用户流量以及优质客户的争夺将更为激烈。市场竞争的激烈，一方面导致优质流量获取的成本和难度越来越高；另一方面由于竞争对手的增加，数字营销企业获取并留住用户的难度增加，也对数字营销企业的产品创新、运营管理、技术研发等各方面都提出了更高的要求。 （2）专业型复合人才相对短缺 数字营销行业的发展依赖于具有丰富行业经验的创意、设计、执行的从业人员及拥有互联网和大数据知识的专业人才，从业人员的创意水平及技术水平是推动行业发展的重要动力。但是在互联网及大数据领域的基础技术开发、专业咨询、数据分析挖掘等方面的专业人才以及兼具专业运作能力、行业动态理解力、解决问题能力的多学科复合型人才较为紧缺，难以满足在互联网和大数据技术推动下数字营销产业的高速发展的需求。 （十）行业总体竞争格局 1、行业总体竞争情况 近年来，随着互联网技术应用的快速发展，数字营销逐渐占据主流营销地位。 互联网媒体资源的多样性和互联网用户需求的差异性导致广告主对各类互联网媒体投放价值的判断难度进一步增加，从而更加依赖数字营销服务商。 我国广告营销行业起步较晚，行业较为分散；同时，行业细分程度较高，企业众多，行业内优势公司基于业务发展重点形成了适合自身发展的营销服务模式，整个行业的市场化程度较高。 与发行人业务较为接近的同行业公司情况如下：
发行人作为领先的数字营销企业之一，以实现各行业客户营销目标为导向，构建了覆盖公关内容营销、媒介采买、体验营销、品牌营销、效果营销、流量运营、短视频营销、中长视频内容营销、直播电商的数字营销全链条，通过技术和数据提升用户转化效果，为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户提供一体化营销服务。 在媒体资源方面，发行人合作的媒体基本涵盖国内头部媒体，连续多年保持与腾讯系、头条系、爱奇艺、网易、新浪等流量平台的深度合作关系，获得腾讯广告年度铂金服务商、年度卓越贡献奖、最佳技术应用奖、最佳行业精耕奖等奖项，并且不断深化与汽车之家、易车网等汽车类垂直媒体的紧密合作。 在客户资源方面，发行人凭借专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力，建立了覆盖行业头部的客户资源矩阵，汽车行业客户如一汽系（红旗、奔腾、大众）、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特、东风日产、奇瑞新能源、北京新能源、长安新能源等，互联网行业如腾讯系、阿里系、头条系、京东、哔哩哔哩等，快速消费品行业如伊利、超威等，并深入布局游戏、金融等行业，如 4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。 报告期内，发行人在 IAI国际广告奖、金属标数字营销大赛、CAMA中国广告营销大奖等行业专业赛事中揽获了大中华区年度数字营销公司、年度数字营销影响力代理公司、年度数字营销公司等奖项。报告期内，发行人获得各类权威机构、客户、供应商的认可或颁发的荣誉超过 300项，反映了公司在行业内具有一定的市场地位。 3、发行人的竞争优势 （1）高效的创新与产品迭代体系 发行人长期注重专业服务能力的创新和积累，不断进行产品和技术的更迭换代，并探索前沿互联网技术，紧密跟踪数字营销发展趋势，确保为客户提供优质、高效的营销解决方案。发行人搭建起了数据管理平台、广告投放系统、用户管理体系、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播与分析管理运营工具等营销技术产品，构建形成多元化的营销技术产品矩阵。 （2）聚焦头部媒体合作，具备流量高效运营能力 发行人连续多年保持与头条系、腾讯系等头部流量平台的深度伙伴关系，不断深化与汽车之家、易车网等汽车类垂直媒体的紧密合作，与中央广播电视总台、北京交通广播台等传统媒体保持深度合作，发行人还拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台，能够满足广告主对品牌、效果、曝光的多维要求。发行人拥有丰富的服务经验、高效的投放效率及规模化的流量运营体系，具备流量高效运营能力。 （3）良好的品牌影响力、客户服务能力与客户资源 公司在营销策略、方案、执行以及服务等各方面积累了品牌美誉度，获得了行业以及客户的认可，具有一定的品牌影响力。公司凭借良好的营销策划能力、数据整合能力和服务能力，与行业头部客户建立了合作关系，并建立了行业头部客户资源矩阵，汽车行业客户如一汽系（红旗、奔腾、大众）、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特、东风日产、奇瑞新能源、北京新能源、长安新能源等，互联网行业如腾讯系、阿里系、头条系、京东、哔哩哔哩等，快速消费品行业如伊利、超威等，并深入布局游戏、金融等行业，如 4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。 4、发行人的竞争劣势 （1）短视频、直播电商等营销领域的内容制作能力还需进一步提升 随着互联网技术的深入发展，新的营销媒体形式不断涌现。近年来，短视频行业开始崛起，成为仅次于即时通讯的第二大应用类型，以视频为主要载体的内容营销迎来快速发展，催生出广告大量变现需求。短视频兴起后，直播电商成为内容消费新风口，内容与电商进一步融合，产业链通过直播这一新消费购物场景，触达连接用户群体，并重构供应链资源。 受此趋势推动，单一媒体形式的广告营销或场景活动已难以满足客户持续提升的要求，各种媒体形式呈现融合趋势。公司及时把握短视频行业快速发展的机遇，积极采购和制作短视频，主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流 APP。 相较于公司在数据营销领域长期积累形成的营销策划能力、数据整合能力、流量获取能力，短视频、直播电商等内容制作能力相对偏弱，迫切需要进一步提高以满足数字营销未来发展的需要。 （2）数据计算和处理能力无法满足快速增长的业务需求 公司在数字营销业务发展过程中，积累了大量的客户资源、流量资源和业务资源，并产生和收集了多维度的非标准数据，是未来公司实现进一步发展的重要基础与保障。然而，随着信息流、短视频、内容营销的兴起，数据量还将大幅提升。公司现有的数据计算和处理能力无法同步满足快速增长的业务处理需要，且现阶段网络设备、服务器及存储设备等也无法有力支撑公司对现有业务过程中海量数据的高效收集、处理和利用。随着行业与公司的不断发展，公司的数据计算和处理能力亟待进一步提高。 （3）资金实力相对薄弱 公司主营业务规模较大，对资金的需求量较大。一方面，公司流量运营业务对流动资金的需求较高；另一方面，公司在营销活动执行期间前期投入的活动费用也相对较高。仅仅依靠留存收益较难满足公司开拓业务的需要，同时公司作为轻资产运营的企业，通过债务融资的方式获取业务发展所需资金规模有限，财务费用较高，且面临一定的资金风险。因此，相对数字营销行业的持续快速发展趋势而言，公司存在资金实力相对薄弱的短板，对公司业务规模的快速扩张、技术研发投入、人才投入、数据处理能力提升等方面均形成一定程度的制约。 四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 发行人将数字营销业务划分为效果营销事业部、品牌营销事业部，同时于2021年 3月在杭州成立子公司浙文互联科技负责创新业务板块，进行新业务的探索和布局。公司的主要业务主体及其核心业务如下：
（2）业务流程 派瑞威行的业务流程包括营销策略制定、媒介筛选与组合、投放与执行计划、完成结案报告并交付等环节，各环节的主要事项如下：
派瑞威行聚焦头部大流量媒体，强化与媒体的深入合作，通过竞标获得其营销代理资质或授权，现已成为头条系、腾讯系、快手的一级代理商。派瑞威行通过合作的互联网媒体公司所提供的 RTB竞价系统平台进行实时竞价采购互联网媒介资源。 派瑞威行与上述提供 RTB系统平台的互联网公司签订协议，获取在该平台的代理采购资格，再通过管理及运营客户的账号实现广告代理服务收入。在下单类服务中，派瑞威行按照媒体组合与排期进行相应的投放执行；在充值类服务中，派瑞威行在 RTB系统平台中为客户进行充值，为客户进行广告投放后，平台会根据实际投放情况对账户进行扣费。 （4）销售模式 经过多年业务积累，派瑞威行在数字营销领域享有一定的知名度和美誉度，有助于派瑞威行进行新客户的开发。一部分客户会主动联系寻求业务合作，直接 与派瑞威行进行接洽，一部分客户则通过媒体平台的推荐进行接洽。此外，派瑞 威行通过参与行业论坛、峰会活动、主题演讲或专题讨论也可以寻找到一定的客 户合作机会。 在客户资源方面，派瑞威行在互联网、金融、游戏、大众消费品等行业中选 择优质广告主建立业务关系，已服务于阿里巴巴、今日头条、B站、360金融、 4399游戏等知名客户。 派瑞威行的部分合作客户 （5）盈利模式及结算模式 派瑞威行具体盈利及结算模式如下： 派瑞威行根据客户的投放需求，结合媒体营销产品的特点，为客户采购互联网媒体资源并投放广告，同时为客户提供广告效果优化及投放服务。 派瑞威行与媒体平台按照其在各媒体平台的实际消耗金额进行结算，媒体平台还会给予派瑞威行相应的返点用于冲销派瑞威行的成本，为派瑞威行创造了盈利空间；与客户的结算以在各媒体平台的实际消耗金额为基础，按照约定的比例进行结算。 2、雨林木风 （1）业务概述 雨林木风主要从事互联网网址导航及互联网广告代理业务，可以为第三方搜索引擎、电商网站等互联网媒体平台客户提供流量导入、广告代理投放服务。 ①网址导航业务 日天气、深夜资讯）为用户提供网址导航、搜索引擎入口、便民查询工具、天气 预报、邮箱登录、新闻阅读等常用服务，在这个过程中，雨林木风通过在导航页 面嵌入搜索引擎搜索框、展示互联网平台链接及嵌入互联网服务窗口等方式为搜 索引擎、电商等其第三方互联网媒体平台客户实现流量导入，从而获得收益。 114啦网址导航网站及展示广告的示意图资料来源：114啦网址导航网站 ②广告代理业务 雨林木风的互联网广告营销代理业务，主要为客户提供头条系、腾讯系、快手等媒体平台的广告代理投放、运营推广、账户优化等服务。 （2）业务流程 ①网址导航业务流程 雨林木风通过在 114啦网址导航页面的不同位置放置搜索引擎框、文字链接、网站名称或图片等信息，引导用户的上网行为，为客户提供用户流量的导流服务，根据客户的网站性质及服务方式制定不同的结算方式并实现盈利。 雨林木风业务流程示意图 ②广告代理业务流程 雨林木风的广告代理业务主要是为客户提供互联网媒体广告的投放服务，主要的业务流程包括为客户提供广告的投放策略、素材制作、账户的优化分析及数据监测等。 A.投放策略：提供完善的产品分析、优化策略，在广告投放前做好准备工作。 B.素材制作：提供平面素材制作、视频素材的脚本撰写、视频拍摄等创意服务。 C.优化分析：根据账户的投放效果测试情况，及时分析数据并优化广告素材。 D.数据监测：协助客户对流量转化的数据进行实时监测，做出相应的调整和维护。 （3）采购模式 ①网址导航业务采购模式 114啦网址导航的自有流量主要来自用户的主动浏览、114啦浏览器等，无需为此支付成本，雨林木风采购的主要内容为第三方互联网流量资源。 雨林木风通过导航网站交流群、论坛、会议等平台收集市场上较成熟的第三方导航网站信息并与之接洽，随后根据自有的考核标准对该等网站进行测评，在满足公司考核标准的前提下与第三方网络平台达成协议并开始为 114啦网址导航导入流量。在流量导入过程中，雨林木风通过后台系统对导入流量的质量进行监控，每周生成流量统计表，在与第三方网络平台核对后进行结算划款。 ②广告代理业务采购模式 的主要内容是广告位等媒介资源。 （4）销售模式 ①网址导航业务销售模式 114啦作为导航网站，其宗旨是提供快捷高效的导航帮助，为用户提供各类信息服务。因此，114啦网址导航除了为客户提供付费导航服务外，还会为部分知名网站提供免费的导航服务（如腾讯、新浪、搜狐等网站），以提高用户使用的便捷度与忠诚度。 付费客户方面，雨林木风会根据不同业务类别，安排销售人员与客户对接，开展客户跟踪与维护、接洽和谈判工作。销售人员会通过百度权重排名、网站排名等数据信息选择目标客户并进行接洽，在达成初步合作意向后，签署短期合作协议，待合作成熟后签订框架协议。 ②广告代理业务销售模式 除客户主动接洽外，雨林木风还采取多种形式进行业务推广，包括行业内推广、参与行业论坛峰会、与潜在客户进行直接接洽等多种形式，雨林木风也会通过参与招投标的方式获取业务订单。 （5）盈利模式及结算模式 雨林木风主要业务的盈利模式和结算模式。
北京百孚思的主营业务可分为两部分：品牌及产品整合营销业务、互联网公关业务。 ①品牌及产品整合营销业务 北京百孚思向汽车行业的品牌及产品提供全链条的营销服务，具体包括品牌及产品战略定位、目标受众考量与分析、媒介策略、媒介计划制定与执行、媒介及各类平台精准匹配、投放效果监测与分析、策略整合以及媒体组合优化等，帮助汽车行业广告主吸引顾客参与购车活动，提高汽车销售成功率。 ②互联网公关业务 互联网公关业务主要是向汽车行业客户提供口碑营销、事件营销、微博传播、网络发稿、舆情监测、危机公关等服务。 北京百孚思注重线上线下业务的整合优化，提供的服务不仅包含线上活动，还注重通过与专业的第三方活动公司合作，开展线下看车团、试驾等线下活动。 （2）业务流程 北京百孚思的业务流程主要包括现状评估、策略制定、传播执行、效果衡量四个环节。 ①现状评估 北京百孚思会综合分析客户的现状，具体从客户的品牌现状、产品现状、营销现状三个维度进行市场调研和数据分析，为进一步制定营销策略做好准备。 ②策略制定 在完成了前期准备工作之后，北京百孚思会综合分析客户的品牌、产品及受众等因素，制定传播内容规划方案并分配合适的营销渠道，在与客户进行多次沟通核对后，最终确定相关的营销策略。 ③传播执行 在具体营销策略的执行过程中，北京百孚思会制作方案素材，根据需求进行平面设计、文案撰写、视频录制、网页开发等具体内容制作工作。北京百孚思根据方案进行媒体排期、媒体资源购买，并最终落地执行。在方案制定的过程中，北京百孚思还会实时进行舆情监控和效果监测，不断优化和调整方案，以满足客户的需求。 ④效果衡量 北京百孚思在完成项目后，会对项目执行情况及监测数据进行总结，以衡量是否达到客户要求的效果。项目执行完毕后，北京百孚思会对部分优秀案例进行总结和分享，分析优化方案及提升空间，为以后项目的策略制定及执行提供参考。 （3）采购模式 ①品牌及产品整合营销资源业务 北京百孚思的品牌及产品整合营销业务中采购的内容主要为数字媒体资源，包括汽车行业垂直网站、门户网站的汽车频道以及视频网站广告位资源。北京百孚思通常会与数字媒体签署框架协议，约定意向投放金额，每年根据实际投放量和金额进行核对付款。 ②互联网公关业务 北京百孚思在互联网公关业务中采购的内容主要为互联网媒介，采购模式为向社会化媒体直接采购。北京百孚思与其协商，确定最终采购价格。 （4）销售模式 北京百孚思积极维护已有客户、深入挖掘客户需求。在原有客户基础上会主动接洽汽车行业客户，参加投标比稿或谈判，通过深入的汽车网民洞察与数字媒体优化分析，为汽车行业客户提供网络营销方案，充分挖掘客户的网络营销潜力。 （5）盈利模式及结算模式 ①盈利模式 品牌及产品整合营销业务方面，北京百孚思为汽车广告主进行互联网媒介购买及广告投放，包括战略定位、目标用户分析与洞察、数据挖掘及策略制定、创意策划、精准营销、效果监测及投放优化等整体服务内容。北京百孚思按照行业惯例按项目以广告投放服务费的方式获得收入。 互联网公关业务方面，北京百孚思按项目签署合同并向客户收取网络公关服务费。 ②结算模式 品牌及产品整合营销业务方面，北京百孚思根据客户营销投放需求制定投放排期表，在投放执行过程中，根据约定会定期向客户报送日报、周报或月报，就当期的营销投放进度、投放效果等向客户进行汇报，并由客户确认，向客户开具发票，客户收票后在一定账期内回款。 互联网公关业务方面，按照合同约定的内容单次确认收入的，服务完成后向客户提交结案报告，经客户验收确认后确认收入及应收账款，向客户开具发票，客户收票后在一定账期内回款；以月费模式服务的，北京百孚思按月确认收入并向客户开具发票，客户收票后在一定账期内回款。 2、爱创天杰 （1）业务概述 爱创天杰是一家专业的整合营销服务商，为汽车、金融、快速消费品、3C及互联网等行业客户提供线上营销、内容营销、公关传播、品牌咨询与创意、事件营销、用户运营等服务。具体服务内容如下： ①线上营销：围绕线上传播，抓取线上数据进行分析、追踪、锁定、互动，让营销更富实效，让品牌覆盖正确的消费者群体，协助客户在数字化市场环境中管理品牌资产，为客户量身定制最合适的标签化的整合传播服务。 ②内容营销：通过视频创意、制作、文案内容生产等方式，提供出色创意和前瞻性的社交媒体传播策略，通过整合当下热点社交渠道与媒介，场景与跨品牌联合，创造原生的、有吸引力的内容与传播。 ③公关传播：洞察客户利益相关者的需要以及不断变化的传播和媒体环境， 凭借创新理念和专业服务，为企业、品牌和事业机构创建及维护企业声誉、品牌 忠诚度、公众信誉。 ④品牌咨询与创意：基于对品牌、市场、消费者三个维度的理解，为客户提 供营销策略咨询和创新品牌策略方案，塑造和维护品牌形象与声誉。 ⑤体验营销：通过一系列线下活动，让用户参与其中，并对他们提供有针对 性的营销策略方案与执行。 ⑥用户运营：追踪研究用户行为喜好，通过精准内容生产与优质内容入驻， 与用户共创内容，激活用户价值，驱动用户产生内容的流量升级，建立内容消费 平台，助力客户实现数字化时代下的真正用户运营。 爱创天杰服务的客户情况（2）业务流程 爱创天杰在业务开展过程中采取项目经理负责制，项目经理对项目所涉及的各项工作进行统筹管理，包括：客户关系管理、项目进度管理、项目人员管理、项目质量管理以及项目财务管理等。项目流程主要包括以下步骤： ①项目立项：项目经理通过 OA发起立项申请，向业务管理中心申请项目号，以便公司对运作中的项目及时备案。立项时重点的四大信息包括：项目名称、执行周期、立项金额、项目经理，以上信息必须要准确、真实呈现。 ②项目策划、方案初稿。 ③方案及报价内部审核：竞标类项目必须在 OA系统中进行“竞标方案及报价审核”流程申请。项目经理在 OA系统中填写并发起“竞标方案及报价审核”流程，经部门负责人、中心负责人、CEO审核确认后方可提交客户参与竞标。 ④方案/报价提交客户、提案/讲标、客户确认方案和报价。 ⑤合同/订单签订，成本预算内部审核：签订客户服务合同或订单，项目经理对项目服务条款进行填写并审核确认，并交由法务部进行法务条款审核，最终由管理层审批。采购专员协助项目经理完成第三方成本预算、服务资格确认、合同签署等。项目执行成本预算单由项目经理提交部门负责人、事业中心负责人、分管副总裁、财务经理、财务会计、业务管理中心审核、备案。（未完）  |