鼎胜新材(603876):江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）
原标题:鼎胜新材:江苏鼎胜新能源材料股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿） 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担连带赔偿责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、向特定对象发行 A股股票情况 （一）本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过； （二）本次发行采取向特定对象发行股票的方式，在获得中国证监会注册后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等； （三）本次向特定对象发行股票数量不超过 80,000,000股（含本数），未超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整； （四）本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。 最终发行价格将在公司取得中国证监会注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定； （五）发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行； （六）在本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润； （七）本次发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会注册，则本次向特定对象发行决议的有效期自动延长至本次发行实施完成日； （八）本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
二、重大风险提示 （一）原材料价格波动的风险 公司铝板带箔产品的主要原材料为铝锭、铝液和铝坯料，公司产品销售价格一般参考发货/订单前一定期间内或当月铝锭价格（长江现货铝锭价格、上海期货铝锭价格或伦敦期货铝锭价格）加上一定的加工费确定，即采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，而原材料铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在铝锭价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。 （二）流动性风险 报告期各期末，公司流动比率分别为 1.01、1.08、1.03和 1.04，速动比率分别为 0.72、0.69、0.67和 0.77，合并资产负债率分别为 71.26%、71.41%、69.68%和 70.41%，整体来看，公司偿债压力较大。 如果受国家宏观经济政策、法规、产业政策等不可控因素影响，公司经营情况、财务状况发生重大变化，或因新增对外投资未达预期回报，亦或其他原因导致公司未能获得足够资金，公司存在债务违约、授信额度收紧、融资成本大幅度提高等短期流动性风险。 （三）汇率波动的风险 2019年至 2022年 1-9月，公司主营业务中，外销收入分别为 389,687.09万元、384,251.54万元、636,301.73万元以及 738,504.46万元，外销收入整体呈现上升趋势。公司外销业务主要通过外币结算，如果国家的外汇政策发生变化，或人民币汇率水平发生较大波动，将可能对公司的产品出口和经营业绩带来不利影响。 （四）安全生产的风险 公司的主要业务是铝板带箔的研发、生产与销售业务，生产环节涉及铸造、机械加工等过程，需要员工进行机器设备的操作，存在一定的操作风险。虽然公司已经制定了科学规范的操作规程，但是仍存在因操作不当、设备故障等突发事件导致安全事故的风险，可能造成人员伤亡、生产停顿等后果。由于行业固有的危险性，一旦出现安全生产事故，将对公司的生产经营造成冲击。 （五）公司经营业绩下滑的风险 公司经营过程中可能会面临本募集说明书“第六章 与本次发行相关的风险因素”所披露的各项已识别的风险，也可能会面临其他无法预知或控制的内外部不利因素，如果该等不利因素的影响达到一定程度，如国内外宏观经济持续下行、行业政策发生重大不利变化、主要产品由于各种原因大幅降价、核心原材料的采购价格快速上涨或上游供应商供应能力不足等，公司经营业绩都可能面临下滑的风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、向特定对象发行 A股股票情况 ................................................................... 2 二、重大风险提示 ................................................................................................ 3 目 录............................................................................................................................ 6 释 义............................................................................................................................ 9 第一章 发行人的基本情况 ....................................................................................... 11 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 .................................................. 11 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...................................................... 13 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 .................................................. 16 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .......................................................... 18 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 22 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 23 一、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 23 二、发行对象及与发行人的关系 ...................................................................... 25 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 .................................. 25 四、募集资金金额及投向 .................................................................................. 26 五、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 27 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .............................................. 27 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .............................................................................................................................. 27 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 28 一、本次募集资金使用计划 .............................................................................. 28 二、本次募集资金投资项目的具体情况 .......................................................... 28 三、本次募集资金投资项目与现有业务或发展战略的关系 .......................... 43 四、本次募集资金投资项目对应现有业务的发展概况 .................................. 43 五、募集资金投资项目可行性结论 .................................................................. 43 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 44 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 .............. 44 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ...................................... 44 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 .................................. 44 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ...................................................................... 44 第五章 最近五年内募集资金运用的基本情况 ....................................................... 45 一、前次募集资金的基本情况 .......................................................................... 45 二、前次募集资金使用情况说明 ...................................................................... 46 三、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论 .......................... 51 第六章 与本次发行相关的风险因素 ....................................................................... 52 一、原材料价格波动的风险 .............................................................................. 52 二、流动性风险 .................................................................................................. 52 三、汇率波动的风险 .......................................................................................... 52 四、国际贸易摩擦的风险 .................................................................................. 53 五、安全生产的风险 .......................................................................................... 53 六、环境保护的风险 .......................................................................................... 53 七、税收优惠政策变动的风险 .......................................................................... 53 八、部分房产未取得规划许可的风险 .............................................................. 53 九、未决诉讼风险 .............................................................................................. 54 十、实际控制人不当控制的风险 ...................................................................... 54 十一、公司经营业绩下滑的风险 ...................................................................... 55 十二、募集资金投资项目的风险 ...................................................................... 55 十三、发行及股票价格波动风险 ...................................................................... 55 十四、每股收益与净资产收益率摊薄的风险 .................................................. 56 十五、投资者诉讼的风险 .................................................................................. 56 第七章 与本次发行相关的声明 ............................................................................... 57 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................... 57 二、公司控股股东、实际控制人声明 .............................................................. 58 三、保荐人及其保荐代表人声明 ...................................................................... 59 四、发行人律师声明 .......................................................................................... 62 五、审计机构声明 .............................................................................................. 63 六、发行人董事会声明 ...................................................................................... 65 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
第一章 发行人的基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
截至 2022年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 单位:股
1、控股股东 截至 2022年 9月 30日，鼎胜集团持有公司 28.28%的股份，为公司控股股东，鼎胜集团简要情况如下：
截至 2022年 9月 30日，周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接控制公司28.28%的表决权，并分别直接持有公司 9.87%、1.35%的股份，周贤海、王小丽夫妇合计可控制公司 39.50%的表决权，为公司的实际控制人；周贤海、王小丽夫妇简要情况如下： 周贤海，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为330107196107******，住址为杭州市下城区灯塔苑****。 王小丽，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号为330107196207******，住址为杭州市下城区灯塔苑****。 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所处行业的主要特点 1、行业界定 公司的主营业务为铝板带箔的研发、生产与销售业务。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）的划分标准，公司所处行业为“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”之“有色金属压延加工（C325）”之“铝压延加工行业（C3252）”。 2、行业的主要特点 （1）产量大且增速快 受益于行业政策、下游需求以及企业自身技术水平的提升，铝板带箔行业总产量较大且近年来保持逐年增长的态势。根据中国有色金属加工工业协会以及安泰科统计数据显示，行业总产量从 2010年的 725万吨增加至 2021年的 1,790万吨，期间产量增长了 146.9%，年复合增长率约为 8.6%。具体如下图所示： 数据来源：中国有色金属加工工业协会，安泰科 （2）需求持续增长 铝材消费市场随着国民经济的稳步增长正不断扩容，而新能源汽车等新兴领域的快速发展，以及铝材性能和性价比的不断提升，带动铝板带箔消费需求快速增长。2020年，我国铝板带箔表观消费量约 1,278万吨，其中铝板带为 979万吨。 若按铝锭 1.6万元/吨和 4,000元/吨加工费测算，铝板带箔加工行业市场空间超1 2,500亿。同时，根据中国有色金属加工工业协会和国家统计局数据，2016-2020年铝板带和铝箔的表观消费量年增速分别约为 6.4%、8.5%，高于其他铝材 3.5%的年复合增速，也高于制造业 GDP（不变价）4.7%的年均增速。 （二）公司行业竞争情况 1、行业竞争状况 我国铝压延行业的竞争表现出两个特点：第一，我国是铝板带箔产销量最大的国家，国内铝板带箔生产企业较多，整体规模偏小，技术创新能力和新产品研发能力均不足，从而导致行业的进入门槛较低，行业集中度低，竞争相对激烈；第二，如上所述，技术创新能力和新产品研发能力的不足导致行业整体以低端产品为主，高附加值产品竞争并不充分，而伴随着终端消费者生活水平的提高，其对于高端铝板带箔产品的需求加大，由此龙头企业将凭借规模优势、技术与人才优势、客户资源优势等在竞争中脱颖而出，率先实现全球市场布局。 2、主要竞争对手情况 （1）河南明泰铝业股份有限公司 明泰铝业始建于 1997年，现已发展成为我国铝压延加工行业的龙头企业。 公司主要开展铝板带箔、铝型材、再生资源综合利用业务，产品广泛应用于新能源、新材料、5G通讯、汽车制造、军工、医药包装、食品包装、印刷制版、电子家电、交通运输、特高压输电、轨道车体等众多领域，可满足不同客户的个性化需求。另外，公司拥有先进的铝灰处理生产线和再生铝工艺技术装备，推动铝资源循环高效利用，在实现降本增效的同时，推动高性能再生铝合金开发及应用。 （2）江苏常铝铝业集团股份有限公司 常铝股份主营业务涵盖工业热传递材料、热传递设备综合解决方案和医疗健康系统洁净技术与污染控制整体解决方案的两大业务领域。工业热传递业务领域主要涵盖空调与汽车两个领域，其中汽车热传递材料与设备分为传统能源汽车与新能源汽车两个方向；空调产品主要为空调换热铝箔系列产品；新能源动力电池散热系统方向主要围绕动力电池冷却模块材料、散热壳体、水冷板、电池箔等产品。 （3）山东宏创铝业控股股份有限公司 宏创控股是一家大型综合性的铝加工企业，现已经建成了用自身产生废铝和市场回收废铝进行再生铝生产的完整循环经济产业链，营业范围涵盖铝板带箔的研发、生产与销售，主要产品为铝板带、家用箔、容器箔、药用箔、装饰箔等，广泛应用于食品和医药包装、建筑装饰等多个领域，致力于推动医药包装、高端食品包装行业的深度发展。 （4）上海华峰铝业股份有限公司 华峰铝业主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。主要产品包括：1）铝热传输材料（复合料、非复合料），指热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状态的铝合金板带箔材料，广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交换系统；2）电池料，包括矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔等；3）冲压件制品，公司自 2019年开始生产冲压件，冲压三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 （一）公司主要业务模式 1、采购模式 公司主要原材料为铝锭、铝液及铝坯料等。公司根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划采购相应原材料。 公司已经和多家电解铝企业、铝初加工企业建立了长期稳定的合作关系，签订长期供货合同，供应商根据订单安排送货。公司采购的铝锭、铝液的采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价确定，铝坯料采购价格通常参考发货当月长江现货铝锭价格均价加上相应的加工费确定。铝坯料加工费根据对方加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面确定。 2、生产模式 公司采用“以销定产”的方式进行生产，具备完善的生产管理体系和生产计划安排机制，由前端销售与下游客户签订框架协议，约定每年产品的定价方式、加工费、产品特性、送货方式及质量保证条款等内容，并将客户定期发送的订单反馈至计划部，计划部根据客户要求、现有产能、库存、产品结构等各方面组织生产计划，提高生产效率。 3、销售模式 （1）境内销售 公司国内绝大部分销售采用直销的方式，与客户直接签订销售合同，根据订单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。公司向重点区域现场派驻销售服务人员，保证第一时间和客户的信息沟通，及时处理问题与提供服务。公司销售人员已经基本覆盖国内各大空调生产商、较大的单双零箔下游客户和电池箔下游客户。 （2）境外销售 公司国际销售主要采用直销加经销相结合的方式。直销模式下，公司与客户直接签订销售合同；经销模式下，公司将相应产品以买断的方式出售给经销商，由经销商向外出售。采用经销模式的主要原因为公司客户分布广泛，部分产品需求较为零散，经销商在国外具备更广的销售渠道。 （二）公司产品或服务的主要内容 发行人自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，主要产品为空调箔、单零箔、双零箔、铝板带、新能源电池箔等，产品广泛应用于绿色包装、家用、家电、锂电池、交通运输、建筑装饰等多个领域。2018年、2019年及 2020年，公司铝箔市场占有率均位居国内同类企业第一名。 公司主要产品如下： 1、空调箔 空调箔指的是用于空调热交换器翅片，从而提高空调热交换效率的铝箔，具体可分为光箔和亲水涂层箔。其中：光箔是指表面未经处理的原铝箔，主要用于低档分体空调室外机和窗机；亲水涂层箔是指在铝箔表面涂敷一层具有耐腐蚀性涂料和一层具有亲水性涂料后的铝箔深加工产品，具有较强的亲水性和耐腐蚀性，可以改善空调换热器的通风效果，提高热交换效率约 5%，降低能耗。 发行人作为世界空调箔产销量领先的企业，是几乎所有大型空调生产企业的空调箔核心供应商。未来公司将研究开发新型高性能空调箔以满足新型空调的工作效率与能效等级要求，不断完善生产工艺，优化空调箔的产品性能与成品率，提高服务质量，进一步提高在现有大客户中的供货比例。 2、单零箔 单零箔指的是厚度在 0.01—0.1mm之间的铝箔。公司的单零箔产品多样，应用广泛，主要包括容器箔（包括涂油容器箔）、药箔、家用箔、防水铝箔、封盖箔以及胶带箔等，其中，又以容器箔的产销量最大，容器箔主要应用于食品容器，包括餐盒、加热器皿、烧烤盘、铝箔碗、蛋糕托、食品打包盒等，由于容器箔表面孔洞小，隔绝性好，因此有利于食物保鲜，也方便使用者对食物进行加热和冰冻。 3、双零箔 双零箔指的是规格在 0.001—0.01mm之间的铝箔。公司主要的双零箔产品包括烟箔、利乐包用箔以及软包箔等，其中，烟箔主要用于与铝箔衬纸裱糊粘合，用于烟卷的包装；利乐包装箔主要用于利乐包装中与纸、聚乙烯塑料复合作为阻隔层，可有效阻挡所有影响牛奶和饮料变质的因素“入侵”；软包箔主要利用软复合包装材料制成袋式容器，可涂塑、印刷或涂漆后用于糖果和食品包装。 双零箔性能优越，附加值高，公司目前已经形成了较为成熟的生产工艺和管理体系，积累了一批国内领先的技术人员、研究人员与管理人员，同时，公司也拥有世界一流的加工检测设备，产品质量通过各知名企业客户认证，市场份额位居全国前列。 4、普板带 普板带根据产品形状可以分为板材和带材，厚度大于 0.2mm。公司主要的铝板带产品包括普卷、空冷料、电缆带以及压花料等，其中：普卷主要用于船舶、汽车、桥梁、建筑、机械、压力容器等制造行业；空冷料指的是电站空冷系统所使用的节能型铝材，该类铝材的使用可以提高空冷系统的工作效率；电缆带指的是覆盖在电缆上的铝带，除了可以保护电缆不受腐蚀外，也可以起到屏蔽信号不外泄的作用。 5、电池箔 电池箔指的是作为锂离子充电电池正极集电体的铝箔，使用该类铝箔可以大幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，从而显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。未来伴随着政府对于新能源汽车扶持政策的密集出台、市场对于新能源汽车认可度的不断提升，电池箔的需求预期将迎来巨大的增长。 四、现有业务发展安排及未来发展战略 （一）现有业务发展安排 公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，未来主营业务方向不会发生变化。公司制定了中长期发展战略规划：以现有国内铝箔龙头企业地位为立足点，依托于公司规模、技术、客户资源、产业链及产品结构等优势，采取“前瞻性研发、精细化投资、规模化生产、全产品覆盖、产业链整合、全球化销售”的战略手段，不断巩固公司龙头地位，提高公司市场份额，同时，以电培育及推广“两新”领域产品，不断提高公司盈利能力及市场影响力；逐步发展成为产业链完整、产品结构合理、技术研发创新能力强、客户覆盖面广、国际影响力大及引领市场发展方向的世界级铝材加工企业。 （二）未来发展战略 发行人未来发展战略如下： 1、产品开发计划 公司主营铝板带箔产品，产品种类较为齐全，覆盖大部分铝板带箔产品。未来公司将在维持铝箔龙头地位基础上，研究拓展新的产品领域，覆盖更多附加值较高的铝板带箔产品，优化产品结构，保证公司长期发展战略的顺利实施。具体如下： 第一，电池箔。伴随着国家政策的推动以及市场认可度的不断提升，新能源动力汽车的需求迎来了爆发式增长，而电池箔作为锂离子充电电池正极集电体，将充分受益于下游行业的迅速发展； 第二，单零箔和双零箔。公司将进一步扩大单零箔和双零箔的生产规模，提高单零箔及双零箔的收入占比； 第三，空调箔。公司空调箔市场占有率全球领先，未来将继续维持空调箔世界龙头地位，与客户建立起长期合作伙伴关系，进一步提高空调箔在现有大客户中的供货比例，并根据客户需求研究开发新型高性能空调箔满足新型空调的工作效率与能效等级，不断完善生产工艺，优化空调箔的产品性能。 2、产业链整合计划与产品完善计划 公司未来将逐步向产业链的下游延伸，提高盈利能力。公司现拥有“铸轧-冷轧-箔轧-涂层-氧化-分切”较为完整的产业链，生产各种铝板带箔。丰富的产品种类与完善的生产工序，提高了企业生产的自由度与灵活度。 3、技术开发与创新计划 公司经过多年积累，掌握了生产高精度铝板带箔的核心技术，拥有省级企业技术中心、省级工程技术研究中心等，明确技术创新是企业长期发展的源动力。 低、品质提升等方面开展技术创新和技术改造。未来几年公司计划通过产学研相结合，不断优化工艺参数，提高现有产品的性能标准及成品率，并主动探索客户需求研究开发新型产品。同时公司将重点加大对未来规划的重要产品研发投入力度，主要包括双零箔、电池箔等产品。 4、市场开发与营销网络建设计划 经过多年的改革、创新及发展，公司已经拥有了一支高素质的市场营销队伍、适应市场发展要求的现代营销理念和比较成熟的营销管理体系。随着市场竞争加剧、公司产能扩大及新产品的投产，公司将采取“全球化、层次化、专业化”的市场开发计划。 （1）全球化 公司是国内铝箔行业龙头，产品满足国内各大客户生产需要，同时远销全球多个国家和地区。未来公司将依托于强大的销售团队、稳定的产品性能、优质的客户基础和现有的品牌影响力，进一步增强国际市场开发力度，提高公司产品在全球市场的占有率。 （2）层次化 公司产品覆盖面广，客户规模及行业也千差万别。公司将建立全面立体的销售网络，通过现场驻点、区域管理等方式对大客户进行销售和维护，建立长期合作伙伴关系，不断提高公司品牌的影响力，同时对中小客户保质保量、积极培育，巩固企业的客户基础。 （3）专业化 公司将不断加强营销队伍建设，加大销售和服务人员培训力度、增加品牌和企业形象投入，打造更加专业化、知识化的销售团队。 5、人力资源开发计划 公司将人力资源作为企业的核心竞争力之一，坚持“以人为本”的经营理念，在公司发展过程中，建立了适应市场变化的薪酬体系与绩效考核机制，积累了大批管理、生产、销售、研发与财务等各方面优秀人才。 在未来人力资源开发过程中，根据公司战略发展需要，公司将合理配置各类人才，完善管理、生产、销售、研发和财务等团队建设。 一方面，公司建立专业有效的人才培养机制，从内部培养优秀的人才。在原来劳动用工制度和绩效考核机制基础上，对中层以上管理人员开展培训、进行股权激励，提高管理层管理知识，增加各公司管理层之间、各部门之间的相互交流，并通过“导师制”的方式培养合理的人才梯队。 另一方面，公司将积极引进各类专业人才为公司规划重点产品保驾护航。加大与专业院校合作，为企业的发展提供长期稳定的人才保障。 6、成本控制计划 公司生产经营过程中贯彻精细化投资的战略，用性能优越、价格优惠的国产先进设备代替昂贵的进口设备，并在扎实的研究基础上对其进行工艺改造，有效降低生产成本的同时大幅提高了生产效率，强化了公司的规模优势。公司未来将继续在各个环节加强成本控制。 （1）采购成本控制 一方面，公司将培育战略供应商稳定采购价格；另一方面，公司也将统筹安排采购数量和采购批次，减少资金沉淀，并合理安排运输方式以降低运输费用。 （2）生产过程成本控制 公司一方面通过建立健全生产过程管理办法加强现场管理，减少物料消耗；另一方面进行技术改造，改进生产工艺，提高生产效率。 （3）库存成本控制 公司将建立科学的库存管理制度，优化生产销售链条，提高存货周转率，减少库存的资金占用，也降低铝锭价格可能剧烈波动的风险损失。 （4）财务成本控制 将根据实际情况进一步完善资金使用计划，从采购、销售、投资等各个环节优化资金使用效率，尽可能降低财务成本。 7、融资计划 公司通过首次公开发行股票并上市打通了直接融资渠道，在拓宽融资渠道的同时亦降低了公司资产负债率。铝加工行业是资金密集型行业，充足的资金是降低企业成本、提高企业竞争力与抗风险能力、产品及技术领先的重要保证。未来公司将根据业务发展的实际需要及市场融资成本，在充分保证股东尤其是中小股东利益的前提下合理选择融资方式，促进公司健康发展。 8、品牌建设计划 公司产品远销海内外，市场占有率高，具有一定的国际市场影响力。未来公司将继续加大品牌推广力度，并与大客户建立长期合作伙伴关系，进一步提高品牌影响力。 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资情形。 第二章 本次证券发行概要 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、政策支持电池箔行业发展 电池箔作为铝箔的一种，主要用于锂电池正极集电体，能显著降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，进而整体提升锂电池性能。为了更好的满足新能源汽车、消费电子等下游应用领域快速发展带来的对高性能电池的需求，我国先后出台了多项政策支持电池箔行业的发展，主要如下： （1）《有色金属工业发展规划（2016－2020年）》中将锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔列入发展重点，提出“围绕储能与新能源汽车等领域需求，重点发展大容量长寿命储能电池正极材料、负极材料、高性能铜箔和铝箔，以及低成本高质量的电池级碳酸锂、三元前驱体等”； （2）《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》中“1新一代信息技术产业”之“1.3电子核心产业”之“1.3.4高端储能”部分里明确包含了“铜箔、铝箔及铝塑膜等辅助材料”； （3）《产业结构调整指导目录（2019年本）》中将“核级海绵锆及锆材、高容量长寿命二次电池电极材料、前驱体材料”列为鼓励类项目。 综上所述，我国已经将电池箔等锂电池电极材料列为发展重点，近年来多项政策的出台为行业发展提供了顶层规划支撑。 2、新能源汽车行业发展为电池箔带来了广阔的市场空间 为了加快新能源汽车行业发展，我国先后出台了《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》、《汽车产业中长期发展规划》、《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》、《节能与新能源汽车技术路线图（2.0版）》、《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》等多项政策，强调加快新能源汽车发展。根据中汽协统计，2022年新能源汽车持续爆发式增长，产销分别达到 705.8万辆和 688.7万辆，同比增长 96.9%和 93.4%，市场占有率达到 25.6%。 与上年同期相比，纯电动汽车、插电式混合动力汽车和燃料电池汽车产销继续保持高速增长。 新能源汽车的快速发展预期将带动锂电池等新能源汽车核心零部件的需求。 电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，也必将受益于新能源汽车行业发展所带来的广阔的市场空间。 3、钠离子等新型电池的出现进一步增加对电池箔的需求 现阶段电池行业内主流二次电池为锂离子电池。然而锂作为一种稀有金属，其有限的全球储量难以满足新能源汽车、电化学储能等行业快速发展的需求，因此行业内部加快了对资源储备更加丰富、成本更低、与锂原子结构和性能相似的钠离子电池体系的研究和量产进程。相较于锂离子电池，钠离子电池虽然能量密度低于锂离子电池，但具备安全性高、发热量低、倍率性能好、充电效率高等优势，更能适应电化学储能等应用场景。 就电极材料而言，目前锂离子电池的正负极集电体分别是铝箔和铜箔，而由于钠离子不会与铝形成合金，因此钠离子电池的正负极集电体均可以使用成本更低的铝箔。未来，钠离子电池市场的兴起将进一步增加对电池箔的需求，带动电池箔生产企业快速发展。 （二）本次发行的目的 1、扩大生产规模，增强盈利能力 随着新能源汽车行业的快速发展，电池箔市场规模也在逐步扩大，因此，公司需快速响应市场需求，把握契机，持续进行资金投入，购置软硬件设备、引进优秀人才队伍。 本次募投项目的实施一方面能够满足客户和市场的要求，进一步与行业龙头客户形成良好的合作关系，扩大市场份额；另一方面也可以通过扩大生产形成规模效应，提高利润水平，促进公司的快速发展，巩固公司行业地位。 2、缓解资金压力，优化财务结构 近年来，公司各业务板块持续发展，仅依靠内部经营积累和外部银行贷款已经较难满足业务持续扩张对资金的需求。本次向特定对象发行 A股股票募集资金将有助于缓解公司的资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。 二、发行对象及与发行人的关系 本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35名的特定对象，发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象将在公司取得中国证监会注册后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象的具体信息将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 （一）发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。 最终发行价格将在公司取得中国证监会注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。 （二）发行数量 本次向特定对象发行 A股股票的数量不超过 80,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会的注册文件为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。在董事会对本次向特定对象发行 A股股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生送红股、资本公积金转增股本、回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股份数量的上限将作相应调整。 （三）限售期 发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 四、募集资金金额及投向 本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
五、本次发行是否构成关联交易 截至本募集说明书签署日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象是否与公司存在关联关系。相关发行对象的具体信息将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 截至 2022年 9月 30日，周贤海、王小丽夫妇通过鼎胜集团间接控制公司28.28%的表决权，并分别直接持有公司 9.87%、1.35%的股份，周贤海、王小丽夫妇合计可控制公司 39.50%的表决权，为公司的实际控制人。 本次向特定对象发行 A股股票上限为 80,000,000股，本次发行完成后公司控制权不会发生变化。 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届董事会第三十二次会议、2022年第四次临时股东大会、2023年第一次临时股东大会审议通过。尚需履行以下呈报批准的程序： 1、本次向特定对象发行尚待上海证券交易所审核通过； 2、本次向特定对象发行尚待取得中国证监会注册批复。 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次发行募集资金总额为不超过 270,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
二、本次募集资金投资项目的具体情况 本次发行募集资金总额扣除发行费用后将用于“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”和“补充流动资金项目”，具体如下： （一）年产 80万吨电池箔及配套坯料项目 1、项目基本情况 本项目的名称为“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”，计划总投资300,000.00万元，拟投入募集资金不超过 190,000.00万元，通过新建厂房及配套设施、新购置设备等方式提高公司电池箔及配套坯料的生产能力。本项目建设期为 36个月，由公司全资子公司联晟新材实施，实施地点为内蒙古自治区霍林郭勒市工业园区规划铝工业 B区西侧。 2、项目建设的必要性 （1）提高公司产能，满足下游客户需求 公司作为行业内较早进入电池箔生产领域的企业，凭借先进的技术、严格的产品质量控制体系、良好的生产管理能力以及完善的售后服务体系与比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达等锂电池重点企业均建立了长期良好的合作关系。 近年来，随着下游客户纷纷扩增锂电池产能，公司现有电池箔生产能力已不能满足客户未来发展的需求。项目实施后，公司将通过新建厂房、新购置设备提高电池箔及配套坯料的生产能力，以更好的满足下游市场需求，提高市场占有率，增强公司核心竞争力。 （2）优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力 公司自成立以来一直专注于铝板带箔的研发、生产与销售业务，产品包括空调箔、单零箔、双零箔、普板带和电池箔等。近年来随着新能源汽车的快速普及和发展，电池箔作为重要的电池正极材料需求迅速增加，成为公司铝箔产品中技术含量及附加值较高、发展较快的产品类型之一。 项目实施后，公司将进一步扩增电池箔产品产能，从而提升高附加值产品占比，整体优化公司产品结构，增强公司盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展提供支撑。 3、项目建设的可行性 （1）广阔的市场空间为项目实施提供支撑 近年来，新能源汽车行业的迅速发展带动了锂电池需求的快速增长。据中汽协统计，2021年中国新能源汽车产量和销量分别为 354.5万辆和 352.1万辆，同比均增长 1.6倍，新能源汽车的市场渗透率达 13.4%，行业市场空间广阔。伴随着新能源汽车行业的迅速增长，锂电池的需求也同步增加。根据高工产业研究院调研数据，2021年中国锂电池出货量为 327GWh，同比增长 130%，其中，车用动力电池出货量为 226GWh，同比增长 183%。 电池箔作为锂电池正极集电体的重要材料，将充分收益于新能源汽车及锂电池行业的迅速发展。 （2）稳定的客户关系和良好品牌声誉为项目实施奠定基础 公司自成立以来一直从事铝板带箔的研发、生产与销售业务，并已经与众多优质客户建立了长期稳定的合作关系。公司电池箔客户涵盖了主要的储能和动力电池生产厂商，包括比亚迪集团、CATL集团、ATL集团、LG新能源、国轩高科、蜂巢能源、中创新航、SK新能源（江苏）、三星 SDI、亿纬锂能、欣旺达等。 近年来，公司客户群基础稳定并不断扩大，随着新产品的推出和产能的持续提升，未来公司与高端客户的合作有望进一步加强。 同时，近年来，公司还荣获省创新型领军企业、省质量标杆、全国制造业单项冠军示范企业、全国铝箔材十强（第一名）企业、2021年铝箔创新奖（5G基站换热器用金色超高防腐涂层铝箔、产品保护类；哈兹列特连铸技术生产蜂窝铝箔、资源效率类）、江苏省绿色工厂等多项荣誉，在业内积累了良好的品牌声誉。 公司多年生产经营过程中积累的稳定的客户关系和良好品牌声誉为本次募集资金投资项目的实施奠定了良好的市场基础。 （3）强大的研发实力为项目实施提供了保障 公司始终坚持以技术创新带动企业发展，研发实力一直保持行业领先。公司拥有江苏省企业技术中心、江苏省工程技术研究中心、JITRI-江苏鼎胜新材联合创新中心、江苏省博士后科研工作站、江苏省研究生工作站、浙江省升级企业研究院、镇江市高精级铝箔研究院、镇江市新能源动力电池铝板带箔企业重点实验室等多个省市级研发平台，该等研发平台的设立使得公司牢牢抓住行业发展的最新热点和动向，并促进公司技术研发成果迅速产业化。 近年来，公司研发的新产品分别获得了中国有色金属加工工业协会评选的中国铝箔创新奖资源效率奖及产品保护奖；公司参与制修订的“锂离子电池用铝及铝合金箔”国家标准被全国有色金属标准化技术委员会评选为技术标准优秀奖一等奖；公司自主研发的“1060合金超宽低针孔高韧性锂电池用铝箔”“用于微凸表面涂层的超高达因值表面清洗电池箔”等电池箔产品获得了 2022中国铝箔创新奖（技术创新类）；同时，公司还被江苏省科技发展战略研究院及江苏省科技情报研究所认定为“2021江苏省百强创新型企业”。 公司强大的研发实力及技术储备将为项目的顺利实施提供保障。 4、项目实施主体 本项目由鼎胜新材全资子公司联晟新材实施。 5、项目投资概算 本项目合计投资300,000.00万元，其中拟使用募集资金投资190,000.00万元，募集资金主要用于部分建筑工程、设备购置及安装的投资，均为资本性支出，具体如下： 单位：万元
（1）本次募投项目预计效益情况 经测算，“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”投资内部收益率（所得税后）为 16.51%。 （2）效益测算依据、测算过程 1）收入测算依据 募投项目收入测算过程如下：
考虑到近期其他电池箔厂商正在扩产电池箔项目，发行人募投项目建设完成产能释放后市场供给增加也可能对于电池箔价格有一定冲击，故出于审慎性考虑，假设 T+4年起，电池箔及电池箔坯料单价每年下跌 3%。 2）成本测算依据 募投项目成本测算过程如下：
3）期间费用测算依据 本项目期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用。其中，销售费用包括运输费、销售人员差旅及薪资费用等；管理费用包括办公差旅费、水电费、管理人员薪酬等；研发费用包括薪金、工资以及其他人事费等。项目期间费用根据公司最近三年期间费用占营业收入的比例并结合项目实际经营情况综合预估进行测算；考虑到未来市场竞争趋于激烈，出于谨慎性原则，在计算销售费用和研发费用时，将两者占营业收入的比例在近三年费用比率的基础上分别上调 10%后进行测算。 4）税金及附加测算依据 本次募投项目税金及附加主要包含城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加，分别按增值税的 7%、3%、2%计算，增值税税率为 13%。 5）所得税费用测算依据 本次募投项目实施主体为内蒙古联晟新能源材料有限公司，已获得国家高新技术企业资质，因此本次募投项目所得税税率为 15%。 7、项目涉及的立项、土地、环保等有关审批、批准或备案事项的进展情况 （1）“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”已取得了霍林郭勒市发展和改革委员会出具的《项目备案告知书》（2201-150581-04-01-997069）。 联晟新材取得上述《项目备案告知书》后，对熔炼炉、静置炉的炉体型号、数量等进行了变更，并重新取得了霍林郭勒市发展和改革委员会出具的更新后的《项目备案告知书》（2201-150581-04-01-997069）。 （2）上述募投项目已编制《内蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80万吨电池箔及配套坯料项目环境影响报告书》，该报告书经通辽市生态环境局霍林郭勒市分局于 2022年 5月出具的《关于内蒙古联晟新能源材料有限公司年产 80万吨电池箔及配套坯料项目环境影响报告书的批复》（霍环审书〔2022〕4号）同意。 联晟新材取得上述环评批复后，对熔炼炉、静置炉的炉体型号、数量等进行了变更，并向通辽市生态环境局霍林郭勒市分局请示环境影响评价文件是否需要重新报批；通辽市生态环境局霍林郭勒市分局于 2022年 8月出具《关于同意你公司年产 80万吨电池箔及配套坯料项目变更内容的函》，确认此次变更情况不属于重大变动，无需重新报批环境影响评价文件。 （3）本项目不涉及新增用地。 8、项目进展情况 （1）目前进展情况 截至 2022年 9月 30日，本次募投项目“年产 80万吨电池箔及配套坯料项目”已经开工建设，已投入资金 60,007.27万元，具体投入明细如下： 单位：万元
本次项目建设期共计 36个月。为了加快建设进度，缩短建设周期，各阶段允许有一定程度的交叉工作，具体如下：
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