奥瑞金(002701):奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:奥瑞金:奥瑞金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 公司聘请新世纪为发行人和本可转债进行了信用评级，评级结果均为“AA+”级。该评级结果反映了本期债券信用质量良好，信用风险较低。在本可转债存续期限内，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。 二、公司本次发行可转债的担保事项 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果存续期间出现对经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 （一）公司现行利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下： “第一百五十九条 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的股利分配政策；采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具体如下： （一）公司采取积极的现金或股票股利分配政策并依据法律法规及监管规定的要求切实履行股利分配政策。具备现金分红条件的，优先采取现金分红方式。 在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红； （二）公司当年盈利、可供分配利润为正且公司现金充裕、无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，公司进行现金分红； （三）在符合届时法律法规和监管规定的前提下，原则上公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%； （四）公司当年盈利且可供分配利润为正时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利。 第一百六十条 公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，具体如下： （一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划，并确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见，其中外部监事应对监事会审核意见无异议，公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决； （三）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （四）股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利（或股份）的派发事项，存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金； （五）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化、公司重大投资计划需要等原因而需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提请股东大会审议通过。董事会拟定调整利润分配政策议案过程中应以股东权益保护为出发点，征求独立董事及监事会意见，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见，其中外部监事应对监事会意见无异议。股东大会应当采用网络投票方式为公众股东提供参会表决条件。 公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应在年度报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途、独立董事发表的独立意见。” （二）公司最近三年现金分红情况 2019年度、2020年度及 2021年度，公司利润分配情况如下： 单位：万元
（三）未分配利润的使用情况 公司董事会应在年度报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。 （四）本次发行前滚存利润分配政策 根据公司 2022年第一次临时股东大会决议，因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股东同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 四、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）客户集中度较高的风险 2019年度、2020年度、2021年度和 2022年 1-9月，公司来自前五名客户的销售收入占营业收入的比重为 59.14%、61.42%、58.30%及 59.67%，对第一大客户中国红牛及其关联企业的销售收入占公司营业收入的比重为 45.69%、42.03%、35.72%及 34.25%，客户集中度较高。尽管公司多年来一直坚持“与核心客户相互依托”的发展模式，与包括中国红牛在内的主要客户已形成长期稳定的相互依存关系，但如果公司主要客户由于自身原因或终端消费市场的重大不利变化而导致对公司产品的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。 （二）红牛系列注册商标使用许可纠纷的风险 中国红牛与泰国天丝就红牛系列商标的所有权和使用权问题提起了一系列的诉讼，因发行人为中国红牛的金属罐供应商，发行人及下属公司亦因红牛系列商标纠纷而被泰国天丝提起商标侵权诉讼。截至 2022年 9月 30日，发行人及下属公司尚未了结的诉讼仲裁事项中涉及泰国天丝起诉发行人及下属公司关于红牛系列注册商标侵权纠纷案件共 3起，涉及金额 27,121万元。 截至本募集说明书签署日，中国红牛与泰国天丝红牛系列商标纠纷的判决对中国红牛是否有权继续使用红牛系列商标尚未有最终认定，因发行人是否构成商标侵权取决于红牛系列商标纠纷的生效裁判，发行人前述 3起商标侵权纠纷案件目前也没有生效裁判。从实际情况来看，前述一系列诉讼未对发行人与中国红牛的业务合作产生重大不利影响。在中国红牛与泰国天丝就合作纠纷及红牛系列注册商标纠纷得到最终解决且诉讼取得最终判决结果前，发行人将如约履行与中国红牛签订的战略合作协议，按生产订单正常供应产品及履行相应的义务。在红牛系列注册商标纠纷中，若中国红牛最终败诉，无权继续使用红牛系列商标，发行人对第一大客户中国红牛的收入可能会大幅度下降，同时发行人涉及的相关商标侵权诉讼可能会面临败诉，将对发行人未来的生产经营构成潜在风险。 （三）大宗商品价格波动风险 公司主营产品的主要原材料为马口铁、铝材，报告期内，全球大宗商品价格波动较大，2020年至 2022年初，公司主要原材料价格涨幅明显。公司主营业务成本中直接材料占比超过 80%，原材料采购价格的波动对营业成本和利润的影响较大。尽管公司是国内主要马口铁供应商的战略客户，享有优惠的采购价格。但是，若因宏观经济变动、上游行业供应情况、下游行业需求情况等因素导致相关大宗商品价格上涨幅度过大，公司无法通过与客户的常规成本转移机制有效化解成本压力，公司经营业绩短期内将会受到不利影响。 （四）业绩下滑的风险 近年来，随着公司经营规模不断扩大，公司盈利持续向好，2019-2021年，公司营业收入分别为 1,034,599.03万元、1,154,962.69万元、1,388,498.03万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 56,075.17万元、75,630.57万元、90,511.72万元。但受马口铁、铝材等原材料价格上涨、新冠疫情、市场竞争情况加剧及产品结构变化等因素影响，报告期内公司主营业务毛利率呈下降趋势，2019-2021年公司主营业务毛利率分别为 24.85%、21.96%及 16.74%。2022年以来，因原材料价格进一步上涨及新冠疫情恶化，公司业绩有所下滑。2022年 1-9月，公司归属于母公司所有者的净利润为 54,346.69万元，较去年同期同比下降 33.85%，主营业务毛利率下降至 13.38%。若未来公司因下游市场需求减弱或市场竞争加剧导致收入增速放缓、原材料价格持续走高、毛利率进一步下降，不排除公司业绩存在继续下滑的风险。 （五）投资收益变动风险 报告期内，公司的投资收益分别为 14,053.58万元、19,470.35万元、25,067.77万元及 14,615.40万元，占利润总额的比例分别为 15.16%、17.18%、20.74%及19.09%。公司投资收益主要为对联营企业中粮包装、永新股份、沃田集团等企业的长期股权投资收益。如上述企业未来经营情况出现下滑，投资收益可能发生较大波动，将对公司的盈利能力造成影响。 （六）市场竞争风险 在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。公司作为金属包装龙头企业，产销规模、综合实力、产品质量和服务均具备竞争优势，但市场份额仍有待进一步提高。随着行业集中整合进程的进一步推进，行业内竞争状况将更加激烈，对核心客户的把握也成为同行业企业的竞争重点。在这样的行业背景下，公司存在因市场竞争加剧而带来的业绩下滑风险。 （七）募投项目实现效益不达预期的风险 公司本次募集资金拟投资项目的可行性分析是基于当前国际、国内宏观经济形势、市场供求、产业政策和公司发展战略等综合因素做出的。虽然本次募投项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但是，如果募投项目的实施进度延迟，或者受市场需求变动或者宏观经济形势变化的影响，募投项目可能无法实现预期的经济效益。 目 录 声明................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、关于公司本次发行可转债的信用评级 ......................................................... 3 二、公司本次发行可转债的担保事项 ................................................................. 3 三、公司的股利分配政策和现金分红比例 ......................................................... 3 四、特别风险提示 ................................................................................................. 5 目 录............................................................................................................................ 9 第一节 释义 ............................................................................................................. 12 一、一般术语 ....................................................................................................... 12 二、专业术语 ....................................................................................................... 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 18 一、发行人基本情况 ........................................................................................... 18 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 18 三、本次发行可转债的基本条款 ....................................................................... 23 四、本次发行的相关机构 ................................................................................... 36 五、发行人与本次发行有关人员之间的关系 ................................................... 38 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 39 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 39 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 42 三、其他风险 ....................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 48 二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ............................... 49 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 52 四、最近三年相关主体所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ....................... 56 五、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ........................................... 62 六、公司特别表决权股份或类似安排 ............................................................... 76 七、公司协议控制架构情况 ............................................................................... 76 八、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 76 九、公司主要业务情况 ....................................................................................... 90 十、与产品有关的技术情况 ............................................................................. 108 十一、固定资产、无形资产及特许经营权情况 ............................................. 112 十二、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况 ..................................... 115 十三、境外经营情况 ......................................................................................... 115 十四、报告期内公司分红情况 ......................................................................... 115 十五、公司最近三年发行的债券和债券偿还情况 ......................................... 117 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 119 一、与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准 ..................................... 119 二、最近三年及一期财务报告的审计意见 ..................................................... 119 三、最近三年及一期财务报告 ......................................................................... 120 四、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 130 五、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ................................. 131 六、会计政策和会计估计变更以及会计差错更正 ......................................... 133 七、财务状况分析 ............................................................................................. 137 八、经营成果分析 ............................................................................................. 184 九、现金流量及资本性支出分析 ..................................................................... 202 十、技术创新分析 ............................................................................................. 206 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ............................. 209 十二、本次发行的影响 ..................................................................................... 211 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 212 一、报告期内发行人与生产经营相关的行政处罚情况 ................................. 212 二、报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况 ............. 218 三、资金占用和对外担保情况 ......................................................................... 222 四、同业竞争情况 ............................................................................................. 222 五、关联交易情况 ............................................................................................. 224 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 238 一、本次募集资金运用计划 ............................................................................. 238 二、募集资金投资项目实施的可行性 ............................................................. 239 三、募集资金投资项目实施的必要性 ............................................................. 241 四、募集资金投资项目具体情况 ..................................................................... 242 五、本次募集资金投资项目涉及的审批进展情况 ......................................... 260 六、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响 ..................... 260 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 262 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 262 二、前次募集资金的实际使用情况 ................................................................. 263 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 265 四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ................. 266 第九节 声明 ........................................................................................................... 267 一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ..................................... 267 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 268 三、保荐人（主承销商）声明 ......................................................................... 269 四、律师事务所声明 ......................................................................................... 271 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 272 六、信用评级机构声明 ..................................................................................... 273 七、发行人董事会声明 ..................................................................................... 274 第十节 备查文件 ................................................................................................... 279 附表一 发行人控股子公司情况 ........................................................................... 280 附表二 发行人参股公司情况 ............................................................................... 284 附表三 发行人及其境内控股子公司拥有的土地使用权和房产情况 ............... 290 一、不动产权证书的土地使用权、房产情况 ................................................. 290 二、国有土地使用权证的土地使用权情况 ..................................................... 317 三、房屋所有权证的房产情况 ......................................................................... 319 附表四 发行人及其控股子公司租赁房产情况 ................................................... 322 附表五 发行人及其境内控股子公司拥有的注册商标情况 ............................... 326 附表六 发行人及其境内控股子公司拥有的专利情况 ....................................... 336 附表七 发行人及其境内控股子公司拥有的软件著作权和作品著作权情况 ... 347 第一节 释义 在本募集说明书中，除非文义另有所指，以下简称和术语具有以下含义： 一、一般术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：奥瑞金科技股份有限公司 英文名称：ORG Technology Co., Ltd. 注册地址：北京市怀柔区雁栖工业开发区 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：奥瑞金 股票代码：002701.SZ 法定代表人：周云杰 董事会秘书：高树军 成立日期：1997年 5月 14日 邮政编码：101407 电话号码：010-85211915 传真号码：010-85289512 电子信箱：[email protected] 二、本次发行的基本情况 （一）本次发行的背景和目的 1、本次发行可转债的背景 （1）国家产业政策支持金属包装行业发展 包装工业作为服务型制造业，是国民经济与社会发展的重要支撑。随着我国制造业规模的不断扩大和创新体系的日益完善，包装工业在服务国家战略、适应民生需求、响应绿色新发展理念、建设制造强国、推动经济发展等方面将发挥愈加重要的作用。 2016年 12月，工信部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》（工信部联消费[2016]397号），提出多措并举，进一步提升我国包装产业的核心竞争力，推动包装强国建设进程。此后，为进一步促进金属包装产业升级，提高竞争力，国家先后将金属包装列入《产业结构调整指导目录（2019年本）》“鼓励类”和《鼓励外商投资产业目录（2022年版）》，以鼓励外商投资和行业发展。2022年 9月，中国包装联合会印发《中国包装工业发展规划（2021-2025年）》，对我国包装工业发展的整体战略提出了进一步规划。 有利的国家政策提供了良好的外部环境，金属包装作为兼具金属特性优点和绿色可循环发展优势的包装形式，将会具有更广阔的发展机遇。 （2）金属包装行业仍有较广阔的市场发展空间 我国是全球最大的啤酒生产国和消费国，啤酒行业处于从量化增长到品质化提升的历史过渡期，但啤酒罐化率仍处于较低水平，2021年我国啤酒罐化率仅为 30.3%，与美国、英国等 65%以上的罐化率存在较大差距，未来啤酒罐化率的提升将成为二片罐需求的主要增长点。随着啤酒行业的持续整合，品牌化经营、跨区域销售、长距离运输的需求不断提高，啤酒行业不断提高罐化率，将维持啤酒罐需求的长期稳定增长，带动金属包装行业发展。 除啤酒外，金属易拉罐被广泛应用在碳酸饮料、蔬果汁、含乳饮料、茶饮料等产品包装上。根据中国包装联合会数据，2021年全国金属包装容器及材料制造行业累计完成营业收入 1,384.22亿元，同比增长 25.61%。根据 Euromonitor数据，2021年，金属包装在国内饮料和酒精类饮品中销售占比已达到 17.99%，同比增长 6.5%。随着人们生活水平提高，行业消费升级将引导饮料厂商不断推出新型产品和包装，促进软饮料金属包装持续发展。 （3）行业持续整合，为龙头企业带来新的发展机遇 在行业竞争日趋激烈、环保政策趋严等因素作用下，叠加新冠疫情及上游原材料价格上行的影响，金属包装企业盈利空间缩窄，部分中小制罐企业在竞争日趋激烈、环保政策趋严以及原材料成本上涨等因素作用下逐步退出市场；与此同时，大中型制罐企业正通过兼并收购等多种方式加速整合，以进一步加大产能布局，提高市场集中度。行业持续整合和集中的大背景不断推动金属包装行业进行供给侧改革，将有利于巩固行业地位、改善市场秩序、提升整体竞争力，为实现加速发展带来新的发展机遇。 2、本次发行可转债的目的 （1）把握战略机遇期，巩固公司国内行业龙头地位 公司是国内金属包装行业首家 A股上市公司，在布局完整性、业务规模、盈利水平、综合配套服务能力方面处于国内领先地位。在保证主营业务稳健增长的基础上，公司持续推进商业模式创新、优化业务布局，力求在增厚未来业绩的同时把握业务转型升级的机会，实现长期可持续发展。随着国家环保政策推广、啤酒饮料消费结构升级，下游啤酒、饮料行业对于金属包装罐的需求将进一步提升，细分市场容量不断扩展，为公司进一步拓展客户市场、增强核心竞争力、保持行业领先地位提供发展机遇。 本次向不特定对象发行可转债将有力提升公司产能储备和供货能力。公司将着眼于绿色包装发展趋势，积极扩充先进产能，主动响应国家产业及环保政策、把握金属包装行业发展机遇期，综合提升盈利能力，巩固行业龙头地位，增强公司的长期竞争优势。 （2）深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力 下游食品饮料行业竞争日益激烈，对包装供应商提出了更多更高的要求。金属包装企业需要通过不断提升客户配给能力，更好地满足客户需求，深化客户合作，不断提升服务能力及客户响应能力，以巩固自己的市场地位，保持竞争优势。 公司将利用募集资金投建新型自动化生产线，扩充先进产能，强化与下游核心客户的合作水平、提升对客户配给能力。公司新建生产线将与客户共同使用当地产业园区，有效缩短与核心客户的配送距离，提升“跟进式”服务水平。一方面，公司募投项目将有力提高公司的供应链服务水平，加强区域营销和服务能力建设、提高快速响应能力；另一方面，公司将配合客户加快、加深智慧化生态产业建设，深化部署啤酒、饮料产业链发展战略，在激烈的金属包装行业区域市场竞争中抢占先机，为当地经济高质量发展赋能提速、贡献力量。 （二）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 （三）发行数量 根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含 100,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除 3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币 97,000.00万元（含 97,000.00万元）。具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。 （四）证券面值 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元。 （五）发行价格或定价方式 本次发行的可转换公司债券按面值发行。 （六）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次可转换公司债券预计募集资金量为不超过人民币 100,000.00万元（含100,000.00万元），在考虑从募集资金中扣除 3,000.00万元的财务性投资因素后，本次拟发行的可转债募集资金规模将减至不超过人民币 97,000.00万元（含97,000.00万元），扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。 （七）募集资金专项存储的账户 公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。 （八）募集资金投向 本次拟发行的可转债募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元（含100,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目： 单位：万元
单位：万元
（九）发行方式与发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （十）承销方式与承销期 本次发行由保荐机构（主承销商）采用余额包销的方式承销。本次可转债发行的承销期起止日为【】至【】。 （十一）发行费用
（十二）承销期间的停牌、复牌及证券上市的时间安排 本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
（十三）申请上市的证券交易所 发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十四）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 三、本次发行可转债的基本条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）面值 每张面值为人民币 100.00元。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 （五）可转债评级事项 公司聘请新世纪为本次发行的可转债进行了信用评级，评级结果为“AA+”级，公司主体信用等级为“AA+”。发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。 在本次发行的可转债存续期间，新世纪将每年至少进行一次跟踪评级，并出具跟踪评级报告。 （六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项 1、债券持有人的权利与义务 债券持有人的权利与义务为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务： （1）债券持有人的权利 1）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息； 2）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份； 4）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权； 5）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； 6）依照法律、公司章程的规定获得有关信息； 7）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息； 8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）债券持有人的义务 1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； 2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； 3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； 4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； 5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议 （1）债券持有人会议的召开 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议： 1）公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定； 2）公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； 3）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； 4）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产； 5）担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化； 6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议； 7）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议； 8）公司提出债务重组方案的； 9）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； 10）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议 1）公司董事会； 2）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； 3）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 （3）债券持有人会议的召集和通知 1）公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。 债券持有人会议召集人应于会议召开前十五日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。 2）债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 （4）债券持有人会议的出席人员 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等由债券持有人自行承担。 （5）会议召开的程序 2）债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。如在会议开始后一个小时内未能按照前述规定选举出会议主席的，由出席该次会议持有本次未偿还债权表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前，会议登记应当终止。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。 3）应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 4）下列机构和人员可以列席债券持有人会议：债券发行人（即公司）董事、监事和高级管理人员、质权代理人、债券担保人（如有）以及经会议主席同意的本次债券的其他重要相关方，上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有公司本次可转换公司债券而享有表决权的情况外，该等人员或相关方列席债券持有人会议时无表决权。 （6）债券持有人会议的表决和决议 1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 4）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。 每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 5）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 6）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。 7）除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议且持有有表决权的、未偿还债券面值总额二分之一（不含本数）以上债券持有人（或债券持有人代理人）同意，方为有效。 8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的内容，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、本次可转换公司债券募集说明书和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和本次可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 9）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数，出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债券总张数的比例、每项审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管部门要求的内容。 10）召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。 同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 （七）转股价格调整的原则及方式 1、转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 2、转股价格的确定及其调整 （1）初始转股价格的确定依据 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定，且不得向上修正。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所指定的上市公司信息披露媒体及互联网网站上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。（未完）  |