花园生物(300401):向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书提示性公告
特别提示 浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”、“发行人”或“公司”）向不特定对象发行120,000.00万元可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“可转债”或“花园转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2023]252号文同意注册。 本次发行的可转换公司债券简称为“花园转债”，债券代码为“123178”。本次发行的花园转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统向社会公众投资者发行。 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书全文及相关资料可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。 一、本次发行基本情况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转换公司债券及未来经本次可转债转换的公司股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 本次可转债的发行规模为人民币 1,200,000,000.00元，发行数量为 12,000,000张。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、可转债基本情况 （1）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年，即自 2023年 3月 6日至2029年 3月 5日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个工作日；顺延期间付息款项不另计息） （2）票面利率 本次发行的可转债票面利率第一年 0.3%、第二年 0.5%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。 （3）还本付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。 ①年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额； i：指本次可转债当年票面利率。 ②付息方式 A.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 B.付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该付息日之间为一个计息年度。 C.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 D.本次发行的可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （4）转股价格的确定及其调整 ①初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为 15.19元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司股票交易总量。 ②转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加股本的情形），则转股价格相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （5）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日（2023年 3月 10日）起满 6个月后第一个交易日（2023年 9月 11日）起至可转换公司债券到期日 2029年 3月 5日止，即自 2023年 9月 11日至 2029年 3月 5日。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （6）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。 （7）转股价格向下修正条款 ①修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 ②修正程序 如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （8）赎回条款 ①到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行可转债的票面面值 115%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。 ②有条件赎回条款 转股期内，当下述两种情形中任意一种情形出现时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A.在转股期内，公司股票任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； B.本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （9）回售条款 ①有条件回售 在本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加股本的情形）、配股及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次；若首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 ②附加回售 若本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售权利，即有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。在上述情形下，可转债持有人可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，在该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节之“（8）赎回条款”）。 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （11）信用评级 公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具《浙江花园生物高科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体长期信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA-，评级展望为稳定。 在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。 （12）担保事项 本次发行的可转换公司债券不提供担保。 5、可转债发行条款 （1）发行方式 ①向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2023年 3月 3日，T-1日）收市后登记在册的发行人股东。 ②向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2022〕587号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。 ③本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。 （2）发行对象 本次发行的花园转债向股权登记日（2023年 3月 3日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。 ①原股东可优先配售的可转债数量 原股东可优先配售的花园转债数量为其在股权登记日（2023年 3月 3日，T-1日）收市后登记在册的持有“花园生物”股份数量按每股配售 2.1778元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100元/张转换为可转债张数，每 1张为一个申购单位，不足 1张的部分按照精确算法原则处理，即每股配售 0.021778张可转债。 发行人现有总股本 551,007,557股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 11,999,842张，约占本次发行的可转债总额的 99.9987%。由于不足 1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。 原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与优先配售的部分，应当在 2023年 3月 6日（T日）申购时缴付足额认购资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。 原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380401”，配售简称为“花园配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1张，循环进行直至全部配完。 原股东持有的“花园生物”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。 ②社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370401”，申购简称为“花园发债”。每个账户最小申购数量 10张（1,000元），每 10张为一个申购单位，超过 10张的必须是 10张的整数倍，每个账户申购上限是 1万张（100万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。 投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。 名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。 （4）发行地点 网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。 （5）锁定期 本次发行的花园转债不设持有期限制，投资者获得配售的花园转债上市首日即可交易。 （6）转股来源 本次发行可转债转股来源全部为新增股份。 （7）承销方式 本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销，对认购金额不足 120,000.00万元的部分承担余额包销责任，包销基数为 120,000.00万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 36,000.00万元。当包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并由主承销商及时向深圳证券交易所报告。如果中止发行，将就中止发行的原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。 （8）上市安排 发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。 （9）与本次发行有关的时间安排
二、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式 （一）发行人 名称：浙江花园生物高科股份有限公司 地址：浙江省金华市东阳市南马镇花园村 法定代表人：邵徐君 联系电话：0579-86271622 联系人：喻铨衡（董事会秘书） （二）保荐机构（主承销商） 名称：民生证券股份有限公司 地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8号 法定代表人（代行）：景忠 电话：010-85127999 联系人：资本市场部 特此公告。 发行人：浙江花园生物高科股份有限公司 保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司 2023年 3月 2日 中财网
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