金海通(603061):金海通首次公开发行股票上市公告书
二〇二三年三月二日 特别提示 本公司股票将于 2023年 3月 3日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 第一节 重要声明与提示 天津金海通半导体设备股份有限公司（以下简称“金海通”、“发行人”、“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。本上市公告书中的报告期均指2019年度、2020年度、2021年度、2022年1-6月。 本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。 一、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 （一）发行人控股股东、实际控制人崔学峰、龙波承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本人担任公司董事/监事/高级管理人员的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的 25%；本人在离任后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 3、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4、若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 5、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 （二）发行人企业股东南通华泓承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本企业将依法承担相应责任。 （三）发行人企业股东旭诺投资、聚源聚芯承诺 1、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本企业将依法承担相应责任。 （四）发行人自然人股东高巧珍、陈佳宇承诺 1、自公司股票上市之日起 12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。 （五）发行人申报前 12个月内取得公司股份的企业股东上海金浦、南京金浦、上海汇付承诺 1、本企业在公司提交首次公开发行股票并上市申请前 12个月内新取得的公司股份，自本企业取得公司股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司股份。 2、前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本企业将依法承担相应责任。 （六）发行人申报前 12个月内取得公司股份的自然人股东杨永兴、秦维辉、杜敏峰、余慧莉、张继跃、鲍贵军承诺 1、本人在公司提交首次公开发行股票并上市申请前 12个月内新取得的公司股份，自本人取得公司股份之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司股份。 2、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。 （七）公司员工持股平台股东天津博芯承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本企业直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本企业将依法承担相应责任。 （八）间接持有公司股份的董事仇葳；高级管理人员刘海龙、谢中泉承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本人担任公司董事/高级管理人员的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的 25%；本人在离任后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 3、本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；公司上市后 6个月内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动延长 6个月。 4、若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 5、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定； 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 （九）间接持有公司股份监事宋会江、汪成、刘善霞承诺 1、自公司股票上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。 2、本人担任公司监事的任期内及任期届满后 6个月内，每年转让的股份不超过上一年末所持有的公司股份总数的 25%；本人在离任后 6个月内，不转让本人所持有的公司股份。 3、若公司因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。 4、前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票上市交易的相关规定。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺的，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 二、本次发行概况 本次发行前公司总股本为 4,500万股，本次公司公开发行的新股数量为 1,500万股，占发行后总股本的比例为 25%。本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 三、稳定股价的具体措施 为了维护广大投资者利益，稳定公司股票价值，树立公司良好的资本市场形象，构建稳定的投资者群体，维护公司股东尤其是中小投资者的利益，公司在综合考虑公司实际情况和发展目标的基础上，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了《天津金海通半导体设备股份有限公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案》。针对上述预案，公司及实际控制人、董事、高级管理人员承诺如下： （一）启动稳定股价措施的实施条件 上市后三年内，如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致本公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），非因不可抗力因素所致，公司及相关责任主体应当实施稳定股价措施。 （二）稳定股价措施的方式及顺序 股价稳定措施包括：①公司回购股份；②公司实际控制人增持公司股份；③董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份。选用前述方式时应考虑：①不能导致公司不满足法定上市条件；②不能导致实际控制人、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股份。如因公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为实际控制人增持公司股份。 2、第二选择为实际控制人增持公司股份。出现下列情形之一时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股份或回购股份议案未获得公司股东大会批准，且实际控制人增持股份不会导致公司不满足法定上市条件或触发实际控制人的要约收购义务； （2）在公司回购股份方案实施完成后，如公司股份仍未满足连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且实际控制人回购股份不会致使公司将不满足法定上市条件，实际控制人增持公司股份。 3、第三选择为董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份。启动该选择的条件为：在实际控制人增持公司股份方案实施完成后，如公司股份仍未满足连续 20个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股份不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 （三）稳定股价的具体措施 当上述启动条件成就时，公司及相关责任主体将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、公司回购 公司为稳定股价之目的回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行有关回购股份的具体程序，及时进行信息披露。 公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司实际控制人应就该等回购事宜在股东大会中以其控制的股份投赞成票。 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集的资金总额；单次用于回购股份的资金不低于上一年末经审计的归属于母公司股东净利润的 10%且不得低于人民币 1,000.00万元；单次回购股份不超过公司总股本的 2%（如前述二项有冲突的，以本项为准）；回购股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产。 2、实际控制人增持 公司实际控制人为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及上海证券交易所《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等相关法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 公司实际控制人单次用于增持公司股份的货币总额不少于人民币 1,000.00万元；单次及连续十二个月增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%（如前述二项有冲突的，以本项为准）；增持股份的价格不超过上一年末经审计的每股净资产。 3、董事（不含独立董事）、高级管理人员增持 在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规及证券交易所相关文件的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件，并依法履行相应程序，及时进行信息披露。 有义务增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一年度自公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上一年度自公司领取的薪酬总和。 公司在首次公开发行上市后三年内聘任新的董事（独立董事除外）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 （四）稳定股价措施的启动程序 1、公司回购 （1）公司董事会应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，作出实施回购股份或不实施回购股份的决议。 （2）公司董事会应当在做出决议后 2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。 （3）经股东大会决议通过实施回购的，应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 （4）公司回购方案实施完毕后，应在 2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。 2、实际控制人增持 （1）公司实际控制人应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10 个交易日内，就其增持公司股份的具体计划（包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 （2）公司实际控制人增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持 （1）董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价措施启动条件触发之日起 10个交易日内，就其增持公司股份的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并进行公告。 （2）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份应在履行完毕法律法规规定的程序后 30日内实施完毕。 （五）约束措施 如未履行上述稳定股价措施，公司、实际控制人、董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺接受以下约束措施： 1、公司未履行上述稳定股价措施的，将立即停止制定或实施现金分红计划、停止发放董事（独立董事除外）和高级管理人员的薪酬、津贴，直至公司履行相关承诺；同时将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 2、实际控制人未履行上述稳定股价措施的，在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司领取股东分红且停止在公司领取薪酬（津贴），其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止；同时将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行上述稳定股价措施的，在违反上述承诺发生之日起五个工作日内，停止在公司领取薪酬（或津贴）及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至满足终止稳定股价条件；并在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉，并提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。 四、关于因信息披露重大违规回购新股、赔偿损失承诺及相应约束措施 （一）发行人承诺 1、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，且本公司实际控制人将购回已转让的原限售股份。回购及购回价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 3、若因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。 4、本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在本公司收到相关认定文件后 2个交易日内，本公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若上述公司股份回购、股份购回、赔偿损失承诺未得到及时履行，本公司将及时进行公告，并将在定期报告中披露本公司及本公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 上述承诺为本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （二）控股股东、实际控制人崔学峰、龙波承诺 1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并由本人购回已转让的原限售股份。回购及购回价格根据相关法律、法规确定，且不低于首次公开发行股份的发行价格。 3、若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 4、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 5、若公司未能及时履行股份回购、股份购回、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （三）全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 3、公司首次公开发行股票并上市的招股说明书及其他信息披露资料被中国证监会、证券交易所或司法机关认定为有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，在公司收到相关认定文件后 2个交易日内，公司及相关各方应就该等事项进行公告，并在前述事项公告后及时公告相应的公司股份回购、股份购回、赔偿损失的方案的制定和进展情况。 4、若公司未能及时履行股份回购、股份购回、赔偿损失的承诺，本人将督促公司及时进行公告，并督促公司在定期报告中披露公司及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员关于公司股份回购、股份购回、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。 5、本人保证不因其职务变更、离职等原因而拒不履行或者放弃履行承诺。 上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 （四）保荐机构承诺 发行人保荐机构海通证券股份有限公司承诺： 海通证券承诺因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （五）发行人会计师承诺 发行人会计师容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺： 本所为上市制作的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等申报文件的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。若本所为上市制作的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，且本所因此应承担赔偿责任的，本所将依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。 （六）发行人律师承诺 发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺： 如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被确认后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。 国浩保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担相应的法律责任。 （七）发行人资产评估机构承诺 发行人资产评估机构厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司承诺： 如因本机构未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本机构将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。 五、持股 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 （一）控股股东、实际控制人崔学峰、龙波承诺 1、本人作为公司的实际控制人，力主通过长期持有公司股份以实现和确保对公司的控制权，进而持续地分享公司的经营成果。本人将按照有关法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股份锁定承诺。 2、锁定期届满后，本人将严格遵守有关法律、法规、规章及证券交易所规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的公司股份。 3、本人在持有公司股份的锁定期满后两年内减持公司股份的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价。如果因公司派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。 4、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 5、本人所持公司股份的锁定期届满后，在本人实施减持公司股份时且仍为持有公司 5%以上股份的股东时，本人将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份相关的规定；并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过公司及时、准确地履行信息披露义务。 证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。 6、如本人违反上述承诺，愿意承担因此而产生的法律责任。 （二）持股 5%以上企业股东旭诺投资、南通华泓、上海金浦、南京金浦承诺 1、本企业将按照有关法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本企业所持公司股份锁定承诺。 2、锁定期届满后，本企业将严格遵守有关法律、法规、规章及证券交易所规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的公司股份。 3、本企业减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本企业所持公司股份的锁定期届满后，在本企业实施减持公司股份时且仍为持有公司 5%以上股份的股东时，本企业将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份相关的规定；并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过公司及时、准确地履行信息披露义务。 证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本企业将按照届时有效的减持规定依法执行。 5、如本企业违反上述承诺，愿意承担因此而产生的法律责任。 （三）持股 5%以上自然人股东高巧珍、陈佳宇承诺 1、本人将按照有关法律、法规、规章及监管要求持有公司的股份，并将严格履行公司首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持公司股份锁定承诺。 2、锁定期届满后，本人将严格遵守有关法律、法规、规章及证券交易所规则对股份减持相关事项的规定，考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展等因素并根据自身需要审慎减持所持有的公司股份。 3、本人减持公司股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定，具体方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。 4、本人所持公司股份的锁定期届满后，在本人实施减持公司股份时且仍为持有公司 5%以上股份的股东时，本人将认真遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司 5%以上股份的股东减持股份相关的规定；并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过公司及时、准确地履行信息披露义务。 证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人将按照届时有效的减持规定依法执行。 5、如本人违反上述承诺，愿意承担因此而产生的法律责任。 六、关于业绩摊薄的填补措施及承诺 在本次发行完成后，公司股本和净资产规模将大幅增加，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临下降的风险。根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号），公司制订了填补被摊薄即期回报的措施，公司、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行也作出了承诺。发行人本次制定的填补回报措施不等于对发行人未来利润做出保证，具体措施如下： （一）填补被摊薄即期回报的措施 为提高公司的盈利能力与水平，以填补被摊薄的即期回报，增强公司持续回报能力，公司作出承诺如下： 1、积极拓展公司主营业务，增强持续盈利能力 本次公开发行完成后，公司资金实力增强，净资产规模扩大，资产负债率下降，从而提升了公司的抗风险能力和持续经营能力。在此基础上，公司将通过募集资金投资项目大力拓展主营业务，进一步提高产品性能，提升品牌知名度和美誉度，扩大市场份额和销售规模，增强公司持续盈利能力，提高股东回报。 2、加强公司内部控制建设，提高日常经营效率 公司将努力加强内部控制建设，继续完善并优化经营管理和投资决策程序，提高日常经营效率。具体而言，公司将继续改善采购、研发、销售、管理等环节的流程，进一步提高公司整体经营效率，节省各项成本费用，全面有效地控制公司经营管理风险，提高经营业绩。 3、加快募投项目建设进度，提高资金使用效率 公司募集资金投资项目符合公司发展战略和国家产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金到位前，公司将根据实际情况以自有资金或银行贷款等方式先行投入，加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期收益，提高股东回报。同时，公司将严格执行《募集资金管理制度》，加强对募集资金的管理，确保募集资金专款专用，防范募集资金使用风险，保障投资者的利益。 4、完善利润分配政策，优化投资回报机制 公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关要求，制定了《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东分红回报规划》，就公司股利分配政策作出具体规定。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策的相关规定，充分保障中小股东的利益，并将结合公司实际经营情况，不断优化投资回报机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）填补被摊薄即期回报的承诺 为确保公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司、公司实际控制人、公司董事及高级管理人员作出承诺如下： 1、公司的承诺 若本公司违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本公司作出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，本公司将依法给予补偿。 2、公司实际控制人的承诺 （1）不会越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益； （2）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 3、公司董事、高级管理人员的承诺 （1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益； （2）对职务消费行为进行约束； （3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （5）若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6）若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和证券交易所对本人作出相关处罚或采取管理措施；对公司其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿。 七、公司及其控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员未履行相关承诺的约束措施 （一）发行人承诺 1、如果本公司未履行招股说明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本公司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法向投资者赔偿相关损失： （1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，本公司将赔偿投资者损失； （2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。 3、本公司将对出现该等未履行承诺行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴等措施（如该等人员在本公司领薪）。 上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （二）控股股东、实际控制人承诺 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、在本人作为公司的实际控制人期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （三）持股 5%以上企业股东旭诺投资、南通华泓、上海金浦、南京金浦承诺 1、如果本企业未履行招股说明书披露的承诺事项，本企业将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本企业未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 3、在本企业作为公司持股 5%以上的股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本企业应承担责任的，本企业将依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系本企业的真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （四）持股 5%以上自然人股东高巧珍、陈佳宇承诺 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、在本人作为公司持股 5%以上的股东期间，如果公司未能履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，将依法承担相应责任。 （五）全体董事、监事、高级管理人员承诺 1、如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司的股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行相关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 3、在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，如果公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项，给投资者造成损失的，经证券监管部门或司法机关等有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。 八、发行前滚存利润分配方案 2021年 5月 15日，发行人召开的 2021年第二次临时股东大会会议决议，公司本次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由本次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。 九、发行后公司股利分配政策和未来三年分红规划 2021年 5月 15日，发行人召开的 2021年第二次临时股东大会审议通过的《公司上市后三年股东分红回报规划》，公司发行上市后的利润分配政策和未来三年分红规划如下： 预计上市后，未来三年内公司募投项目将处于建设期，需要较大的建设资金投入和流动资金支持，公司在该时期的发展离不开股东的大力支持。为此在公司上市后三年内，公司计划在足额提取法定公积金并根据需要提取任意公积金以后，以现金方式向股东分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。 （一）股利分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （二）利润分配形式 公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。 （三）现金分红的具体条件和比例 如公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 重大投资计划或重大资金支出指以下情形之一： 1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； 2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则： 1、在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 80% ； 2、在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 40%； 3、在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司应当及时行使对全资子公司的股东权利，根据全资子公司公司章程的规定，促成全资子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。 （四）股票股利分配的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 公司采取股票或现金股票相结合的方式分配利润时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上审议通过。 （五）利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 （六）利润分配应履行的程序 公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含二分之一以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。 涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （七）利润分配政策的调整 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确有必要需调整或变更利润分配政策（包括股东回报规划）的，应经详细论证，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含二分之一以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。 董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，股东大会审议公司利润分配政策调整议案，需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上审议通过。 为充分听取中小股东意见，公司应通过多种渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，并通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （八）其他 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （九）发行人关于利润分配政策的承诺 发行人就利润分配政策承诺如下： 本公司首次公开发行股票并上市后，将严格执行公司为首次公开发行股票并上市制定的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策。 若本公司未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施： 1、公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向本公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因公司未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，本公司将依法向投资者赔偿损失。 上述承诺内容系本公司的真实意思表示，本公司自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本公司将依法承担相应责任。 （十）实际控制人关于利润分配政策的承诺 公司实际控制人崔学峰、龙波现就利润分配政策承诺如下： 公司首次公开发行股票并上市后，本人将督促公司严格执行公司为首次公开发行股票并上市制定的《公司章程（草案）》和《公司上市后三年股东分红回报规划》中规定的利润分配政策。 若本人未能执行上述承诺内容，将采取下列约束措施： 1、本人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。 2、如果因本人未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，在中国证券监督管理委员会或者有管辖权的人民法院作出最终认定或生效判决后，本人将依法向投资者赔偿损失。 上述承诺内容系本人的真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本人将依法承担相应责任。 十、股东信息披露的相关承诺 发行人承诺如下： （一）本公司已在招股说明书中真实、准确、完整的披露股东信息； （二）本公司历史沿革中存在的股权代持、委托持股等情形，在提交申请前均已依法解除，不存在股权争议或潜在纠纷等情形； （三）本公司不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份的情形； （四）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有公司股份情形； （五）本公司不存在以公司股权进行不当利益输送情形； （六）若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。 十一、特别风险提示 （一）半导体行业波动的风险 公司所处的集成电路专用设备行业不仅受宏观经济周期的影响，而且与消费电子、汽车电子、通信等半导体终端应用领域的发展息息相关。如果全球宏观经济进入下行周期，或半导体产业链下游增长放缓，行业景气度下降，则半导体厂商可能会减少对于专用设备的投入，进而对公司的经营业绩带来不利影响。 （二）国际贸易摩擦加剧的风险 报告期各期，公司境外销售收入分别为 1,107.78万元、3,894.16万元、8,801.84万元和 5,741.18万元，占主营业务收入比例分别为 15.67%、21.41%、20.98%和27.20%。同时，目前公司部分原材料向境外供应商采购。2022年 10月，美国商务部对中国先进计算机和半导体制造项目实施新的出口管制，若未来该等国际贸易摩擦进一步升级或境外客户所在地的贸易政策发生重大变化，将可能对公司未来销售及进口原材料的采购造成一定的负面影响，进而对公司的生产和经营业绩带来不利影响。 （三）客户集中度较高的风险 报告期内，公司前五大客户的销售收入占同期营业收入的比例分别为63.65%、66.09%、54.80%和 68.83%，客户集中度较高。若公司未来市场拓展情况不及预期，或公司不能通过技术创新、产品升级等方式及时满足客户的需求，抑或上述客户因自身经营状况发生变化，导致其对公司产品的采购需求下降，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）技术研发风险 公司所处的集成电路专用设备行业属于技术密集型行业，产品研发涉及通信、精密电子测试、微电子、机械设计、软件算法、光电子技术、制冷与低温工程等多种科学技术和学科知识的综合应用，具有较高的技术门槛。 公司主要从事集成电路测试分选设备的研发和制造，需要持续进行技术创新和产品研发，才能保持自身技术优势。如果未来公司不能紧跟集成电路专用设备制造领域的技术发展趋势，对关键前沿技术的研发无法取得预期成果；或无法准确把握市场需求的变化方向、充分满足客户多样化的需求，将可能导致公司产品缺乏竞争力、市场份额下降，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （五）募投项目实施的风险 本次募集资金投资项目均围绕发行人主营业务进行，用于提高研发能力、扩大公司的生产能力、增强公司综合实力，包括“半导体测试设备智能制造及创新研发中心一期项目”和“年产 1,000台（套）半导体测试分选机机械零配件及组件项目”，拟投入募集资金金额为 54,681.19万元。如果公司本次募投项目的建设进度、项目管理、设备供应等因素不达预期，将影响项目的投资收益，进而对公司的经营业绩产生不利影响。 十二、财务报告截止审计截止日后的主要财务信息及经营情况 （一）财务报告审计截止日后的主要经营状况 发行人财务报告审计基准日是 2022年 6月 30日。截至本上市公告书刊登之日，发行人经营模式、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成等方面均未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。 （二）2022年度的业绩情况 根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》，申报会计师对发行人2022年 12月 31日的合并及母公司资产负债表，2022年 7-12月和 2022年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审阅。 发行人 2022年度财务报表主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
（三）发行人 2022年 7-12月及 2021年同期合并利润表及合并现金流量表主要财务数据 单位：万元
（四）2023年 1-3月业绩预计情况 公司结合 2022年度的销售情况、当前市场因素及在手订单等多方面考虑，2023年 1-3月业绩预计情况如下： 2023年 1-3月预计实现营业收入 1.06亿元至 1.11亿元，比上年同期小幅增长；2023年 1-3月预计实现归属于母公司股东的净利润为 0.37亿元至 0.39亿元，比上年同期增长 4.90%至 10.14%；2023年 1-3月预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 0.37亿元至 0.38亿元，比上年同期增长 0.56%至5.59%。 上述业绩预计为公司初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。 第二节 股票上市情况 一、股票发行上市审核情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行 A股股票上市的基本情况。 （二）股票发行的核准部门和文号 本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕83号”文核准。 （三）交易所同意股票上市文件的文号 本公司 A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕30号”批准。证券简称“金海通”，证券代码“603061”。本次发行的 1,500.00万股将于 2023年 3月 3日起上市交易，发行后总股本为 6,000.00万股。 二、股票上市相关信息 （一）上市地点：上海证券交易所 （二）上市时间：2023年 3月 3日 （三）股票简称：金海通；股票扩位简称：金海通股份 （四）股票代码：603061 （五）本次公开发行后的总股本：6,000.00万股 （六）本次公开发行的股票数量：1,500.00万股，均为新股，无老股转让 （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：1,500.00万股 （八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十）本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示” （十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 （十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司 第三节 发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况
（一）董事、监事、高级管理人员任职情况 截至本上市公告书刊登之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的情况如下表所示：
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：
三、控股股东及实际控制人的情况 发行人控股股东为崔学峰及龙波；实际控制人为崔学峰及龙波。 截至本上市公告书刊登日，崔学峰直接持有公司 851.11 万股股份，占公司股份总数的 18.91%；龙波直接持有公司 534.41 万股股份，占公司股份总数的11.88%，通过天津博芯间接持有公司 0.01%的股份；此外，天津博芯为公司员工持股平台，持有公司 35.95万股股份，占公司股份总数的 0.80%，龙波作为天津博芯的执行事务合伙人，通过其间接控制公司 0.80%的股份。因此，崔学峰、龙波合计控制公司 31.59%的股份及表决权，为金海通共同实际控制人。 四、股本结构及前十名股东情况 （一）本次发行前后公司股本结构变化情况 本次发行前公司总股本为 4,500.00万股，本次公开发行新股 1,500.00万股，占发行后总股份比例的 25.00%，公司本次发行后总股本为 6,000.00 万股。本次发行前后公司的股本结构变化情况如下：
本次发行后、上市前的股东户数为 14,984 户，发行人持股数量前十名的股东情况如下：
一、发行数量：6,000.00万股（本次发行股份全部为新股，无老股转让） 二、发行价格：58.58元/股 三、每股面值：人民币 1.00元 四、发行方式：本次发行采用网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证一定市值的公众投资者直接定价发行的方式进行，不进行网下询价和配售，网上发行通过上交所交易系统进行。 五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次发行募集资金总额 87,870.00万元，全部为发行新股募集资金金额。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 2月 24日出具了“容诚验字[2023]361Z0008号”《验资报告》。 六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含增值税）明细如下：
七、扣除不含税发行费用后的募集资金净额：74,681.19万元 八、发行后每股净资产：20.86元/股（按照 2022年 6月 30日经审计的归属于母公司所有者的净资产加上本次募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） 九、发行后每股收益：2.55元（发行后每股收益按照 2021年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 十、发行市盈率：22.99倍（发行市盈率＝每股发行价格/发行后每股收益） 第五节 财务会计资料 公司 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日、2022年 6月 30日的合并及母公司资产负债表，2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了容诚审字[2022]361Z0286号标准无保留意见的《审计报告》。2019年度、2020年度、2021年度、2022年 1-6月财务会计数据及有关分析说明请详见本公司已刊登的招股说明书，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 公司经审计财务报表的审计截止日为 2022年 6月 30日。2022年度的财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了容诚专字[2023]361Z0052 号《审阅报告》。相关财务数据已在招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”进行了披露，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 公司 2023年 1-3月的经营业绩预计情况在招股说明书中进行了披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“十、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”及“第十一节 管理层讨论与分析”之“九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。 第六节 其他重要事项 一、募集资金专户存储监管协议的安排 为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，公司已与保荐机构海通证券和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。 该等协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户开立的具体情况如下表所示：
（一）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容 公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”，协议主要内容如下： 1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。 2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。 丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。 3、甲方授权丙方指定的保荐代表人景炀、张捷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。 保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。 4、乙方按月（每月 25日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。 5、甲方 1次或者 12个月以内累计从专户支取的金额超过 5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。 6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。 7、乙方累计三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户资料情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。 8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。 9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。 三、其他事项 本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下： （一）本公司主要业务发展目标进展情况正常； （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化； （三）除与正常业务经营相关的采购、销售等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同； （四）本公司与关联方未发生重大关联交易； （五）本公司未发生重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换； （七）本公司住所未发生变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常； （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。 第七节 上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构基本情况 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 法定代表人：周杰 住所：上海市广东路 689号 联系电话：021-23219512 传真：021-63411627 保荐代表人：景炀、张捷 二、上市保荐机构的推荐意见 上市保荐机构认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐天津金海通半导体设备股份有限公司在上海证券交易所上市。 中财网
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