中材国际(600970):中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
中国中材国际工程股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问 二〇二三年三月 上市公司声明 本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 中国证监会及其他政府部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 目 录 上市公司声明 ............................................................................................................... 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 5 第一节 本次交易的基本情况 ..................................................................................... 7 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 7 二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 ................................................ 7 第二节 本次交易的实施情况 ................................................................................... 13 一、本次交易的决策过程和批准情况 .............................................................. 13 二、本次交易的实施情况 .................................................................................. 13 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...................................... 14 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 .. 14 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .............................................................................................................................. 14 六、相关协议及承诺的履行情况 ...................................................................... 14 七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................. 15 八、中介机构关于本次交易实施情况的意见 .................................................. 16 第三节 本次交易新增股份上市情况 ....................................................................... 18 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 .......................................... 18 三、新增股票限售安排 ...................................................................................... 18 第四节 持续督导 ....................................................................................................... 19 一、持续督导期间 .............................................................................................. 19 二、持续督导方式 .............................................................................................. 19 三、持续督导内容 .............................................................................................. 19 第五节 本次交易相关证券服务机构 ....................................................................... 20 一、独立财务顾问 .............................................................................................. 20 二、法律顾问 ...................................................................................................... 20 三、审计机构 ...................................................................................................... 20 四、评估机构 ...................................................................................................... 21 第六节 备查文件 ....................................................................................................... 22 一、备查文件 ...................................................................................................... 22 二、备查地点 ...................................................................................................... 22 释 义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 本次交易的基本情况 一、本次交易方案概述 上市公司向中国建材总院发行股份及支付现金购买其持有的合肥院 100%股权。本次交易完成后，合肥院成为上市公司全资子公司。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为 8.45元/股，不低于定价基准日前 60个交易日公司股票交易均价的90%。 标的资产的交易价格根据符合《证券法》规定的评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定。其中股份支付比例为 85%、现金支付比例为15%。 二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产所发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为上海证券交易所。 （二）发行对象和发行方式 本次发行股份购买资产的发行对象为中国建材总院，采取向特定对象非公开发行的方式。 （三）定价基准日和发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易相关事项的第七届董事会第十八次会议（临时）决议公告日。 根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产的股票发行价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P＝（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配0 股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P为调整后有效的发行价1 格。 （四）发行价格调整机制 为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成的上市公司股价波动，本次发行股份购买资产方案中引入发行价格调整机制，具体内容如下： 1、价格调整方案的对象 价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股份发行价格调整方案。 3、可调价期间 本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。 4、调价触发条件 可调价期间内，出现下述情形的，上市公司有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开董事会审议是否按照下述调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行一次调整： （1）向下调整 上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格跌幅超过20%。 （2）向上调整 上证指数（000001.SH）或建筑与工程指数（882422.WI）在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续 30个交易日中有至少 20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘价格涨幅超过20%。 5、调价基准日 可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20个交易日内，若上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股份发行价格应调整为：调价基准日前 20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期报告的每股净资产值。 若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整。 7、股份发行数量调整 股份发行价格调整后，标的资产的转让价格不变，向交易对方发行股份数量相应调整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。 （五）对价支付方式 本次交易中以发行股份方式支付的对价占总交易对价的 85%，以现金支付的对价占总交易对价的 15%。标的资产的交易价格中，中材国际以现金方式支付交易对价 54,708.00万元；以发行股份方式支付交易对价 310,012.00万元。 （六）发行股份的数量 本次发行股份购买资产的股份发行数量应按照以下公式进行计算： 本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份方式向中国建材总院支付的交易对价/本次发行股份购买资产的股份发行价格。向中国建材总院发行的股份数量应为整数并精确至个位，按照上述公式计算的折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。 按照标的资产交易价格 364,720.00万元及本次发行价格 8.45元/股计算，本次发行股份购买资产涉及的股份发行数量为 366,878,106股，最终发行股份数量已经中国证监会核准。 （七）锁定期安排 中国建材总院因本次发行股份购买资产而取得的中材国际股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后 6个月内如上市公司股票连续 20个交易日的收盘价低于本次发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于本次发行价格，则中国建材总院通过本次发行股份购买资产所认购的股份的锁定期将在上述锁定期基础上自动延长 6个月。 中国建材股份、建材国际工程、中国建材总院在本次交易前持有的上市公司股份将自上市公司本次发行股份及支付现金购买资产新增股份发行结束之日起 18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 本次交易完成之后，上述主体基于本次交易前已经持有的上市公司股份及交易对方基于本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份及因上市公司送股、配股、资本公积转增股本等情形衍生取得的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期期满之后，上述主体转让和交易上市公司股份将依据中国证监会和上交所届时有效的有关规定执行。 （八）过渡期间损益安排 标的资产在本次重组过渡期内因盈利或其他原因而增加的净资产部分归中材国际所有，因发生亏损或其他原因而减少的净资产部分由中国建材总院向中材国际以现金方式补足。 （九）滚存未分配利润的安排 本次发行股份及支付现金购买资产完成后的中材国际新老股东按持股比例共同享有。 （十）决议有效期 本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括： 1、中国建材股份已召开董事会审议本次交易相关议案； 2、本次交易已经上市公司第七届董事会第十八次会议（临时）、第二十次会议（临时）、第二十四次会议（临时）审议通过； 3、本次交易已履行中国建材总院的内部决策审议程序； 4、本次交易涉及的标的资产评估报告已经中国建材集团备案； 5、中国建材集团已批准本次交易方案； 6、中国建材股份已召开股东大会审议通过本次交易方案； 7、本次交易已经上市公司 2022年第七次临时股东大会审议通过； 8、本次交易方案已经中国证监会核准。 二、本次交易的实施情况 （一）本次交易的资产交割及过户情况 根据安徽省市场监督管理局核发的（皖市监）登字〔2023〕第 80 号《登记通知书》等文件以及在国家企业信用信息公示系统的查询结果，截至本公告书出具日，本次交易的标的资产已过户登记至上市公司名下，上市公司现持有合肥院 100%股权。 （二）验资情况 根据大华会计师出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（大华验字[2023]000091号），截至 2023年 2月 13日止，中国建材总院持有的合肥院 100.00%的股权已经变更至中材国际名下，上述股东变更事项已在工商管理部门办理工商变更登记；本次交易中购买合肥院 100.00%股权作价 364,720.00万元，由中材国际发行 366,878,106股股份及支付现金2,265,632,064.00元，变更后的累计注册资本为人民币 2,632,510,170.00元。 （三）新增股份登记情况 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份 366,878,106股已于2023年 2月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行后，公司总股本增加至 2,632,510,170股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的 调整情况 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司未发生董事、监事、高级管理人员的变更。 五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 六、相关协议及承诺的履行情况 （一）协议履行情况 本次交易过程中，上市公司与中国建材总院签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其补充协议。 反协议约定的情形。 （二）承诺履行情况 在本次交易过程中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在重组报告书中披露。 截至本公告书出具日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的行为。 七、相关后续事项的合规性及风险 截至本公告书出具日，本次交易实施的相关后续事项主要包括： （一）过渡期损益安排 上市公司尚需聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计，并根据专项审计结果执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的约定。 （二）工商变更登记 上市公司尚需向主管工商行政管理机关申请办理本次交易涉及的注册资本变更、《公司章程》修订等事宜的变更登记或备案手续。 （三）相关方需继续履行协议及承诺 本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。 （四）持续履行信息披露义务 上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。 八、中介机构关于本次交易实施情况的意见 （一）独立财务顾问意见 公司本次交易的独立财务顾问华泰联合证券出具了《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为： “1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已经完成，上市公司已合法持有合肥院 100.00%股权，标的资产过户程序合法、有效。 3、截至本核查意见出具日，本次交易新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。 5、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本核查意见出具日，上市公司董事、监事和高级管理人员不存在发生更换的情况。 6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。 8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。” （二）法律顾问意见 公司本次交易的法律顾问嘉源律师出具了《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》，认为： “（一）本次重组方案的内容符合相关中国法律法规的规定。 （二）截至本法律意见书出具之日，本次重组已经取得必需的授权和批准，交易各方可依法实施本次重组。 （三）本次重组的实施符合本次重组相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （四）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次重组实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 （五）本次重组实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 （六）截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，不存在因本次重组导致上市公司资金、资产被实际控制人及其控制的关联人占用的情形，或导致上市公司为实际控制人及其控制的关联人提供担保的情形。 （七）截至本法律意见书出具之日，中材国际及相关交易对方正在按照相关重组协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形；本次重组涉及的各承诺人未出现违反相关承诺的情形。 （八）本次交易各方尚需办理本法律意见书第八部分所述后续事项，在本次重组相关各方按照其签署的相关协议、承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。” 第三节 本次交易新增股份上市情况 一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 （一）新增股份的证券简称：中材国际 （二）新增股份的证券代码：600970 （三）新增股份的上市地点：上海证券交易所 本次发行股份及支付现金购买资产涉及的新增股份已于 2023年 2月 28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，本次新增股份为有限售条件流通股，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。 本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。 三、新增股票限售安排 详见本公告书之“第一节 本次交易的基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（七）锁定期安排”。 本次发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份发行结束起算，在交易对方承诺的相关锁定期内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 第四节 持续督导 根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下： 一、持续督导期间 根据相关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券对公司的持续督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。 二、持续督导方式 独立财务顾问将以日常沟通、定期回访及其他方式对本公司进行持续督导。 三、持续督导内容 独立财务顾问华泰联合证券结合上市公司本次交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起 15日内，按照相关法律法规要求对交易实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告： （一）交易资产的交付或者过户情况； （二）交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况； （三）盈利预测的实现情况； （四）管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； （五）公司治理结构与运行情况； （六）与已公布的重组方案存在差异的其他事项； （七）中国证监会和上交所要求的其他事项。 第五节 本次交易相关证券服务机构 一、独立财务顾问 名称：华泰联合证券有限责任公司 地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 法定代表人：江禹 电话：010-56839300 传真：010-56839400 经办人：崔力、王骋道、贾睿、张沛阳、李嘉伟、刘念 二、法律顾问 名称：北京市嘉源律师事务所 地址：北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 F408 负责人：颜羽 电话：010-66413377 传真：010-66412855 经办律师：晏国哲、黄娜 三、审计机构 名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市海淀区西四环中路 16号院 7号楼 1101 负责人：杨雄、梁春 电话：010-58350011 传真：010-58350006 经办注册会计师：范鹏飞、谭志东 四、评估机构 名称：北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙） 地址：北京市大兴区西红门镇鸿坤金融谷 14号楼东塔 3-4层 负责人：闫全山 电话：010-83549216 传真：010-83543089 经办资产评估师：姬福震、郭鹏飞 第六节 备查文件 一、备查文件 （一）中国证监会出具的《关于核准中国中材国际工程股份有限公司向中国建筑材料科学研究总院有限公司发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2023]264号）； （二）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中材国际工程股份有限公司发行股份购买资产的验资报告》（大华验字[2023]000091号）； （三）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》； （四）华泰联合证券有限责任公司出具的《华泰联合证券有限责任公司关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》； （五）北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施结果的法律意见书》； （六）《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》等经中国证监会审核的申请文件。 二、备查地点 投资者可于下列地点查阅有关备查文件： 中国中材国际工程股份有限公司 办公地址：北京市朝阳区望京北路 16号中材国际大厦 联系人：范丽婷 电话：010-64399502 传真：010-64399500 （本页无正文，为《中国中材国际工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》之签署页） 中国中材国际工程股份有限公司 2023年 3月 1日 中财网
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