亚光股份(603282):亚光股份首次公开发行股票招股说明书
原标题:亚光股份:亚光股份首次公开发行股票招股说明书
声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事项提示： 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 （一）发行人控股股东和实际控制人 陈国华、陈静波承诺：1、自公司股票上市交易之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同），并将按届时有效的法律、法规、中国证监会及证券交易所的有关规定执行。自亚光股份本次发行的股票上市之日起 6个月内，如亚光股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的亚光股份股票的锁定期限将在上述第 1条锁定期的基础上自动延长 6个月。 3、本人在减持前将提前将本人减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务（如需），自公告之日起 3个交易日后，本人方可以减持公司股份（如涉及以集中竞价的方式减持，首次卖出前，将至少提前 15个交易日向上海证券交易所备案减持计划，并提示发行人予以公告）。 4、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持亚光股份股份的，本人承诺违规减持亚光股份股票所得（以下简称“违规减持所得”）归亚光股份所有，6个月。 6、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 7、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 8、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东、董事转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （二）发行人股东张宪新、张宪标 张宪新、张宪标承诺：1、自公司股票上市交易之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 3、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。 6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （三）发行人股东温州元玺、温州华宜 温州元玺、温州华宜承诺：1、自公司股票上市交易之日起 36个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本企业在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 3、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 4、如本企业因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本企业将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 5、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （四）发行人股东张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国 张理威、周成玉、罗宗举、叶军、朴清国承诺：1、自公司股票上市交易之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（发行价指发行人首次公开发行股票时的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理，下同）。自亚光股份本次发行的股票上市之日起 6个月内，如亚光股份股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的亚光股份股票的锁定期限将在上述第 1条锁定期的基础上自动延长 6个月。 3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 4、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 5、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 6、本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 7、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东、董事转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （五）发行人股东林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰 林培高、陈绍龙、李伟华、孙伟杰承诺：1、自公司股票上市交易之日起12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 3、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。 6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 （六）发行人股东陈冠霖 陈冠霖承诺：1、自所持股份取得之日起 36个月内且自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人在本次发行并上市前直接或间接持有的发行人股份，也不要求发行人回购该部分股份。 2、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。 3、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。 4、如本人因未能履行上述承诺事项而导致亚光股份或公众投资人的利益遭受损失，本人将依据证券监管部门或司法机关认定的方式及金额进行赔偿。 5、本人不会因离职等原因而放弃履行前述承诺。 6、若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门对上市公司股东转让上市公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。 二、稳定股价的预案及承诺 （一）启动股价稳定措施的条件 公司上市后三年内，如出现连续 20个交易日公司股票收盘价（如公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所相关规定作相应调整，下同）均低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同）时，公司将启动股价稳定措施。 （二）股价稳定方案的方式及顺序 当触发稳定股价预案条件后，公司将采取以下一种或多种稳定股价的措施，具体包括：1、公司回购股票；2、公司控股股东增持公司股票；3、董事（不包含独立董事，下同）、高级管理人员增持公司股票等方式。选用前述方式时应考虑：1、不能导致公司不满足法定上市条件；2、不能迫使控股股东、董事或高级管理人员履行要约收购义务。 股价稳定措施的实施顺序如下： 1、第一选择为公司回购股票，但如公司回购股票将导致公司不满足法定上市条件，则第一选择为控股股东增持公司股票； 2、第二选择为控股股东增持公司股票。在下列情形之一出现时将启动第二选择： （1）公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务； （2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件； 3、第三选择为董事、高级管理人员增持公司股票。启动该选择的条件为： 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务。 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照本稳定股价预案执行。 （三）稳定股价的具体措施 1、实施公司回购股票的程序 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。 （2）在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，公司将在 10日内召开董事会，依法作出实施回购股票的决议、提交股东大会批准并履行相应公告程序。公司董事会对回购股份作出决议，须经全体董事二分之一以上表决通过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。 （3）公司将在董事会决议出具之日起 20日内召开股东大会，审议实施回购股票的议案。公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 （4）公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。但如果股份回购方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。 （5）公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项： ①公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前 30个交易该种股票每日加权平均价的算术平均值；公司以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； ②公司实施稳定股价议案时，拟用于回购资金应为自筹资金，回购股份的价格应不高于每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）； ③公司单次用于稳定股价的回购资金合计不低于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%，同一会计年度内用于稳定股价的回购资金合计不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 30%。 （6）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票连续 5个交易日收盘价均超过公司最近一期经审计的每股净资产或继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件的，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。 2、实施控股股东增持公司股票的程序 （1）启动程序 ①公司未实施股票回购计划 在达到触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票或回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发控股股东的要约收购义务的前提下，公司控股股东将在达到触发启动股价稳定措施条件或公司股东大会作出不实施回购股票计划的决议之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 ②公司已实施股票回购计划 公司虽实施股票回购计划但仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件，公司控股股东将在公司股票回购计划实施完毕或终止之日起 30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告。 （2）控股股东增持公司股票的计划 ①公司控股股东应在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，在履行相应的公告等义务后，在法定条件下依照方案中所规定的价格区间、期限对公司股票进行增持； ②公司控股股东增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）； ③公司控股股东在遵守证券监督管理部门、证券交易所关于控股股东增持上市公司股份有关规定的前提下，将以集中竞价或证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股份； ④公司控股股东合计单次用于增持的资金不低于其上一年度公司现金分红的 10%，年度用于增持的资金合计不超过上一年度的现金分红的 30%； ⑤公司不得为控股股东实施增持公司股票提供资金支持； ⑥除非出现下列情形，控股股东将在增持方案公告之日起 6个月内实施增持公司股票计划： A.公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； B.继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； C.继续增持股票将导致控股股东需要履行要约收购义务且控股股东未计划实施要约收购。 3、董事（不包含独立董事）、高级管理人员增持股票的程序 在控股股东增持公司股票方案实施完成后，仍未满足公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产之条件并且董事、高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或触发董事、高级管理人员的要约收购义务的情况下，董事、高级管理人员将在符合相关法律、法规及规范性文件的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。公司董事、高级管理人员增持价格应不高于每股净资产值（以最近一期审计报告为依据）。公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的货币资金不低于其上一年度从公司领取现金薪酬总和（税后）的 10%，且年度用于增持股份的资金不超过其上一年度领取的现金薪酬总和（税后）的 30%。具体增持股票的数量等事项将提前公告。 董事、高级管理人员增持公司股票在达到以下条件之一的情况下方可终止： （1）公司股票连续 3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产； （2）继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件； （3）继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施要约收购。 （四）公司稳定股价预案的承诺 1、本公司将严格按照稳定股价预案的要求，依法履行回购公司股票的义务和责任； 2、本公司将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； 3、本公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书， 保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 4、本公司将积极采取合法措施履行就本次发行上市所做的所有承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并依法承担相应责任。如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，本公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，给投资者造成损失的，公司将向投资者依法承担赔偿责任，并按照法律、法规及相关监管机构的要求承担相应的责任；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司投资者利益。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （五）公司控股股东稳定股价预案的承诺 1、本人将严格按照《公司上市后三年内稳定公司股价预案》的相关规定，依法履行本人应承担的稳定公司股票股价的义务； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； 3、如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，同意在履行完毕相关承诺前暂不领取发行人分配利润中归属于本人的部分，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 （六）公司董事（不含独立董事）、高级管理人员稳定股价预案的承诺 1、本人将严格按照《公司上市后三年内稳定公司股价预案》的相关规定，依法履行本人应承担的稳定公司股票股价的义务； 2、本人将极力敦促相关方严格按照稳定股价预案的要求履行其应承担的各项责任和义务； 3、如违反上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明具体原因并向发行人股东及社会公众投资者道歉。如非因不可抗力导致，发行人有权调减或停发本人薪酬或津贴（如有），给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；如因不可抗力导致，应尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，尽可能地保护投资者利益。 4、若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。 三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 关于信息披露的承诺 （一）发行人 1、发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、发行人招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对判断发行人是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，发行人将在有关违法事实被有关部门认定后 30天内依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份（如公司股票上市后有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项）。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格按照回购事宜公告日前 30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，期间公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，购回价格相应进行调整。上述回购将根据相关法律法规规定的程序实施，实施时法律法规另有规定的从其规定。 3、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失；有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规进行相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。 4、发行人若未能履行上述承诺，将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的法律责任；同时，若因发行人未能履行上述承诺致使投资者在证券交易中遭受损失且相关损失数经司法机关以司法认定形式予以认定的，将承担相应的法律责任。 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 1、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 2、如亚光股份本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 若未依法赔偿投资者损失，则本人将按有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。 3、本人保证不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。 四、有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 （一）保荐人 若因保荐人为公司首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 （二）发行人会计师 因本所为浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行制作、出具的大华审字[2023]000744号审计报告、大华核字[2023]001727号申报财务报表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告、大华核字[2023]001730号内部控制鉴证报告、大华核字 [2023]001729号主要税种纳税情况说明的鉴证报告、大华核字[2023]001728号非经常性损益鉴证报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。 （三）发行人律师 本次发行上市制作、出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本所在本次发行上市工作期间未勤勉尽责，导致本所出具的公开法律文件对重大事项作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合有关法律规定的本次发行上市的条件，给投资者造成直接经济损失的，本所将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被有管辖权的人民法院最终的生效判决认定后，本所将本着积极协商和切实保障投资者利益的原则，根据本所过错大小承担投资者直接遭受的、可测算的经济损失的按份赔偿责任。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照届时有效的法律法规执行。 五、持股 5%以上股东的持股意向及减持安排 （一）控股股东及实际控制人 1、在本人承诺的股份锁定期内不减持公司股份。 2、本人所持亚光股份股份锁定期届满后，本人拟减持亚光股份股份的，应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。 3、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内仍将遵守前述承诺。 4、本人所持有公司股票在锁定期（包括延长的锁定期限）届满后 24个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。 5、在本人直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份期间或担任公司董事期间，本人承诺不实施将本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。 6、若本人实施上述减持行为，本人将提前 3个交易日通过公司予以公告。 7、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。 8、若本人违反上述承诺减持的，本人自愿将减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人薪酬/现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。 （二）持股 5%以上股东张宪新、温州元玺 1、本企业/本人所持亚光股份股份锁定期届满后，本企业/本人拟减持亚光股份股份的，应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持，且不违背本企业/本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。 2、在本企业/本人直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份期间，本企业/本人承诺不实施将本企业/本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。 3、若本企业/本人实施上述减持行为，本企业/本人将提前 3个交易日通过公司予以公告。 4、本企业/本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。 5、若本企业/本人违反上述承诺减持的，本企业/本人自愿将减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本企业/本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本企业/本人薪酬/现金分红中与本企业/本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。 （三）持股 5%以上股东张理威 1、本人所持亚光股份股份锁定期届满后，本人拟减持亚光股份股份的，应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。 2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间（于股份限售期结束后）每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的公司股份，如本人在任期届满前离职的，应当在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内仍将遵守前述承诺。 3、本人所持有公司股票在锁定期届满后 24个月内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，减持底价相应进行调整。 4、在本人直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份期间或担任公司董事期间，本人承诺不实施将本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。 5、若本人实施上述减持行为，本人将提前 3个交易日通过公司予以公告。 6、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。 7、若本人违反上述承诺减持的，本人自愿将减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人薪酬/现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。 （四）持股 5%以上股东林培高 1、本人所持亚光股份股份锁定期届满后，本人拟减持亚光股份股份的，应按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法（2020年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定及证券交易所规则要求减持，且不违背本人已作出的承诺，减持方式包括二级市场集中竞价、大宗交易或其他证券交易所认可的合法方式。 2、因本人在公司董事任期届满前离任董事职务，本人承诺在就任时确定的任期内和任期届满后 6个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；并遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规则对董监高股份转让的其他规定。 3、在本人直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份期间，本人承诺不实施将本人持有公司的股票在买入后六个月内卖出或者在卖出后六个月内又买入的行为。 4、若本人实施上述减持行为，本人将提前 3个交易日通过公司予以公告。 5、本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他规范性文件的相关规定。 6、若本人违反上述承诺减持的，本人自愿将减持公司股票所得（以下称“违规减持所得”）归公司所有，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。如本人未将违规减持所得上交公司，则公司有权扣留应付本人薪酬/现金分红中与本人应上交公司的违规减持所得金额相等的薪酬/现金分红。 六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 （一）发行人 1、若发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，发行人将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、若因发行人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将向投资者依法赔偿相关损失。 3、发行人将对出现该等未履行承诺行为负有责任的董事、监事、高级管理人员采取调减或停发薪酬或津贴（若该等人员在公司领酬）等措施。 4、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等发行人无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则发行人将采取以下措施： （1）及时、充分披露发行人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 （二）控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员 1、若本人未履行公开募集及上市文件中披露的相关承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。 2、如果本人因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归发行人所有。如果本人因未履行相关公开承诺事项给发行人或发行人的股东或其他投资者造成损失的，本人将依法向发行人或发行人的股东或其他投资者赔偿相关损失。同时，在承担前述赔偿责任期间，本人不得转让本人直接或间接持有的发行人股份。如果未能承担前述赔偿责任，本人将于前述事项发生之日起 10日内停止领取薪酬、津贴等（如有），直至本人履行完成相关公开承诺事项。 3、若因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本企业无法控制的客观原因导致未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，则本企业将采取以下措施： （1）及时、充分披露本企业承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因； （2）向发行人的投资者提出补充承诺或替代承诺（相关承诺需按法律、法规、公司章程的规定履行相关审批程序）以尽可能保护投资者的权益。 七、公司股利分配政策 （一）股东分红回报规划制定原则 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排： 1、应重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益； 2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展； 3、优先采用现金分红的利润分配方式； 4、充分听取和考虑中小股东的要求； 5、充分考虑货币政策环境。 （二）上市后三年股东分红回报规划 1、利润的分配形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 2、利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。 3、现金分红的具体条件和比例： 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）公司累计可供分配利润为正值； （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指： （1）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%（募集资金投资的项目除外）； （2）公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 15%（募集资金投资的项目除外）； （3）分红年度净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。 公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 15%以上的事项。 5、以股票方式进行利润分配的条件：如不满足现金分红条件，公司可采取股票方式进行利润分配。采用股票方式进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长性及每股净资产的摊薄因素制定分配方案。 八、上市前滚存利润的分配 在本次发行完成后，由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行之日前所滚存的未分配利润。 九、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 （一）填补被摊薄即期回报的措施 1、加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用 为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、规范、有效的使用。 2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务、符合公司未来发展战略、具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。 本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源实施募投项目；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。 3、加强公司经营效率，降低公司运营成本和费用 公司将通过进一步加强内部控制和规范管理、提高品牌宣传力度、引进优秀人才等措施，进一步提升公司的经营效率，提升公司利润水平。加快采购、生产、运营、技术、管理等资源的优化整合力度，提升整体管理水平。严控不必要的成本和费用，通过优化财务结构降低公司的财务成本。借助公司首次公开发行并上市的契机，提高公司品牌的宣传力度，为公司拓展项目提供支撑。 此外，公司将加大人才引进力度，通过完善员工薪酬考核和激励机制，增强对高素质人才的吸引力，为公司持续发展提供保障。 4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，制定上市后适用的公司章程（草案），就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺，并制定了公司股东未来分红回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提供公司的未来回报能力。 公司承诺：将积极履行上述填补被摊薄即期回报的措施，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及理由，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 （二）发行人控股股东及实际控制人对切实履行填补措施作出的承诺 1、承诺不得越权干预发行人经营管理活动，不得侵占发行人利益； 2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 3、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 4、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 5、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 7、在本次发行上市完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺，将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求； 8、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 （三）发行人董事、高级管理人员对切实履行填补措施作出的承诺 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害发行人利益； 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用发行人资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺积极推动发行人薪酬制度的完善，使之更符合即期填补回报的要求；支持发行人董事会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会在制定、修改和补充发行人的薪酬制度时与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若发行人后续推出股权激励政策，承诺拟公布的股权激励的行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、在本次发行上市完成前，中国证券监督管理委员会、上海证券交易所另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则，若发行人的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺，将立即按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进发行人作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的要求； 7、本人承诺全面、完整、及时履行发行人制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。上述承诺为本人的真实意思表示，本人自愿接受证券监管部门、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。 十、关于首次公开发行股票并上市股东信息披露的承诺 （一）本企业已在本次发行的招股说明书中真实、准确、完整的披露发行人股东信息； （二）本企业历史沿革中曾存在股份代持的情形，该等股权代持已依法解除；本企业及股东未曾因该等股权代持事项产生过任何纠纷、争议，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。 （三）本企业股东不存在以下情形： 1、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份； 2、本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份； 3、以发行人股权进行不当利益输送。 （四）本企业股东中不存在股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业，本企业股东投资入股亚光股份不存在违规入股或入股价格明显异常的情况，入股价格均具有合理性和客观依据。 （五）本企业股东不存在从证监会系统离职的人员，亦不存在在入股过程存在利益输送、在入股禁止期内入股、作为不适合股东入股、入股资金来源违法违规等不当入股的情形。 （六）本企业已向亚光股份聘请的中介机构提交了关于亚光股份本次发行所需要的全部文件及相关资料，同时承诺所提供的所有资料（无论是纸质版或电子版资料）均真实、准确、完整、及时，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，并且在前述之后未发生任何变化。 （七）本企业保证所提供材料和信息的真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等资料和信息的真实、准确、完整和及时负责。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 （八）本承诺函经本企业签署后即具有法律效力。本企业并将严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给亚光股份造成损失的，本企业将承担相应的法律责任。 十一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 （一）主要原材料价格波动的风险 报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.92%、79.43%和81.77%，占比较高。公司生产经营所使用的主要原材料包括钢板、钛板、锻件、阀门类等部件。 上述主要原材料的采购成本受钢材、钛材等大宗商品的价格变动、市场供需关系等因素影响。公司主要原材料采购价格的波动，一方面对公司成本管理能力提出了较高要求，并在一定程度上影响公司经营业绩的稳定；另一方面，若公司主要原材料采购价格出现大幅上涨而公司不能通过向下游转移、技术工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力，将会对公司的盈利水平产生不利影响。 （二）产能不足导致交货期延长，从而丢失订单的风险 2020年以来，受下游行业产能扩张的影响，公司的核心设备业务量不断增长，而限于产能不足，公司在承接客户新订单时，承诺的交货期大幅延长，从原来的 4-5个月已延长至 7-8个月。这导致公司在承接新业务的过程中，因无法满足客户的交货期要求而丢失订单，影响了公司未来的经营业绩。虽然公司已着手进行新厂区的建设，以期扩大产能来满足不断增长的业务需求，但建成后的达产仍需要一定的时间。在新增产能释放之前，公司现有的产能将持续保持紧张状态，对公司未来一段时期内承接新的业务订单带来一定的不利影响。 （三）新产品市场拓展不利影响公司经营业绩的风险 伴随下游客户的扩产或更新需求，以及公司核心设备近年来市场地位及品牌知名度的提升，报告期内公司订单持续增长，客户已广泛覆盖制药等行业的国内众多知名企业。公司业务的增长主要取决于下游客户的扩产、新建及传统设备的替代更新需求。因此下游行业的周期变化和客户的发展速度，会导致公司的经营业绩呈现一定的波动性。为保持业绩的持续增长，公司不断提升研发能力，推出超重力精馏系统、湿法氧化装置等新产品，并利用已建立的销售网络积极进行市场推广，以不断拓展新的利润增长点。尽管公司新产品的推广目前已取得一定的成效，但仍不排除未来发展不及预期，从而影响公司经营业绩的风险。 （四）毛利率下滑的风险 报告期内，公司的综合毛利率分别为 40.99%、38.82%和 35.53%，呈下降趋势。公司主要通过竞争性谈判方式获取合同订单，主要产品均为非标定制化产品，根据客户的个性化需求进行设计和生产。在收入方面，依据客户对定制化程度、项目技术指标的不同要求以及项目竞争的激烈程度等因素，公司会适当调整定价，从而使价格出现一定程度的波动。在成本方面，不同设备合同所耗用的外购件材质、型号、规格及技术参数不尽相同，自制件和委外件的成本费用随加工工序、加工难度等因素有所变化；此外，公司设备的生产周期往往长达数月，报价至最终完工过程中原材料等成本也可能出现波动。上述因素都会对公司产品的毛利率造成一定影响，造成不同设备合同和不同期间的毛利率波动。 未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，不能转移成本上涨压力或者成本控制不力，不能发挥优势充分应对行业周期波动导致的市场竞争加剧及对新签订单盈利能力的不利影响，将可能会面临毛利率下滑的风险。
2023年 1-3月，公司预计营业收入、归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润均同比上升，主要原因为：①随着“碳达峰、碳中和”目标的提出，新能源汽车行业蓬勃发展，动力电池产业进入大规模扩产期。公司主要客户根据自身发展计划进行产能升级扩张，公司MVR系统业务继续保持大幅增长；②公司制药设备业务继续保持稳健发展，新产品开发较为顺利。 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 声明及承诺 ................................................................................................................... 5 重大事项提示 ............................................................................................................... 6 一、股份流通限制和自愿锁定股份的承诺 ........................................................ 6 二、稳定股价的预案及承诺 .............................................................................. 10 三、发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于信息披露的承诺 ...................................................................................................... 15 四、有关中介机构关于发行上市申请文件真实性的承诺 .............................. 17 五、持股 5%以上股东的持股意向及减持安排 ............................................... 17 六、关于未履行承诺时的约束措施的承诺 ...................................................... 21 七、公司股利分配政策 ...................................................................................... 22 八、上市前滚存利润的分配 .............................................................................. 24 九、填补被摊薄即期回报的相关措施及承诺 .................................................. 24 十、关于首次公开发行股票并上市股东信息披露的承诺 .............................. 27 十一、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 ...................... 28 十二、财务报告审计截止日后的主要经营状况 .............................................. 30 目录.............................................................................................................................. 31 第一节 释义 ............................................................................................................... 37 一、普通名词释义 .............................................................................................. 37 二、专用名词释义 .............................................................................................. 40 第二节 概览 ................................................................................................................ 43 一、发行人及其控股股东、实际控制人的简要情况 ...................................... 43 二、发行人的主要财务数据及财务指标 .......................................................... 45 三、本次发行概况及募集资金用途 .................................................................. 47 第三节 本次发行概况 ................................................................................................ 49 一、本次发行的基本情况 .................................................................................. 49 三、发行人与本次发行有关中介机构的关系 .................................................. 52 四、与本次发行有关的重要日期 ...................................................................... 52 第四节 风险因素 ....................................................................................................... 53 一、技术风险 ...................................................................................................... 53 二、经营风险 ...................................................................................................... 54 三、财务风险 ...................................................................................................... 55 四、内控风险 ...................................................................................................... 58 五、募集资金投资项目风险 .............................................................................. 59 第五节 发行人基本情况 ............................................................................................ 61 一、发行人基本情况 .......................................................................................... 61 二、发行人改制重组情况 .................................................................................. 61 三、发行人股本形成及变化情况 ...................................................................... 63 四、发行人重大资产重组情况 .......................................................................... 76 五、历次验资情况 .............................................................................................. 81 六、发行人的组织结构 ...................................................................................... 84 七、发行人子公司及分公司情况 ...................................................................... 87 八、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 .............................................................................................................................. 94 九、发行人的股本情况 .................................................................................... 103 十、内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ........................................................................................................................ 106 十一、员工及社会保障情况 ............................................................................ 106 十二、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺 .... 110 第六节 业务与技术 ................................................................................................. 112 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................ 112 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................ 132 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................................................... 163 四、发行人的主营业务情况 ............................................................................ 175 五、安全生产和环境保护情况 ........................................................................ 210 六、发行人的主要固定资产、无形资产 ........................................................ 215 七、发行人主要产品或服务的核心技术情况 ................................................ 240 八、发行人研发项目、研发人员和创新机制等 ............................................ 253 九、发行人境外生产经营及拥有资产情况 .................................................... 258 十、质量控制情况 ............................................................................................ 258 十一、发行人冠名“科技”的依据 ................................................................ 258 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 260 一、独立经营情况 ............................................................................................ 260 二、发行人同业竞争情况 ................................................................................ 261 三、关联方 ........................................................................................................ 263 四、关联交易 .................................................................................................... 265 五、规范关联交易的制度安排 ........................................................................ 272 六、独立董事对关联交易事项的意见 ............................................................ 278 七、减少关联交易的措施 ................................................................................ 280 八、控股股东、实际控制人出具的关于规范关联交易的承诺 .................... 280 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................... 281 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况 .................... 281 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 ........................................................................................ 285 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ............ 286 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年从发行人及其关联企业领取收入的情况 .................................................................................... 287 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 .................... 288 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............................................................................................................................ 288 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及作出的承诺情况 .................................................................................................... 289 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ................................................ 289 九、发行人董事、监事、高级管理人员最近三年变动情况 ........................ 289 十、发行人股权激励情况 ................................................................................ 290 第九节 公司治理 ...................................................................................................... 299 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ............................................................................................ 299 二、发行人报告期内违法违规情况说明 ........................................................ 308 三、发行人资金占用和对外担保情况 ............................................................ 312 四、公司管理层对内部控制的评价及注册会计师意见 ................................ 313 第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 314 一、重要性水平和关键审计事项 .................................................................... 314 二、财务报表 .................................................................................................... 316 三、审计意见 .................................................................................................... 325 四、财务报表编制基础及合并财务报表范围 ................................................ 326 五、重要会计政策和会计估计 ........................................................................ 326 六、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表 ............................................ 374 七、主要资产情况 ............................................................................................ 375 八、最近一期末主要债项 ................................................................................ 376 九、发行人所有者权益变动情况 .................................................................... 377 十、报告期内现金流量基本情况、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响 ............................................................................................................ 377 十一、报告期内适用的主要税种、税率及享受的税收优惠政策 ................ 378 十二、分部信息 ................................................................................................ 381 十三、报告期主要财务指标 ............................................................................ 381 十四、公司盈利预测情况 ................................................................................ 383 十五、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................ 383 十六、资产评估情况 ........................................................................................ 383 十七、验资情况 ................................................................................................ 384 第十一节 管理层讨论分析 ..................................................................................... 385 一、财务状况分析 ............................................................................................ 385 二、经营成果分析 ............................................................................................ 421 三、现金流量分析 ............................................................................................ 450 四、资本性支出分析 ........................................................................................ 453 五、或有事项、承诺事项和重大期后事项对发行人的影响 ........................ 454 六、对发行人未来盈利能力或财务状况可能产生具体影响的主要因素 .... 454 七、本次发行摊薄即期回报有关事项 ............................................................ 455 八、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 ............................ 457 第十二节 业务发展目标 .......................................................................................... 458 一、整体发展战略 ............................................................................................ 458 二、公司发行当年和未来两年的发展计划 .................................................... 458 三、拟定上述发展计划所依据的假设条件及主要困难 ................................ 460 四、确保实现规划和目标拟采用的方法或途径 ............................................ 461 五、上述业务发展战略规划与现有业务的关系 ............................................ 462 第十三节 募集资金运用 ......................................................................................... 464 一、募集资金运用概况 .................................................................................... 464 二、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................ 467 三、新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 .................................... 477 四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的整体影响 ........................ 478 第十四节 股利分配政策 .......................................................................................... 479 一、公司最近三年股利分配政策和实际股利分配情况 ................................ 479 二、发行后的股利分配政策 ............................................................................ 479 三、本次发行完成前滚存利润的分配政策 .................................................... 484 第十五节 其他重要事项 .......................................................................................... 485 一、信息披露与投资者关系服务 .................................................................... 485 二、重大合同 .................................................................................................... 485 三、对外担保 .................................................................................................... 488 四、重大诉讼或仲裁事项 ................................................................................ 488 五、控股股东、实际控制人、控股子公司、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的重大诉讼或仲裁事项 ................................................ 488 第十六节 发行人及各中介机构声明 ..................................................................... 489 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................ 489 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 490 三、发行人律师声明 ........................................................................................ 492 四、审计机构声明 ............................................................................................ 493 五、资产评估机构声明 .................................................................................... 494 六、验资机构声明 ............................................................................................ 495 第十七节 附件 ......................................................................................................... 498 一、备查文件 .................................................................................................... 498 二、附件查阅地点和时间 ................................................................................ 498 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通名词释义
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