力诺特玻(301188):山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:力诺特玻:山东力诺特种玻璃股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 联合资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级，主体信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为 A+，评级展望为稳定。 联合资信将在本期债项信用评级有效期内持续进行跟踪评级，跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保 公司本次发行可转债未提供担保措施，如果可转债存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转债可能因未提供担保而增加风险。 四、股利分配政策及分配情况 （一）公司股利分配政策 公司现行《公司章程》中对利润分配政策内容规定如下： 1.利润分配的原则 公司将实行持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司需结合具体情况，充分考虑目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定利润分配方案。 2.利润分配的形式及时间间隔 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应采用现金分红方式进行利润分配。 公司原则上每会计年度进行一次利润分配，如必要时，也可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红或发放股票股利。 3.现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红应同时满足下列条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；满足公司正常生产经营的资金需求，无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 除按照下列“4.公司的差异化现金分红政策”中规定实施差异化现金分红政策外，公司可分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 4.公司的差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。相关议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 前述所称“重大资金安排”指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%。 5.利润分配方案的审议程序 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会制定并审议具体年度利润分配方案，报股东大会批准。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段和当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和外部监事（如有）的意见，制定分红方案。 利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案，经董事会全体董事过半数通过并决议形成利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 利润分配方案经上述程序后，由董事会提议召开股东大会，并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为中小股东参加股东大会提供便利。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、投资者关系互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 6.公司利润分配方案的调整 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需要调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。 公司利润分配政策若需要发生变动，应当由董事会拟订变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规及规范性文件的有关规定。 股东大会审议调整利润分配政策相关的事项的，公司应当为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。 （二）最近三年股利分配情况 1、最近三年公司利润分配情况 公司 2019年度及 2020年度未进行利润分配，2021年度利润分配情况如下： 2022年 5月 10日，公司召开 2021年年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，以方案实施前的公司总股本 232,410,000股为基数，每 10股派发现金红利 2.0元（含税），共计派发现金红利 46,482,000.00元，不进行送红股、资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度。 公司于 2022年 5月 24日披露《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为 2022年 5月 30日，除权除息日为 2022年 5月 31日。 2.最近三年公司现金分红情况 最近三年，公司现金分红情况如下： 单位：万元
五、提请投资者重点关注的风险 提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”一节，并特别注意以下风险： （一）募投资金投资项目风险 1.募集资金用于拓展新产品的风险 用于生产中硼硅药用模制瓶，与公司现有中硼硅管制瓶为药用玻璃领域内的不同产品类型。虽然在本次募投项目之前，公司用于生产中硼硅模制瓶的轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目的窑炉已于 2022年 8月建成投产，于 2022年 11月召开公司董事会审议通过计划使用超募资金建设 M2轻量化药用模制玻璃瓶（I类）项目，上述两个项目目前处于运行或在建阶段，尚无中硼硅模制瓶的销售。通过实施上述项目，公司将完成在中硼硅药用管制瓶及模制瓶领域的全面战略布局，扩充和丰富公司产品体系，符合公司整体业务发展和战略规划，并且上述新产品在客户群体等方面与公司现有药用玻璃业务存在较高的协同性。但如果因为上述项目对应新产品的投产进度、关联审评审批或市场效益情况不及预期，可能存在上述项目短期内无法盈利的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。 2.募投项目新增产能消化的风险 公司为顺应行业发展趋势，把握行业发展机遇，积极布局中硼硅模制瓶市场，2022年 8月，公司投资建设的轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目投产，达产后可年产中硼硅药用模制瓶约 5,080吨。2022年 11月，拟使用超募资金 6,000万元投资建设 M2轻量化药用模制玻璃瓶（I类）项目，达产后可年产中硼硅模制玻璃瓶 11,242吨。前述项目达产后合计产能 16,322吨，预计难以满足日益增长的市场需求，为更好抓住机遇，满足市场需求，公司本次决策募集资金投入轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目，达产后新增中硼硅药用模制瓶产能 46,574吨，公司上述项目全部投产后累计可形成中硼硅模制瓶产能 62,896吨。由于市场环境的不确定性，未来可能存在实际订单与本次预测需求不一致的情形，也可能存在无法从客户处获取实际订单的情形，以及公司下游药企的制剂药品未能通过一致性评价或未能在国家集采中中标，进而导致公司相应的中硼硅模制瓶药包材销量大幅下降。目前同行业可比公司山东药玻占据中硼硅模制瓶市场主要份额，与此同时，山东药玻仍在大幅扩产，预计未来市场中硼硅模制瓶产能将大幅增加，如果未来中硼硅药包材市场实际增速低于行业内企业扩产时的预期甚至出现下降，则可能导致未来市场产能出现过剩情形，公司面临整体产能过剩所带来的市场环境变化风险。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了较为充分地分析和论证，对募集资金投资项目新增产品的市场拓展和新增产能的消化做了充分的准备工作，但上述情形都会导致发行人本次募投项目产能无法及时消化，进而影响本次募投项目的经济效益和公司的整体经营业绩，或将出现经营业绩大幅下滑甚至亏损的风险。 3.中硼硅模制瓶药包材不能通过关联审评审批或审评周期延长的风险 我国药包材行业监管体制为关联审评审批制度，未按照规定审评审批的包装材料禁止用来生产包装药品。药品审评中心建立原辅料信息登记平台，药品制剂申请与已登记原辅包进行关联，药品制剂获得批准时，即表明其关联的原辅包通过技术审评，登记平台标识为“ A”。公司前期投资建设的年产中硼硅模制瓶约5,080吨的轻量薄壁高档药用玻璃瓶项目已于 2022年 8月建成投产，公司已积极开展与下游药企药品制剂的关联审评审批工作，目前进展顺利，与公司关联的药企正在开展稳定性相容性试验，后续将向国家药监局药品审评中心报送资料，通过国家药监局药品审评中心审批并激活登记号，即可完成“I”转“A”状态。 未来如果发生公司产品质量不合格、产业政策变化或关联药企药品制剂自身原因等不利因素，可能存在公司的中硼硅模制瓶产品未能通过关联技术审评或审评周期延长的风险，也无法参与下游药企制剂的一致性评价工作，无法成为其合格供应商，导致公司中硼硅模制瓶产品产能闲置或无法快速实现正常销售，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。 4.募投项目新增固定资产折旧的风险 本次募投项目的实施需要增加固定资产的投入，使得公司固定资产规模增大，并将在募投项目转固后计提折旧。公司募投项目达到生产效益需要一定时间，新增折旧占公司本募投项目预计新增营业收入及预计新增净利润的比重较大，折旧等固定成本将会给公司利润的增长带来一定的影响，本次募投项目按12年运营期测算，且参考公司现有的产能、行业竞争及市场需求进行预测，假设仅考虑固定资产折旧，影响具体分析如下： 单位：万元
注3：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 如上所示，募投项目新增折旧金额占预计营业收入比例为1.46%-4.86%，占预计净利润的比例为 7.41%-29.64%，如果未来公司预期经营业绩、募投项目预期收益未能实现，公司则存在短期内因固定资产折旧对净利润产生不利影响的风险。 5.募投项目不能全部按期竣工的风险 公司选择本次募集资金投资项目已进行充分详细的调研和可行性论证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，或厂房前期的建设、项目组织管理、生产设备安装调试等不能按计划顺利实施，这些不确定性因素将可能导致募投项目工期延长。因此，存在项目实施进度慢于预期规划的风险。 6.募投项目代建方、出租方履约风险 公司本次募投项目所在的土地及厂房采用“代建-租赁-回购”模式，公司已与代建方及出租方商河产投签署《力诺特玻三期高端药用包材项目协议书》，约定募投项目的厂房代建方通过出让方式取得不动产权证，由其分期完成厂房及附属设施的建设工作，本次募投项目的厂房为按照公司要求建设的定制化厂房，厂房建设完工后租赁给公司使用，前十五年为免租期，在第十五年时公司有权回购该不动产。募投项目用地及厂房的代建方、出租方系当地开发区管委会下属国有企业，该类企业为当地政府重要的基础设施投资建设平台，履约能力较强，此次募集资金用途符合国家产业政策和有关土地管理法律和行政法规的规定，项目用地落实不存在重大不确定性，厂房所在土地的权属证书正在办理过程中，预计不存在障碍，上述定制化厂房及相关配套设施前期准备工作也正在按计划顺利进行中，预计可以按计划于竣工验收后交付至公司使用，公司无法按计划租用相关定制化厂房及相关配套设施的风险较小。但未来若当地政府招商引资政策、土地市场环境等因素发生变化，影响代建方、出租方正常经营，导致其对公司的履约能力下降，则仍存在因不可抗力导致本次募投项目涉及的土地无法落实及厂房无法如期交付的风险，公司的租赁、项目建设及后续回购无法顺利实施的风险。 7.本次募投项目尚未取得节能审查意见的风险 本次募集资金投资项目建成后，有利于全面提升公司核心竞争力，对公司未来发展战略、产品技术布局产生积极影响。目前本次募投项目已取得发改备案及环评批复，节能审查意见工作正处于积极推进办理中，如未来未能及时或无法获得主管部门关于节能审查同意及其他相关审批/备案文件，将会对本次募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响，甚至导致募投项目无法实施。 （二）市场竞争加剧的风险 经过多年的持续稳定健康发展，公司的产品品质、技术能力、管理水平等在国内同行中处于领先水平，但仍面对日益激烈的市场竞争。 在药用玻璃领域，随着一致性评价、国家集中采购等政策的推进，包括公司在内的药用玻璃行业的主要竞争者均积极布局发展中硼硅药用玻璃业务，扩大产能、抢占市场，行业的主要竞争者如正川股份、肖特药包、格雷斯海姆中国等均积极布局发展中硼硅药用管制瓶业务；山东药玻在模制瓶领域占据主要份额，并积极大幅扩大中硼硅模制瓶产能，公司本次募投项目投向该领域，未来将与山东药玻在中硼硅模制瓶领域展开竞争。尽管预计中硼硅药用玻璃瓶的市场规模将受益于一致性评价及国家集采等各项政策的推进而大幅扩大，但如市场增长未达预期、竞争对手产能扩张导致市场竞争加剧，进而可能导致价格和毛利率下滑、销量下降。日用玻璃领域，公司仍面临着现有竞争对手、新进入者的威胁。如果公司不能持续提升整体竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，给公司进一步扩大市场份额、提高市场地位、经营业绩带来不利影响。 （三）原材料及能源价格上涨风险 公司生产所用的主要原材料为硼砂、硼酸、石英砂和中硼硅药用玻璃管等，耗用的能源主要是天然气与电力，其价格受行业政策和经济周期影响较大。报告期内，公司原材料及能源成本占营业成本的比重分别为72.45%、72.03%、66.27%和 68.82%，占比较高。2022年以来，公司生产所用的硼砂、硼酸等原材料,以及电力、天然气等能源价格均有较大幅度的增长。以2021年度耐热玻璃、药用玻璃和电光源玻璃不同产品的成本构成进行敏感性分析测算，若原材料平均价格增加 1%，则上述三种产品的毛利率分别下降 0.28个百分点、0.44个百分点和0.23个百分点。虽然目前上述原材料及能源价格已相对稳定，原材料价格波动对毛利率的影响较小，但若未来上游行业受周期性波动、通货膨胀等不可预见因素影响，主要原材料和能源的采购价格持续大幅上升而公司未能及时向下游转移相关成本，或者公司未能有效控制产品成本，则可能导致公司毛利率水平波动甚至下降，对公司的经营造成不利影响。 （四）经营业绩下滑的风险 2022年 1-9月，公司营业收入为 56,919.98万元，较上年同期下降 11.16%，归属于上市公司股东的净利润 8,661.84万元，较上年同期下降 9.76%；受下游市场需求、原材料及能源动力价格上涨等因素的影响，2022年 1-9月公司主营业务毛利率为 23.57%，较 2021年下降 1.37个百分点；2022年 1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 6,986.45万元，较上年同期下降22.43%。若未来出现新冠病毒疫情反复且公司无法有效应对、原材料及能源动力价格持续上涨、市场需求下降等多种风险叠加的情况，上述一项或多项因素发生重大不利变化，以及公司未预料到的风险或因不可抗力导致的风险，可能导致公司毛利率、营业利润等财务指标大幅下滑，从而导致公司盈利大幅减少；相关不利因素或风险在极端情况下或者多个风险叠加的情况下，甚至有可能导致公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市当年营业利润存在大幅下滑的风险。 （五）控股股东股份质押比例较高的风险 截至本募集说明书签署日，实际控制人高元坤先生持有力诺集团 80%股份，力诺集团持有力诺投资78.87%股权，力诺投资持有力诺特玻7,233.54万股股份，持股比例31.12%。力诺投资已质押公司5,700万股,占其所持股份的78.80%，占公司总股本的 24.53%，根据力诺投资与质权人签订的质押合同相关条款，约定了股份平仓线及预警线、质权人要求出质人追加担保及行使质权的条件和情形。 力诺投资所持公司股份的质押比例较高，截至本募集说明书签署日，力诺特玻股价远高于平仓线及预警线，若力诺投资无法按期偿还借款或未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，可能对公司控制权的稳定带来不利影响。 目 录 声 明 .......................................................................................... 1 重大事项提示 ............................................................................. 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明................................................. 2 二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级............................................. 2 三、公司本次发行可转换公司债券不提供担保................................................. 2 四、股利分配政策及分配情况............................................................................. 2 五、提请投资者重点关注的风险......................................................................... 5 目 录 ........................................................................................ 13 第一节 释义 ............................................................................. 17 一、一般释义....................................................................................................... 17 二、专业术语....................................................................................................... 21 第二节 本次发行概况 ........................................................... 23 一、公司基本情况............................................................................................... 23 二、本次发行基本情况....................................................................................... 23 三、本次发行的有关机构................................................................................... 36 四、发行人与本次发行有关人员之间的关系................................................... 38 第三节 风险因素 ..................................................................... 39 一、与发行人相关的风险................................................................................... 39 二、与行业相关的风险....................................................................................... 50 三、其他风险....................................................................................................... 51 第四节 发行人基本情况 ....................................................... 56 一、本次发行前发行人股本总额及前十名股东的持股情况........................... 56 二、公司组织结构及对其他企业权益投资情况............................................... 57 三、控股股东和实际控制人的基本情况........................................................... 60 四、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的重要承诺及其履行情况................................................................................................... 63 五、董事、监事和高级管理人员....................................................................... 86 六、发行人所处行业的基本情况..................................................................... 100 七、发行人的主营业务、主要产品及变化情况............................................. 130 八、发行人销售情况和主要客户..................................................................... 149 九、主要产品的原材料和能源及其供应情况................................................. 152 十、境外销售情况............................................................................................. 153 十一、与公司产品有关的技术情况................................................................. 154 十二、公司主要固定资产和无形资产............................................................. 158 十三、公司业务经营资质情况......................................................................... 168 十四、公司最近三年以来发生的重大资产重组情况..................................... 170 十五、公司境外经营情况................................................................................. 170 十六、股利分配政策及分配情况..................................................................... 170 十七、公司最近三年发行的债券情况和偿债能力情况................................. 170 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................... 172 一、公司最近三年及一期财务报告审计情况................................................. 172 二、最近三年及一期财务报表......................................................................... 173 三、合并报表范围及变动情况......................................................................... 177 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益................................. 178 五、会计政策变更、会计估计变更与会计差错更正..................................... 181 六、财务状况分析............................................................................................. 184 七、盈利状况分析............................................................................................. 215 八、现金流量分析............................................................................................. 236 九、资本性支出分析......................................................................................... 239 十、技术创新分析............................................................................................. 240 十一、担保、诉讼、行政处罚、或有事项和重大期后事项......................... 242 十二、对本次发行的影响................................................................................. 243 第六节 合规经营与独立性 ................................................... 245 一、报告期公司内违法违规行为及受到处罚的情况..................................... 245 二、报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人被证监会和交易所采取监管措施或处罚的情况............................................. 245 三、报告期内公司资金占用的情况和对外担保情况..................................... 245 四、同业竞争..................................................................................................... 245 五、关联方与关联交易情况............................................................................. 247 第七节 本次募集资金运用 ................................................... 263 一、募集资金投资项目..................................................................................... 263 二、本次募投项目与公司既有业务、前次募投项目的区别和联系、新增产能消化措施，是否存在经营方式的重大变化..................................................... 271 三、募集资金投资项目的必要性分析............................................................. 275 四、募集资金投资项目的可行性分析............................................................. 276 五、本次发行可转债对公司的影响分析......................................................... 278 六、关于主营业务与募集资金投向的合规性................................................. 279 第八节 历次募集资金运用 ................................................. 283 一、前次募集资金的募集及存放情况............................................................. 283 二、前次募集资金的实际使用情况................................................................. 283 三、会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论..................... 289 第九节 声明 ........................................................................... 290 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明......................................... 290 二、发行人控股股东、实际控制人声明......................................................... 291 三、保荐人（主承销商）声明......................................................................... 292 四、发行人律师声明......................................................................................... 295 五、会计师事务所声明..................................................................................... 296 六、信用评级机构声明..................................................................................... 297 七、发行人董事会声明..................................................................................... 299 第十节 备查文件 ................................................................... 302 附件一：力诺投资、力诺集团直接或者间接控制的除发行 人及其控股子公司以外的主要法人或其他组织 ................. 303 附件二：关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自 然人担任董事、高级管理人员或有重大影响的除发行人及 其控股子公司以外的主要法人或其他组织 ......................... 307 附件三：报告期内发行人曾存在的其他主要关联法人或组 织 .............................................................................................. 310 第一节 释义 本报告中，除非文义另有所指，下列简称、名称或术语具有如下涵义： 一、一般释义
第二节 本次发行概况 本概览仅对募集说明书全文作概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读本募集说明书全文。 一、公司基本情况
（一）核准情况 本次可转债发行经本公司 2022年 10月 17日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过，于 2022年 11月 3日经公司 2022年度第三次临时股东大会审议通过。本次可转债发行已经取得现阶段必要的批准和授权，本次可转债发行尚需经过深交所审核，并报送中国证监会履行注册程序。 （二）本次发行的背景和目的 公司本次拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过50,000.00万元，投资建设“轻量药用模制玻璃瓶（Ⅰ类）产业化项目”，募投项目用于生产中硼硅药用模制玻璃瓶。 1.本次发行的背景 （1）中硼硅药用包材未来市场空间广阔，发展前景良好 随着我国居民健康意识不断提高和人口老龄化社会的到来，居民人均医疗保健消费支出不断增加，2021年我国医药行业市场规模已超过18,000亿元，国内人均消费保健支出2,115元，同比增长14.8%。医药行业具有广阔的市场增长空间，作为医药包装的重要组成之一，药用玻璃行业市场规模也随着医药行业市场规模的扩张而不断增长。 根据制药网数据，2018年中硼硅药用玻璃渗透率仅有 7%-8%，中硼硅药用玻璃在我国药用玻璃包材中使用比例相对较低。根据制药网预测，未来5-10年内，我国将会有30%-40%的药用玻璃由低硼硅玻璃、钠钙玻璃升级为中硼硅药用玻璃，市场空间较为广阔。 近几年，国内中硼硅药包材在血液制品、造影剂、疫苗、其他高端生物制剂等包装上开始广泛使用，高端制剂对药用玻璃质量要求较高，更倾向于采用中硼硅等材料包装，因此，国内高端制剂的市场增长将带来对中硼硅模制瓶等药用包装材料的大量需求。 （2）国家产业政策支持中硼硅药用包材的发展 根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，新型药用包装材料与技术的开发和生产之中性硼硅药用玻璃，属于鼓励发展的业务领域；《医药工业发展规划指南》要求重点加快注射剂包装由低硼硅玻璃瓶向中性硼硅玻璃瓶转换，属于应加快发展的业务领域。 药品的一致性评价、集中带量采购及关联审评审批等工作的推进，促进了药用玻璃的产业升级，增强了医药包材和新药品之间的粘性，双轮驱动药用玻璃向中硼硅药用玻璃升级，公司需加快在中硼硅药用玻璃领域的布局，获取行业发展先机，进一步释放竞争优势。 2.本次发行的目的 （1）践行公司发展战略，实现公司和股东利益最大化 公司以“聚焦医药包装、耐热玻璃，成为细分市场的领先者”为愿景，坚持稳固并扩大耐热玻璃的市场地位，坚持“以药用包装为发展重点”的战略不动摇，将公司打造成为在特种玻璃领域具有高度知名度、影响力的优秀企业。 本次募投项目实施可以完善公司在药用包装材料的产业布局，提升药用包材的市场规模和竞争力，有利于促进公司战略的实现。 （2）完善产业链布局，优化产品结构，创造新的利润增长点 公司主要从事特种玻璃的研发、生产及销售，主要产品有药用玻璃、耐热玻璃和电光源玻璃等系列，药用玻璃主要应用于血液制品、生物制药、新药特药、疫苗等医药包装领域，药用玻璃又以中硼硅药用玻璃瓶为主。通过本次募投项目的实施，公司药用玻璃产品市场扩大至中硼硅模制瓶领域，有利于优化公司的产品结构和研发管线，完善产业布局，扩大中硼硅药用玻璃产品的产能和销售规模，提高盈利水平和市场竞争力。 （三）本次可转债发行的基本条款 1.发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。 2.发行规模 根据相关法律法规的规定及规范性文件的要求，并结合公司经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币5.00亿元（含 5.00亿元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。 3.票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为 100元，按面值发行。 4.债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 5.债券利率 请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 6.还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i 其中，I指年利息额，B指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额，i指本次可转债的当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度利息。 ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。 7.转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 8.转股价格的确定及其调整方式 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债初始转股价格不低于可转债募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P /（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）/（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）/（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）/（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价，P为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股1 0 本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化的情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 9.转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：Q指可转债持有人申请转股的数量，V指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。 本次可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额以及该余额对应的当期应计利息。 10.转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。同时，修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （2）修正程序 如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11.赎回条款 （1）到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士） 根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （2）有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： ①在本次发行的可转债转股期内，当公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：I =B×i×t/365 A 其中：I指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可A 转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 12.回售条款 （1）有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在可转债募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 公司将在回售条件满足后披露回售公告，明确回售的期间、程序、价格等内容，并在回售期结束后披露回售结果公告。 13.转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14.发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 15.向原股东配售的安排 本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。 16.本次募集资金用途 本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额（含发行费用）不超过 5.00亿元（含 5.00亿元），扣除相关发行费用后的募集资金净额，拟用于以下项目的投资： （未完）  |