三羊马(001317):三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:三羊马:三羊马（重庆）物流股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 根据《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 公司聘请东方金诚为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级，评级展望为稳定。在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保证担保，担保范围为本次发行的可转债 100%本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。同时，股东大会授权董事会在控股股东、实际控制人邱红阳为本次向不特定对象发行可转换公司债券提供保证担保的基础上择机增加适当增信方式用以保障本次可转换公司债券的本息按照约定如期足额兑付。 四、关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺 （一）持股5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司持股 5%以上股东、非独立董事、监事、高级管理人员就是否认购本次可转换公司债券承诺如下： “1、如三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”）启动本次可转换公司债券发行，本人将按照《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转换公司债券并严格履行相应信息披露义务。若三羊马本次可转换公司债券发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购三羊马本次发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次可转债发行认购。 2、本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等关于证券交易的规定，如认购本次发行的可转换公司债券，在本次可转换公司债券认购后六个月内不减持三羊马的股票或已发行的可转换公司债券。 3、本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持三羊马股票/可转换公司债券的情况，本人及配偶、父母、子女因减持三羊马股票、可转换公司债券的所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” （二）独立董事出具的承诺 为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体独立董事就是否认购本次可转换公司债券承诺如下： “本人及本人配偶、父母、子女不参与认购本次发行的可转换公司债券，且不会委托其他主体参与认购本次发行的可转换公司债券，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺的，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 五、公司的股利分配情况 （一）股利分配政策 根据《公司章程》的规定，公司现行有关股利分配政策如下： 1、利润分配的原则 （1）公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定； （2）公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （3）利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 2、利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。 3、现金分红规则 （1）现金分红条件 公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目的投资。 （2）现金分红比例 在满足现金分红的条件下，公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 5,000.00万元。 （3）现金分红间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （4）特殊情况下现金分红处理 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 4、股票股利规则 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 5、利润分配方案的决策程序 （1）公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中 2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； （2）公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； （3）利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的 2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。 对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 6、利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关国家法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策尤其是现金分红政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3以上通过。 7、现金分红政策的披露要求 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； （2）分红标准和比例是否明确和清晰； （3）相关的决策程序和机制是否完备； （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； （5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等； （6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 （二）未来三年股东分红回报规划 中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定了《三羊马（重庆）物流股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。具体内容如下： 1、制定本规划考虑的因素 公司未来具体股利分配计划的制定着眼于公司现阶段经营和未来可持续发展，以保证利润分配政策的连续性和稳定性为目的，综合分析并充分考虑以下重要因素： （1）公司经营发展的实际情况 公司自身经营业绩良好，自设立以来持续盈利。公司将根据当年实际经营情况制定相对持续和稳定的股利分配政策。 （2）公司所处的发展阶段 公司目前正处在快速发展阶段。公司将充分考虑目前所处发展阶段的影响因素，使股利分配政策能够满足公司的正常经营和可持续发展。 （3）股东要求和意愿 公司的股利分配政策还将充分考虑各股东的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快速发展的期望。 （4）现金流量状况 稳定的现金流状况将对公司未来继续实施积极的现金分红政策提供有力的保证。公司将根据当年的实际现金流情况，在保证最低现金分红比例的基础上，确定具体的分红方案。 （5）社会资金成本和外部融资环境 公司现有融资渠道除银行贷款外，还可以通过证券市场发行新股、可转换公司债券以及公司债券等方式进行融资。公司在确定股利分配政策时，将全面考虑来自各种融资渠道的资金规模和成本高低，使股利分配政策与公司合理的资本结构、资本成本相适应。 2、本规划制定的原则 公司未来具体股利分配计划应根据公司的总体发展战略、未来经营发展规划及可预见的重大资本性支出情况，结合融资环境及成本的分析，在综合考虑公司现金流状况、目前及未来盈利情况、日常经营所需资金及公司所处的发展阶段带来的投资需求等因素后制订，应兼具股利政策的稳定性和实施的可行性。 同时，公司未来具体股利分配计划应充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，在保证公司正常经营和业务发展的前提下，以现金分红为主要形式向投资者提供回报。 3、股东回报规划制定周期 公司遵循相对稳定的股利分配政策，在此原则下，公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，并对公司即时生效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。同时，公司董事会在经营环境或公司经营状况发生重大变化等情况下，可根据实际经营情况对具体股利分配计划提出必要的调整方案。未来具体股利分配计划的制订或调整仍需注重股东特别是中小股东的意见，由董事会提出，独立董事对此发表独立意见，公司监事会对此进行审核并提出书面审核意见，并交股东大会进行表决。 4、未来三年股东分红回报具体计划 （1）利润分配原则 ①公司的利润分配尤其是现金分红应重视对社会公众股东的合理投资回报，以维护股东权益和保证公司可持续发展为宗旨，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合相关法律、法规的规定； ②公司实行同股同利的股利政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； ③利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （2）利润分配的形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合或法律许可的其他方式进行利润分配。 （3）利润分配的决策程序 ①公司董事会负责拟定和修改利润分配预案尤其是现金分红预案，利润分配预案尤其是现金分红预案由独立董事、监事会发表意见，经全体董事过半数以上表决通过（其中 2/3以上独立董事表决通过）方可提交股东大会审议； ②公司监事会应对董事会制定和修改的利润分配预案尤其是现金分红预案及决策程序进行审议和监督，并经过半数以上监事表决通过，在公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会的审核意见； ③利润分配政策的制定，须经出席股东大会会议的股东或股东代表所持表决权的 2/3以上通过。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策的决策过程中应当通过多种渠道主动与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东所关心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红方案的，董事会应当做出详细说明，独立董事应当对此发表独立意见。提交股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。此外，公司应当在定期报告中披露未分红的具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。 （4）现金分红的具体条件和比例 ①现金分红的条件 公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，并且现金流充裕，实施现金分红后不影响公司的持续经营；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：需股东大会审议通过的事项，不包括募集资金投资项目的投资。 ②现金分红的比例 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策： A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； D、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且绝对值达到 5,000.00万元。 公司应优先采取现金分红的方式分配利润，公司采取现金分红的，每年度以现金方式累计分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。 （5）股票股利的具体条件 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。在公司股票价格与公司股本规模不匹配时，或者董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的其他情况时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东大会审议。 （6）利润分配的期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （7）利润分配政策的变更 公司应保持股利分配政策尤其是现金分红政策的连续性、稳定性，同时根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生的变化，来确定是否需要调整利润分配政策；确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策
公司最近三年现金分红符合公司章程及相关法律法规的规定。 六、重大风险提示 （一）下游汽车行业市场风险 公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生产企业。报告期各期，公司整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为 86.69%、85.12%、85.25%和 84.58%。公司的整车业务与汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，我国汽车销量分别为 2,576.90万辆、2,531.10万辆、2,627.50万辆和 1,947.00万辆，尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 （二）客户相对集中的风险 客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民公司。 报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为 72.70%、71.32%、70.80%和 69.75%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。 （三）采购运输及物流辅助成本上升的风险 公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。 （四）业绩下滑50%甚至发行当年出现亏损风险 报告期各期，公司营业利润分别为 8,057.07万元、7,526.88万元、5,665.08万元和 2,264.07万元，公司营业利润呈下降趋势，未来公司营业利润可能受到下列因素的不利影响： 1、新冠病毒毒株变异导致生产人员无法正常作业 随着大规模疫苗接种及新冠病毒致病性减弱、“新十条”的发布，经济活动受新冠病毒的不利影响逐渐降低。但若未来新冠病毒毒株变异，导致员工感染，从而影响正常生产经营活动，公司业绩将会不可避免地遭受客户需求下降、订单减少的影响。 2、汽车增速放缓背景下，客户调低采购价格 在汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明细，同时在钢材、锂电池等原材料价格波动的背景下，部分汽车厂商出现亏损情形，各主机厂商普遍面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。如客户持续调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。 3、国内汽柴油价格上涨导致成本增加 受国际原油价格波动、新冠疫情、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现先降后升的特点，国内汽柴油价格在 2020年达到低位，随后一直波动上涨，并长期保持高位。燃油价格上涨对汽车物流行业造成较大冲击和影响，直接影响公司外购公路运输成本，若未来燃油价格持续保持高位或继续上涨，将对公司营业利润造成较大影响。 4、新能源汽车快速发展导致汽车物流行业变革 根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从 2015年的 33.11万台增加至 2022年的 688.66万台，复合增长率高达 54.27%。新能源汽车的快速发展，带动汽车物流市场发生较大变化，对汽车物流企业的服务灵活性和及时性提出了更高的要求。若公司未能顺应行业发展、精准匹配新能源汽车主机厂和消费者的需求，将可能面临客户开发不畅、收入下滑、订单减少、业绩下滑的风险。 综上，上述不利情形将可能对公司生产经营造成重大不利影响，进而导致出现全年业绩下滑 50%的风险，甚至发行当年出现亏损的风险。 （五）应收账款回收的风险 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日，公司应收账款账面余额分别为 34,845.75万元、37,254.06万元、36,034.11万元和 29,604.28万元，占同期营业收入比例分别为 37.88%、42.95%、39.05%和49.00%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临应收账款管理及回收风险。 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明 ................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 ..................................... 2 三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项 ......................................... 2 四、关于本次可转债发行认购及减持相关事项的承诺 ..................................... 2 五、公司的股利分配情况 ..................................................................................... 3 六、重大风险提示 ............................................................................................... 12 目 录.......................................................................................................................... 15 第一节 释义 ............................................................................................................. 18 一、普通名词 ....................................................................................................... 18 二、专业术语 ....................................................................................................... 20 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 22 一、公司基本情况 ............................................................................................... 22 二、本次发行的基本情况 ................................................................................... 22 三、可转换公司债券的主要发行条款 ............................................................... 27 四、本次发行的相关机构 ................................................................................... 40 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 43 一、与发行人相关的风险 ................................................................................... 43 二、与行业相关的风险 ....................................................................................... 46 三、其他风险 ....................................................................................................... 47 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 52 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ........................................... 52 二、组织结构及主要对外投资情况 ................................................................... 52 三、控股股东和实际控制人基本情况 ............................................................... 56 四、报告期内公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员所作出的重要承诺及承诺的履行情况 ............................... 58 五、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 ................................... 66 六、公司所处行业的基本情况 ........................................................................... 75 七、主营业务和主要服务 ................................................................................. 102 八、与产品或服务有关的技术情况 ................................................................. 118 九、主要固定资产和无形资产 ......................................................................... 121 十、使用他人资产及许可他人使用资产情况 ................................................. 136 十一、业务经营许可及特许经营权 ................................................................. 137 十二、上市以来重大资产重组情况 ................................................................. 138 十三、境外经营情况 ......................................................................................... 138 十四、股利分配情况 ......................................................................................... 138 十五、公司最近三年发行的债券情况及资信评级情况 ................................. 139 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 141 一、财务报告情况 ............................................................................................. 141 二、最近三年一期财务报表 ............................................................................. 141 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................. 147 四、主要财务指标及非经常性损益表 ............................................................. 148 五、最近三年一期的会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正 ......... 150 六、财务状况分析 ............................................................................................. 155 七、经营成果分析 ............................................................................................. 193 八、现金流量分析 ............................................................................................. 228 九、资本性支出分析 ......................................................................................... 232 十、技术创新分析 ............................................................................................. 233 十一、重大担保、诉讼及其他或有事项 ......................................................... 234 十二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 235 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 236 一、合规经营 ..................................................................................................... 236 二、资金占用和对外担保情况 ......................................................................... 238 三、同业竞争 ..................................................................................................... 239 四、关联交易 ..................................................................................................... 240 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 251 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................. 251 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ......................................................... 251 三、本次募集资金投资项目与公司现有业务及发展战略的关系 ................. 262 四、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ................................. 263 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 264 一、最近五年内募集资金运用的基本情况 ..................................................... 264 二、前次募集资金使用情况 ............................................................................. 265 三、前次募集资金投资项目实现效益情况 ..................................................... 268 四、注册会计师对前次募集资金使用情况的结论性意见 ............................. 270 第九节 声明 ........................................................................................................... 271 第十节 备查文件 ................................................................................................... 283 一、备查文件目录 ............................................................................................. 283 二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ............................................................. 283
（一）核准情况 本次发行经公司 2022年 12月 19日召开的第三届董事会第五次会议，并经公司 2023年 1月 6日召开的 2023年第一次临时股东大会审议通过。 因全面注册制改革，公司于 2023年 2月 24日召开第三届董事会第六次会议审议通过了本次发行修订方案，并将相关议案提请股东大会审议，本次发行尚需公司拟于 2023年 3月 15日召开的 2023年第二次临时股东大会审议通过。 本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 （二）本次发行的背景和目的 1、发行背景 （1）产业政策助力多式联运快速发展 长期以来，多式联运都得到了产业政策的支持。尤其是近年来，在国家层面和地方层面均出台了多项利于多式联运发展的产业政策。 2020年 5月，中共中央、国务院出台《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》中指出“积极发展多式联运，加快铁路、公路与港口、园区连接线建设。强化沿江铁路通道运输能力和港口集疏运体系建设。依托长江黄金水道，构建陆海联运、空铁联运、中欧班列等有机结合的联运服务模式和物流大通道”。2021年 3月，全国人大出台《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中指出“加快大宗货物和中长途货物运输“公转铁”，将为铁路商品汽车物流、冷链物流和大件货物物流发展创造有利条件”。2021年 12月，重庆市人民政府出台《重庆市现代物流业发展“十四五”规划(2021-2025)》中指出“内陆国际物流枢纽和口岸高地基本建成，形成布局合理、功能完备、内畅外联、多极辐射、多圈网联、结构合理、智慧高效、绿色安全的现代物流体系。国际物流要素组织能力大幅提升，现代化国际供应链智慧化水平大幅提高，物流带动产业发展作用极大提升，内陆开放高地功能显著提升，初步形成“一带一路”、长江经济带、西部陆海新通道联动发展的战略性枢纽，对现代化经济体系和西部地区高质量发展的支撑引领能力显著增强。到 2025年，货物运输总量达到 16亿吨，铁路货运量占比提升 2个百分点左右，多式联运货运量年均增长 20%以上，社会物流总费用与 GDP比率降低 1—2个百分点”。2022年 1月，重庆市商务委员会出台《重庆市商贸物流发展“十四五”规划》中指出“重点发展水公铁多式联运和大宗商品、电商、农产品冷链、家居建材等物流”。 2022年 3月，交通运输部、科技部出台《“十四五”交通领域科技创新规划》中指出“推动多式联运发展，开展跨运输方式智能协同和快速换装转运、物流枢纽协同优化与集成控制、邮政寄递网络扩容升级等技术研究”。 （2）汽车行业已呈现恢复性增长 2020年汽车年产量 2,522.50万辆，年销量 2,531.10万辆，为近 6年最低值，已形成市场底部，伴随着经济环境逐步稳中向好，2021年汽车产销量已经止住下降的趋势，2022年继续保持稳定增长，市场开始逐步回升。预计未来较长时间内，中国汽车市场每年仍将能保持或超过 2,500万台的新车销量，并进入稳步增长阶段。 此外，从全球部分国家 2022年百人汽车保有量来看，美国每百人汽车保有量为 84辆/百人，澳大利亚每百人汽车保有量为 76辆/百人，意大利每百人汽车保有量为 75辆/百人，加拿大每百人汽车保有量为 69辆/百人，日本每百人汽车保有量为 63辆/百人，而中国仅为 23辆/百人，说明中国的百人汽车保有量处于较低水平，未来中国汽车消费需求仍存在较大增长空间。 汽车产销规模的持续向好和未来的成长空间将必然给汽车物流市场带来积极的影响。 2、发行目的 （1）优化重点物流区域 虽然公司现已构建起以铁路为核心的全国性物流网络，基本覆盖我国六大主机厂生产基地及主要生产城市，但随着市场竞争格局不断变化，公司仍然有必要持续投入运力在这些重要的汽车生产基地所在区域，以便巩固和优化这些重点区域的物流网络质量和运营能力。因此，公司计划将本次新增运力投放到我国汽车生产基地所在区域，补足公路运力在部分区域的短板。通过投放新增运力，将在很大程度上提升公司在相关区域的运营能力，构建更加稳定的物流网络布局。 （2）增强业务获取能力 随着汽车产业的复苏，汽车物流需求亦将增加，公司自有运力的不足成为限制公司战略目标实现的主要障碍。通过增强自有运力，将自有运力与外协供应商可调配的运力实现有机组合，充分发挥自有运力与外协运力在不同区域、不同线路的比较优势，增强与客户谈判过程中的主动性，增加业务获取能力，形成两端业务与全程业务协同发展、共同促进的良好态势。 （三）本次发行概况 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所上市。 2、发行规模 结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 21,000.00万元（含 21,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 4、预计募集资金量及募集资金净额 根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。 （五）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排 1、发行方式和发行对象 本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所申请本次发行的可转换公司债券上市挂牌交易，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行证券的上市流通 本次发行的可转换公司债券不设持有期的限制。 三、可转换公司债券的主要发行条款 （一）债券期限 本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年。 （二）票面金额和发行价格 本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100元，按面值发行。 （三）债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 （四）转股期限 本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。 （五）本次可转换公司债券的信用评级情况 东方金诚对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级，并出具了评级报告，公司主体信用评级为“A+”级，本次可转换公司债券信用级别为“A+”级。 在本次可转换公司债券存续期内，东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。 （六）债券持有人及债券持有人会议有关条款 1、可转换公司债券持有人的权利 （1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息； （2）依照《可转换公司债券募集说明书》约定条件将持有的本次可转换公司债券转为公司股票； （3）根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券； （5）依照法律、公司章程的规定获取有关信息； （6）按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 2、可转换公司债券持有人的义务 （1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定； （2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》另有约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息； （5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。 3、债券持有人会议的权限范围 （1）当公司提出变更本次《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等； （2）当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否委托债权人代理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； （3）当公司减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； （4）当担保人（如有）、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； （6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； （7）对变更、解聘受托管理人或变更受托管理协议主要内容作出决议； （8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。 4、债券持有人会议的召集 在本次可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则； （3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容； （4）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （5）公司发生减资（因公司实施员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购、用于转换公司发行的可转债或为维护公司价值及股东权益而进行股份回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或授权采取相应措施； （6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； （7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化； （8）公司、单独或者合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券人书面提议召开； （9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿面临严重不确定性； （10）公司提出债务重组方案的； （11）发生其他对债券持有人权益重大实质影响的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）公司董事会； （2）债券受托管理人； （3）单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人； （4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。 5、债券持有人会议的通知 （1）债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。 本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形之一的，公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30日内召开债券持有人会议。公司董事会或债券受托管理人应在会议召开 15日前公告会议通知。 召集人认为需要紧急召集债券持有人会议以有利于债券持有人权益保护的，应最晚于会议召开日前 3日披露召开债券持有人会议的通知公告。 （2）本次可转债存续期间，出现应当召集债券持有人会议情形发生之日起15日内，如公司董事会或债券受托管理人未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。 （3）债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少 5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。 债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 （4）债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容： ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式； ②提交会议审议的事项； ③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决； ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日； ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书； ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码； ⑦召集人需要通知的其他事项。 6、债券持有人会议的决策机制 （1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100元）拥有一票表决权。 （2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。 会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。 （3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。 （4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本次可转债张数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日： ①债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东； ②上述公司股东、公司及担保人（如有）的关联方。 经会议主席同意，本次债券的担保人（如有）或其他重要相关方可以参加债券持有人会议并有权就相关事项进行说明，但无表决权。 （5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。 （6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 （7）除债券持有人会议规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之一以上未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （8）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书和债券持有人会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 任何与本次可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外： ①如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力； ②如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 （七）转股价格的确定和调整 1、初始转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20个交易日公司 A股股票交易均价（若在该 20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前 1个交易日公司 A股股票交易均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值，且不得向上修正。 具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 前 20个交易日公司股票交易均价=前 20个交易日公司股票交易总额/该 20个交易日公司股票交易总量；前 1个交易日公司股票交易均价=前 1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整 在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或转增股本：P =P÷（1+n）； 1 0 增发新股或配股：P =（P +A×k）÷（1+k）； 1 0 上述两项同时进行：P =（P +A×k）÷（1+n+k）； 1 0 派送现金股利：P =P -D； 1 0 上述三项同时进行：P =（P -D+A×k）÷（1+n+k）。 1 0 其中：P为调整后转股价；P为调整前转股价；n为派送股票股利或转增股1 0 本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 （八）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第 1个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （九）转股股数确定方式 本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的 5个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十）转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A股股票享有与原 A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转换公司债券期满后 5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券： （1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含130%）； （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000.00万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t÷365 其中：IA为当期应计利息；B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i为可转换公司债券当年票面利率；t为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述 30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。 （十三）付息的期限和方式 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额； i：可转换公司债券的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的 5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （十四）发行人违约情形、违约责任及争议解决机制 1、发行人违约情形 （1）各期债券到期未能偿付应付本金； （2）未能偿付各期债券的到期利息； 受托管理人书面通知，或经持有各期债券本金总额 10%以上的债券持有人书面通知，该种违约情形持续三十个连续工作日； （4）公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； （5）在各期债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对各期债券本息偿付产生重大不利影响的情形。 2、违约责任及其承担方式 （1）发生上述所列违约事件时，根据债券持有人会议规则的约定，有表决权的债券持有人可以通过债券持有人会议形成有效决议，以书面方式通知公司，宣布本次债券本金和相应利息，立即到期应付； （2）在宣布加速清偿后，如果公司在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知公司，宣布取消加速清偿的决定： ①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；所有迟付的利息；所有到期应付的本金；适用法律允许范围内就延迟支付的债券本金计算的复利； ②本协议项下公司违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免； ③债券持有人会议同意的其他救济措施。 公司保证按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，公司将承担因延迟支付本金和/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。 3、争议解决机制 （1）本债券项下各项权利义务的解释、行使或履行及争议的解决适用于中国法律并依其解释。 （2）本债券项下产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 第三节 风险因素 提示：投资者在评价发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券时，除本募集说明书提供的其它资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 一、与发行人相关的风险 （一）经营风险 1、客户相对集中的风险 客户资源是汽车物流企业最重要的行业壁垒，亦是企业的核心竞争优势所在。报告期内，公司与前几大客户保持了长期稳定的合作关系，主要客户集中于少数规模大、信用良好的优质客户，如中铁特货物流股份有限公司、重庆长安民生物流股份有限公司、重庆东风小康汽车销售有限公司、百威（中国）销售有限公司。 报告期各期，公司对前五名客户的销售收入占同期全部营业收入的比例分别为 72.70%、71.32%、70.80%和 69.75%，所占比例较高。虽然公司的主要客户群为具有较强经营实力的大型知名企业，业务稳定性和持续性较好，但若未来公司主要客户群的经营状况因各种原因发生不利变化，则可能会对公司经营产生不利影响。 2、采购运输及物流辅助成本上升的风险 公司物流运输主要是通过不同运输方式组合的多式联运，因此公司物流业务运营过程中，需要对外采购铁路运力、外协运力（公路运输部分）、两端作业服务等。外购成本是公司主要成本，价格一般随行就市，存在波动，物流供应商成本波动可能对发行人经营成本产生较大压力的影响。 3、物流业务安全的风险 公司主要经营汽车物流和普货物流业务，公司对运输过程中的车辆、货物和工作人员都负有保管或监管的责任，对安全的要求非常高，因此作业安全事故是公司面临的重大风险之一。公司员工及外协供应商在从事货运、装卸、仓储配送等服务过程中需要确保严格遵守相关业务安全条例，否则将可能发生各种安全事故。作业安全事故发生后，公司可能面临货主索赔、财物损失、伤亡人员赔付、交通主管部门处罚等风险，对公司生产经营产生不同程度的影响。 （二）财务风险 1、业绩下滑 50%甚至发行当年出现亏损风险 （1）新冠病毒毒株变异导致生产人员无法正常作业 随着大规模疫苗接种及新冠病毒致病性减弱、“新十条”的发布，经济活动受新冠病毒的不利影响逐渐降低。但若未来新冠病毒毒株变异，导致员工感染，从而影响正常生产经营活动，公司业绩将会不可避免地遭受客户需求下降、订单减少的影响。 （2）汽车增速放缓背景下，客户调低采购价格 在汽车产销增速放缓背景下，汽车主机厂商产销分化明细，同时在钢材、锂电池等原材料价格波动的背景下，部分汽车厂商出现亏损情形，各主机厂商普遍面临降低成本的压力，一般提供给物流服务商的运输价格也会下降。如客户持续调低采购价格，而公司未能将单位收入下降的影响转移至上游供应商，公司可能面临无法及时消化单位收入下降导致的不利影响。 （3）国内汽柴油价格上涨导致成本增加 受国际原油价格波动、新冠疫情、俄乌冲突等影响，报告期内国内汽柴油价格呈现先降后升的特点，国内汽柴油价格在 2020年达到低位，随后一直波动上涨，并长期保持高位。燃油价格上涨对汽车物流行业造成较大冲击和影响，直接影响公司外购公路运输成本，若未来燃油价格持续保持高位或继续上涨，将对公司营业利润造成较大影响。 （4）新能源汽车快速发展导致汽车物流行业变革 根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量已从 2015年的 33.11万台增加至 2022年的 688.66万台，复合增长率高达 54.27%。新能源汽车的快速发展，带动汽车物流市场发生较大变化，对汽车物流企业的服务灵活性和及时性提出了更高的要求。若公司未能顺应行业发展、精准匹配新能源汽车主机厂和消费者的需求，将可能面临客户开发不畅、收入下滑、订单减少、业绩下滑的风险。 综上，上述不利情形将可能对公司生产经营造成重大不利影响，进而导致出现全年业绩下滑 50%的风险，甚至发行当年出现亏损的风险。 2、应收账款回收的风险 2019年 12月 31日、2020年 12月 31日、2021年 12月 31日和 2022年 9月 30日，公司应收账款账面余额分别为 34,845.75万元、37,254.06万元、36,034.11万元和 29,604.28万元，占同期营业收入比例分别为 37.88%、42.95%、39.05%和49.00%。虽然公司已严格按照会计政策充分计提坏账准备，且公司主要客户均为资信状况良好的大中型企业。但若未来下游市场发生重大不利变化，客户因财务状况恶化而发生延迟付款或无法支付的情形，公司将面临着应收账款管理及回收风险。 3、公司偿债能力和流动性风险 报告期各期末，发行人合并资产负债率为50.80%、48.33%、41.64%和35.71%，资产负债率相对较高，公司负债主要由短期借款、应付账款和长期借款构成。截至 2022年 9月末，公司流动比率和速动比率分别为 1.81和 1.77。公司的资产负债率较同行业可比公司平均水平高，流动比率和速动比率较同行业可比公司平均水平低，同时公司报告期内应收账款周转率存在一定下降情形，公司存在债务余额较大、资产负债率较高，以及流动比率和速动比率偏低、应收账款周转率下降导致的偿债能力和流动性风险。 （三）管理风险 1、实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为邱红阳先生。截至本募集说明书签署日邱红阳先生对公司的总持股比例为 62.66%。公司存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等重大事项实施影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及其他股东利益的风险。 2、人才流失的风险 整车物流运营流程较为复杂，对运营人员的专业化程度要求较高。培养优秀成熟的整车物流人才需要经过长期的积累学习和经营实践。公司对于专业物流人才非常重视，公司在持续招聘、培养优秀专业物流人才方面投入较多的财力。公司未来发展取决于能否吸引一批经验丰富、能力出众的专业物流人才，以支撑公司日常经营管理、生产组织、销售、市场推广等领域的发展。但随着整车物流行业的持续发展，人才竞争将不断加剧，若公司的关键技术人才大量流失，将对公司技术研发能力和经营业绩造成不利影响。 二、与行业相关的风险 （一）市场风险 1、下游汽车行业市场风险 公司立足于为整车、快速消费品等领域的客户提供运输、配送、仓储、装卸等综合物流服务。公司所处行业下游客户主要为汽车制造企业及啤酒、饮料等存在物流需求的快速消费品生产企业。报告期各期，公司整车综合物流服务业务收入占主营业务收入比例为 86.69%、85.12%、85.25%和 84.58%。公司的整车业务与汽车产销量直接相关，其市场规模及变化情况直接影响着汽车物流行业的发展变化。 2019年、2020年、2021年和 2022年 1-9月，我国汽车销量分别为 2,576.90万辆、2,531.10万辆、2,627.50万辆和 1,947.00万辆，尽管公司的主要客户为国内知名整车厂商，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致我国汽车行业产销量持续下滑的风险，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。 2、市场竞争加剧的风险 物流行业市场化程度较高，属于充分竞争行业。行业内企业面临在物流网点、客户资源、运输时效提升等方面上展开竞争。另外，随着中国物流行业的发展，未来将有更多的国有及民营资本进入该行业。国内外物流资本的加入，将大大加剧物流行业的竞争。 如果公司不能根据行业发展趋势和客户需求变化进行持续的业务和技术创的风险。 3、铁路运力不足的风险 铁路运输是公司开展整车物流服务的重要运输环节之一，目前我国铁路货运服务由各地路局集团统一管理，具有垄断性。虽然铁路建设的不断推进使得铁路货运能力得到较大的改观，但仍受季节性、指令性调控的影响。如果出现公司业务所在地铁路运输能力紧张的情况，公司可能无法按照原定物流计划及时安排运输服务，导致运单无法按时完成而面临延期赔偿及信誉度的损失，从而对公司的业绩造成不利影响。 4、燃油价格波动的风险 燃油成本是公路运输业务的主要运营成本之一，燃油价格的上升将导致成本上升，并间接传导给公司，使公司与承运商的结算价格面临上升压力。汽车生产厂商因燃油价格上涨而提高运价解决公司压力往往有一定滞后，从而导致公司在特定时段承担了上下游之间价格差异产生的成本压力，公司的盈利情况也将会由此产生波动。燃油价格是根据国际市场油价及国家对燃油价格的调控政策等因素而综合决定的，其未来的价格走势具有一定的不确定性。如果未来燃油价格持续上升，可能会对公司的盈利能力构成不利影响。 三、其他风险 （一）募集资金投资项目实施的风险 1、募集资金投向风险 公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、汽柴油价格、运力供应等因素作出的。项目的顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司服务水平，调整服务结构，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。 如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。 2、项目进程不达预期的风险 本次募集资金投资项目投资周期较长，项目实施过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。 3、项目效益不达预期的风险 由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、公司管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，公司在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与公司预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。 （二）与本次发行相关的风险 1、本息兑付风险 在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。 这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。 2、利率风险 受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。 3、可转债价格波动的风险 可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。 与股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。 4、强制赎回风险 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A股股票连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转债未转股余额不足 3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。 5、摊薄即期回报的风险 本次向不特定对象发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成 6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利，转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。 6、可转债在转股期内不能转股的风险 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。 7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险 本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公8、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险 本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30个交易日中至少有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20个交易日公司股票交易均价和前 1个交易日均价，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。 可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够经股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。 9、可转债担保的风险及评级风险 为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用保证的担保方式，由控股股东、实际控制人邱红阳为本次可转债提供保证担保，承担连带保证责任，担保范围为公司本次发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。 在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。 （三）租赁房产风险 因生产经营和办公需要，公司在各地租赁了部分房产和停车场所，相关租赁未办理登记备案手续，尽管公司签署的租赁合同未约定租赁合同以备案登记为生效条件，在租赁有效期内，发行人可正常使用相关房产及停车场所，对公司生产经营不构成重大影响，但相关租赁行为未办理备案手续存在被主管部门处罚的风险。 同时公司租赁的部分房产和停车场所未取得出租方提供的产权证明文件，如相关房产和停车场所因产权瑕疵被责令拆除无法续租，则存在因无法续租而导致搬迁的风险。 第四节 发行人基本情况 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 本次发行前，公司股本总额为 8,004.00万元。 截至 2022年 9月 30日，发行人前十大股东（含并列第十）合计持有其 74.31%的股份，其持股情况如下表所示： 持股 限售股份数量 序号 股东名称 持股数量（股） 持有人类别 比例 （股） 1 邱红阳 50,150,000.00 62.66% 50,150,000.00 境内自然人 重庆长嘉纵横私募股权 投资基金管理有限公司 基金、理财产 2 －重庆渝物兴物流产业 3,330,000.00 4.16% 3,330,000.00 品等 私募股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 广西青蓝地和投资管理 3 2,000,000.00 2.50% 2,000,000.00 境内一般法人 中心（有限合伙） 宁波梅山保税港区道康 4 珩木投资合伙企业（有 1,500,000.00 1.87% 1,500,000.00 境内一般法人 限合伙） 5 何涛 500,000.00 0.62% 500,000.00 境内自然人 6 吴银剑 500,000.00 0.62% 500,000.00 境内自然人 7 王金全 350,000.00 0.44% 350,000.00 境内自然人 8 马大贵 300,000.00 0.37% 300,000.00 境内自然人 9 邱红刚 250,000.00 0.31% 250,000.00 境内自然人 10 潘文婷 200,000.00 0.25% 200,000.00 境内自然人 11 任敏 200,000.00 0.25% 200,000.00 境内自然人 12 张侃 200,000.00 0.25% 200,000.00 境内自然人 合计 59,480,000.00 74.31% 59,480,000.00 二、组织结构及主要对外投资情况 （一）组织结构 截至本募集说明书签署日，公司组织架构情况如下图所示： （二）主要对外投资情况 截至本募集说明书签署日，公司对外投资情况如下图所示： （三）对外投资企业基本情况 截至本募集说明书签署日，发行人对外投资企业情况如下： 序 注册资本 实收资本 公司名称 成立时间 持股比例 主要生产经营地 主要业务 号 （万元） （万元） 成都新津红祥汽车运输有限 成都市新津县五津镇希望路 为商贸行业提供综合物1 2004.2.17 50.00 50.00 100.00% 公司 111号 1层 流服务 2 定州市铁达物流有限公司 2005.2.3 300.00 300.00 100.00% 定州市祥园路 13号 商品车运输 重庆市沙坪坝区土主镇月台 3 重庆主元多式联运有限公司 2018.12.6 15,800.00 15,800.00 100.00% 在用车运输 路 16号附 8号 三羊马数园科技（重庆）有 重庆市沙坪坝区土主镇月台 4 2022.6.13 500.00 100.00 60.00% 自有物业营运管理业务 限公司 路 18号第 3楼 302号 重庆市江津区珞璜镇中兴大 提供普通货运和仓储综 5 重庆西部诚通物流有限公司 2014.6.3 10,000.00 10,000.00 26.15% 道 18号 合物流服务 重庆长嘉纵横私募股权投资 重庆市沙坪坝区土主镇土主 6 2015.11.11 2,000.00 2,000.00 1.60% 股权投资 基金管理有限公司 中路 199号附 1-471 重庆绿电交通建设发展有限 重庆市沙坪坝区土主街道月 7 2023.2.6 500.00 0.00 10.00% 新能源电池充电、储能 公司 台路 18号 三羊马（重庆）物流股份有 重庆市沙坪坝区土主镇土主 提供餐饮服务；提供物流8 2012.12.21 -- -- -- 限公司东瑾分公司 中路 199号附 1-212号 管理、仓储服务 截至本募集说明书签署日，发行人共有 4家控股子公司、3家参股子公司和1家分公司，总资产、净资产、营业收入或净利润占对应合并口径 5%及以上的重要子公司共有 3家，发行人重要子公司最近一年一期主要财务数据如下： 单位：元 2022年 1-9月/2022.9.30 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 新津红祥 12,928,629.75 12,761,726.05 22,765,110.51 1,945,448.48 定州铁达 38,986,727.54 26,035,097.27 23,673,326.28 1,434,265.76 主元联运 331,685,993.18 151,136,594.06 2,862,228.37 -173,721.77 2021年度/2021.12.31 公司名称 总资产 净资产 营业收入 净利润 新津红祥 11,709,165.57 10,816,277.57 31,713,354.24 1,824,653.54 定州铁达 48,395,647.97 24,600,831.51 27,593,795.33 1,666,250.99 主元联运 453,512,898.03 151,310,315.83 0.00 -2,772,557.44 （未完）  |